四川泸天化股份有限公司公告（系列）

2009年05月22日 07:11全景网－证券时报【大中小】【打印】已有评论0条

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证券简称：泸天化证券代码：０００９１２公告编号：２００９－０１２

四川泸天化股份有限公司

董事会四届六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会四届六次会议于２００９年５月８日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于２００９年５月２０日在成都泸天化大厦会议室以现场表决的方式召开。出席会议应到董事５人，实到董事４人，会议由董事长任晓善先生主持，独立董事张忠因故未参加本次董事会，委托独立董事黄友代为出席并投票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、《关于宁夏捷美丰友化工有限公司增资的议案》

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

二、《关于召开２００９年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２００９年５月２２日

证券简称：泸天化证券代码：０００９１２公告编号：２００９－０１５

四川泸天化股份有限公司

监事会四届四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司监事会四届四次会议于２００９年５月８日以书面送达和传真的方式通知全体监事，会议于２００９年５月２０日在成都泸天化大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席彭传勇先生主持，出席会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了《关于宁夏捷美丰友化工有限公司增资的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

四川泸天化股份有限公司监事会

２００９年５月２２日

证券简称：泸天化证券代码：０００９１２公告编号：２００９－０１４

四川泸天化股份有限公司

召开２００９年度第一次临时股东大会通知

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２００９年６月１２日上午９时

２、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

３、召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）、截止２００９年６月８日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；

（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

（３）、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件１），该代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

１、提案名称：《关于宁夏捷美丰友化工有限公司增资的议案》

２、披露情况：《关于对宁夏捷美丰友化工有限公司增资的公告》及公司四届六次董事会决议公告已于２００９年５月２２日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（２）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

２、登记时间：２００９年６月９日至６月１０日

上午９：００－－－１１：３０下午２：３０－－－５：００

３、登记地点：泸天化董事会办公室

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：四川省泸州市纳溪区

联系人：索隆敏陈银

联系电话：０８３０－４１２２３７００８３０－４１２２１９５

传真：０８３０－４１２２１５６

邮编：６４６３００

２、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２００９年５月２２日

附件：

股东大会授权委托书

兹全权委托先生／女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司２００８年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司２００９年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于宁夏捷美丰友化工有限公司增资的议案》

同意（）反对（）弃权（）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（）否（）

三、本委托书有效期限：

注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年月日

证券简称：泸天化证券代码：０００９１２公告编号：２００９－０１３

四川泸天化股份有限公司

关于对宁夏捷美丰友化工有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

２００９年５月１４日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天华股份有限公司（简称“天华公司”）经友好协商，草签了宁夏捷美丰友化工有限公司增资协议（以下简称“增资协议”），拟共同对宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称“捷美丰友”）增资。捷美丰友为本公司的全资子公司，为了满足其建设年产４０万吨合成氨、７０万吨尿素，联产２０万吨甲醇项目的资金需求，本公司决定对捷美丰友进行增资，将资本金由３８，１００万元增加到１２６，０００万元。为保证捷美丰友的融资能力，综合本次增资需考虑的各种因素，除本公司参与本次增资外，拟新引进本公司控股子公司天华公司参与增资。本次增资需增资总额为８７，９００万元，其中本公司出资４７，９００万元，天华公司出资４０，０００万元。增资完成后，本公司持有其总股份的６８．２５％，天华公司持有其总股份的３１．７５％。捷美丰友仍为本公司的控股子公司。

本次投资不构成关联交易。

本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次增资事项有利于加快宁夏大化肥项目的建设，有利于调整公司原材料结构，近一步优化产品结构，对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合国家石化产业调整振兴计划和公司长远发展战略。２００９年５月２０日，本公司召开第四届董事会第六次会议审议并全票通过了宁夏捷美丰友增资的有关议案。该事项还需经过本公司及天华公司股东大会审议通过后方可实施。

二、投资方情况介绍

１、本公司

本公司成立于１９９９年４月２９日，１９９９年６月３日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本５８，５００万元，注册地址为四川省成都市中同仁路２２０号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，２００８年经审计的营业收入５８０，０７８．４９万元、营业利润４１，０９９．４４万元、归属于母公司的净利润３０，０１３．８７万元，年末总资产为６８８，１３７．１５万元。

２、天华公司

天华公司成立于１９９３年３月，注册资本７６，８２１万元，注册地址为四川合江榕山镇，法定代表人王一。公司拥有年产３０万吨合成氨、５２万吨尿素的生产能力，主要从事合成氨及尿素的生产及销售。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，２００８年经审计的营业收入１３３，４３３万元、营业利润２０，９３３万元、归属于母公司的净利润１７，４２３万元，年末总资产为２４７，２０２万元。

天华公司为本公司的控股子公司，本公司持有其５９．２７％的股权。

三、投资标的基本情况

本次增资对象捷美丰友成立于２００２年９月２４日，注册资本３８，１００万元，注册地址为宁夏银川市经济开发区文昌南街１１号，系中外合资经营企业，主要从事合成氨及尿素的生产和销售。２００６年８月，本公司根据公司进一步做大做强主业的发展战略，先后收购了原股东贯通有限公司（ＳＩＮＯＣＨＡＭＰＩＯＮＬＩＭＩＴＥＤ）持有的捷美丰友９０％的股权和宁夏丰友化工有限公司持有的１０％股权，至此捷美丰友成为本公司的全资子公司，并于２００７年５月１４日完成了工商变更，法人代表为刘鸿生。

捷美丰友承建的宁夏大化肥项目是由国家发改委（发改外资确字［２００３］０６９号文）批准的重点建设项目，是宁夏回族自治区政府招商引资的“宁夏第三套大化肥装置”，原建设地点在宁夏回族自治区银川（国家级）经济技术开发区。该项目拟以天然气为原料建设生产规模为年产４４万吨合成氨、７６万吨尿素。２００８年根据国家产业政策和当地城市发展的要求，以及企业自身发展的需要等原因，公司作出厂址搬迁和工艺技术优化的决定，对项目进行了调整。调整后项目以煤为原料，建设年产４０万吨合成氨、７０万吨尿素，联产２０万吨甲醇生产装置，生产装置由原宁夏回族自治区银川（国家级）经济技术开发区搬迁至位于银川市东南４３公里的宁东煤化工产业集群区。装置建成后，预计生产合成氨１３１５ＭＴＰＤ、尿素２３１５ＭＴＰＤ、联产甲醇６５０ＭＴＰＤ。该项目预计总投资额为４１．７０亿元，项目调整后的可研报告得到了宁夏回族自治区的批准（宁经投资发［２００８］１０７号立项批复）。本项目将利用宁夏丰富的煤矿资源，采用尿素联产甲醇的产品组合方式，能灵活地应对产品市场变化，且具有规模效应，预期将产生较好的经济效益。项目计划建设期３年，预计建成后可实现年销售收入１９．３９亿元，项目投资税前内部收益率为１８．３５％，资本税后内部收益率为２２．７０％，将成为公司新的利润增长点。

目前该项目建设正在积极推进中，已完成宁东新厂区征地，相关环境评审及报审等工作，合成氨和尿素装置已运至现场进行检验测试，项目已开始进行初步设计。

四、本次增资协议的主要内容

本公司与天华公司经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资对捷美丰友进行增资，本次出资各方均以现金进行出资。捷美丰友原有股权结构、增资后股权结构及增资计划如下表所示：

单位：万元
	增资前	增资后
出资人	本公司	本公司	天华公司
资本金	３８，１００	１２６，０００
出资比例	１００％	６８．２５％	３１．７５％
最终出资额	３８，１００	８６，０００	４０，０００
已出资额	３８，１００	３８，１００
需增资额	８７，９００	４７，９００	４０，０００
增资计划
	需增资额	本公司增资额	天华公司增资额
首期增资	４０，０００	１５，０００	２５，０００
后期增资	４７，９００	３２，９００	１５，０００
合计	８７，９００	４７，９００	４０，０００

本次增资总额为８７，９００万元，由出资双方在一年内按以下时间分两期分期足额认购股份：（１）第一期于２００９年０６月１５日前各股东按相应比例缴纳认购款：本公司１５，０００万元，天华公司２５，０００万元。（２）第二期于２０１０年０３月３０日前各股东按相应比例缴纳认购款：本公司３２，９００万元，天华公司１５，０００万元。在此期间，各方按实际到位认购款及相应的持股比例享受股东权益。（公司截止０８年１２月３１日的资本公积１１５万元由双方按增资份后的比例共同享有）。以上认购款均采用人民币现金方式汇入捷美丰友公司指定账户。

五、本次增资的目的及对公司的影响

１、调整公司的原材料结构的需要

天然气在我国是一种极其稀缺的优质、清洁能源，市场发展迅速，但资源紧张、供求矛盾突出。据统计，２００７年全国天然气缺口为８０亿立方米，至“十一五”末缺口将达到２００亿立方米。为保证民用天然气供应量，能源部门采取了限制工业用气量，天然气供应已成为影响了企业的生存和发展的瓶颈。

目前，公司主要生产原料为天然气，伴随着国内天然气价格逐年上升，加大了公司生产成本和经营压力。捷美丰友项目所在地宁东地区有着丰富的煤炭资源，宁东煤田探明储量为２７３亿吨，煤种为低灰、低硫、低磷、高发热值和高化学活性的不粘结煤，是理想的液化、气化用煤和环保动力用煤。实施对捷美丰友的增资，加快项目的建设和发展，有助于丰富公司生产原料的来源，改变原以天然气为主要生产原料的单一资源模式，有利于调整公司的原材料结构。

２、优化公司产品结构的需要

捷美丰友项目的产品主要为合成氨、尿素和甲醇，其中尿素产品可以满足当地农业消费需求，支持当地农业生产；甲醇作为二甲醚的原料，将有效满足公司另一控股子公司天河化工有限公司生产二甲醚对甲醇的需求，支撑集团内产业链建设。

按照市场采购和自有煤矿的两个原料供应方案的技术经济研究表明，项目两方案的投资税前内部收益率分别为１６．１０％和１８．３５％，项目资本金税后内部收益率分别为１９．０５％和２２．０７％，有着较好的盈利能力，将形成公司未来新的利润增长点。

３、拓展西北尿素市场的需要

据统计宁夏地区每年的尿素需求量为６０万吨左右，同时国家西部大开发的战略重点强调土地肥力的提高。未来几年里，该地区的尿素消费量将呈现上升趋势，为项目建成后产品销售提供了有利条件。实施增资，加快推进项目建设，有利于公司拓展西北尿素市场业务，扩大产品销售范围。

４、加快项目建设的需要

捷美丰友项目的预计总投资额为４１．７０亿，按投资项目资本金占总投资３０％计，需要出资资本金为１２．６０亿元，目前项目尚有８．７９亿元的资本金缺口，通过本次增资筹集资金有利于加快捷美丰友项目的建设，引进天华公司作为新股东也增强了捷美丰友的再融资能力。

５月１９日国家正式颁布的《石化产业调整和振兴规划》，支持在资源条件较好的地区，适当规划布局，建设一批大型氮肥生产基地，替代置换劣势化肥产能，降低生产成本，宁夏大化肥项目顺应了国家政策的指向。本次增资对于宁夏大化肥项目建设具有非常重要的意义，有助于加快项目建设，有利于配合解决煤资源问题。同时，通过增资引入新的出资方，可以在维持泸天化股份控股地位和不改变其投资初衷的前提下，有效分散项目建设的风险和资金压力，符合公司进一步做大做强主业的发展战略。

五、备查文件

１、公司第四届董事会六次会议决议

２、公司独立董事意见

３、增资协议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

２００９年５月２２日