合加资源发展股份有限公司公告（系列）

2009年06月03日 07:48全景网－证券时报【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：０００８２６证券简称：合加资源公告编号：２００９－－３６

合加资源发展股份有限公司

第六届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司第六届四次董事会会议通知于２００９年５月２６日以传真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于２００９年５月３１日上午９：３０在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开，本次会议应参会董事六名，公司董事胡泽林先生因公务出差未能出席本次会议，本次会议实际参会董事五名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议经过与会董事认真审议了如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有限公司８５％股权的议案》：

为增强公司水务业务规模和核心竞争力，公司经与上海京科投资管理有限公司协商，公司决定收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁水务８５％股权，股权转让价格以咸宁水务２００９年３月３１日经审计的净资产及咸宁水务经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格，股权转让价款为１２０４．４５万元（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于收购咸宁甘源水务有限公司８５％股权的公告》［公告编号：２００９－３７］）。

上述收购行为完成后，将有助于扩大公司水务市场规模，进一步提高公司的盈利能力，充分发挥在湖北省内水务市场规模优势，将对公司未来经营在一定程度上产生较为积极的影响。本项交易事项涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于公司及公司控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有的襄樊汉水清漪水务有限公司８０％股权暨关联交易的议案》：

为增强公司水务业务规模和核心竞争力，公司经与北京桑德环保集团有限公司协商，公司及公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司拟收购桑德集团所持有的襄樊水务８０％的股权，收购价格以襄樊水务２００９年３月３１日经审计的净资产及襄樊水务经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格，具体方案如下：

１、公司收购桑德集团所持襄樊水务７７％的股权，收购该部分股权的支付价款为４１５８万元；

２、公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司收购桑德集团所持襄樊水务３％的股权，收购该部分股权的支付价款为１６２万元。

由于桑德集团为公司的控股股东，公司及控股子公司本次收购桑德集团所持襄樊水务８０％的股权行为构成了关联交易（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《收购襄樊汉水清漪水务有限公司８０％的股权暨关联交易公告》［公告编号：２００９－３８］）。

根据双方共同协商，公司及公司控股子公司在本次股权收购暨关联交易中涉及的金额为人民币４３２０万元，本关联交易事项涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生、胡新灵先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

三、关于公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过叁仟陆佰万元人民币八年期项目贷款提供担保的议案：

公司控股子公司枝江枝清水务有限公司由于项目建设的需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过３６００万元人民币项目贷款，借款期限为八年期。公司决定为该控股子公司向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过３６００万元人民币八年期项目贷款提供担保。

公司上述对控股子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案，公司独立董事张书廷先生、周守华先生对公司上述对外担保事项出具了表示同意的独立意见。（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》［公告编号：２００９－３９］）

公司董事会授权经营管理层签署相关贷款及担保协议，并将在相关贷款及担保协议文件签署后，依据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

本项议案表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年五月三十一日

证券代码：０００８２６证券简称：合加资源公告编号：２００９－－４０

合加资源发展股份有限公司

第六届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合加资源发展股份有限公司第六届四次监事会于２００９年５月３１日下午１：００以电话会议方式召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，经过与会监事审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有限公司８５％股权的议案》：

公司监事会认为：公司本次收购咸宁甘源水务有限公司８５％股权的交易价格合理，有利于公司进一步扩大水务市场的业务规模、提升行业竞争力；符合公司全体股东的利益。

本项议案表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于公司及公司控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有的襄樊汉水清漪水务有限公司８０％股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司及公司控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有的襄樊汉水清漪水务有限公司８０％的股权暨关联交易事项，公司的关联交易价格公平，交易事项决策程序合法规范，符合公司全体股东的利益。

本项议案表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司

监事会

二ＯＯ九年五月三十一日

证券代码：０００８２６证券简称：合加资源公告编号：２００９－３７

合加资源发展股份有限公司

关于收购咸宁甘源水务有限公司

８５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

１、交易内容：

合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会，审议通过了关于公司收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁甘源水务有限公司（以下简称“咸宁水务”）８５％股权的议案。

２、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司本次收购咸宁水务８５％股权的目的在于：扩大公司市政污水处理业务经营规模，依托该行业收益稳定、现金流充沛的特点，增强公司的持续经营能力和抗风险能力；被收购公司经营业务符合公司主业发展方向，本次股权收购完成后，为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，有利于公司的持续稳定经营，符合公司全体股东的利益。

３、需提请投资者特别注意的事项：

公司本次收购上海京科投资管理有限公司８５％的股权，涉及的股权收购交易金额为１２０４．４５万元人民币，本次股权收购事项为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

１、公司本次股权收购的基本情况：

（１）为了拓展公司主营业务，培育及增加新的利润增长点，经公司管理层和咸宁水务股东方充分沟通，公司拟以现金方式收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁水务８５％的股权，收购股权所支付价款为１２０４．４５万元人民币，资金来源为公司自筹资金。

（２）咸宁甘源水务有限公司其他股东相关说明：

咸宁水务注册资本为人民币１３００万元，其中：上海京科投资管理有限公司出资１１０５万元人民币，占咸宁水务股份总额的８５％；武汉通衢环境投资有限公司出资１９５万元人民币，占咸宁水务股份总额的１５％。公司该次收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务８５％的股权后，将成为咸宁水务的控股股东。

咸宁水务的股东方情况：咸宁水务持股８５％控股股东为上海京科投资管理有限公司，该公司成立于２００４年６月７日，股东方为：黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。咸宁水务持股１５％参股方为武汉通衢环境投资有限公司，该公司成立于２００８年１１月１４日，股东方为：毛俊先生、刘京先生。

公司与上海京科及武汉通衢均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后，于２００９年５月３１日签署了《股权转让协议》。

２、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见：

公司于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会以５票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的咸宁甘源水务有限公司８５％股权的议案》，同意公司以每股１．０９元人民币的价格收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务８５％的股权，公司支付给上海京科关于收购咸宁水务股权的收购价款为１２０４．４５万元人民币。

公司与上海京科于２００９年５月３１日签署了《股权转让协议书》，该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购完成后，咸宁水务的注册资本为１３００万元人民币，公司持有咸宁水务８５％的股份（为其控股股东），武汉通衢持有咸宁水务１５％的股份。

公司本次收购咸宁水务８５％股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于公司的水务业务拓展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》规定，公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司；

成立日期：２００４年６月７日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼Ｂ楼－１７７；

法定代表人：黄栋；

注册资本：１００００万元人民币；

营业执照注册号：３１０２２７００１０２９１１９；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；

主要股东：黄栋，其出资９０００万元，占上海京科注册资本的９０％。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、公司简介

（１）咸宁水务于２００７年４月６日成立，是经咸宁市工商行政管理局批准成立的有限责任公司。截止２００９年５月３１日，咸宁水务的注册资金为人民币１３００万元。

公司法定代表人：王金和

营业执照注册号：４２２３０００００００２０４０

公司住所：咸宁经济开发区温泉工业园内

经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

咸宁水务依约享有在咸宁市从事市政污水处理业务的建设权、经营权、收费权和收益权，公司所属咸宁污水处理项目规模为污水处理近期３万吨／天、远期６万吨／天，目前建设并投入试运营污水处理工程为近期３万吨／天，污水处理工程占地面积５．２８公顷。主要建设内容为城市污水处理及污泥处置等，以及污水收集管网等。污水处理项目位于淦河（龙潭段）中上游东北岸黄畈村七组附近，目前该项目已基本建成。

（２）根据大信会计师事务有限公司对咸宁甘源水务有限公司出具的大信审字（２００９）第２－０５３４号审计报告，截止２００９年３月３１日，咸宁水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

项目	２００９年３月３１日	２００９年１月１日
资产总额	５３，５０５，１３４．３２	４９，４３３，０９２．０３
负债总额	４０，５０５，１３４．３２	３６，４３３，０９２．０３
应收账款	９０２，８８０．００	２，５９１，２８０．００
净资产	１３，０００，０００．００	１３，０００，０００．００

注：由于该公司目前尚处于试运营状态，尚未产生营业收入及营业利润。公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（３）根据公司本次收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务股权所需，公司聘请湖北民信资产评估有限公司（具有证券业务资格）对咸宁水务进行了整体评估，评估范围为咸宁甘源水务有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债及长期负债，并出具了鄂信评报字（２００９）第０４１号。具体情况如下：

湖北民信资产评估有限公司对咸宁水务采用成本法和收益法分别进行评估。截止评估基准日（２００９年３月３１日）咸宁水务总资产账面价值为５，３５０．５１万元，总负债为４，０５０．５１万元，净资产为１，３００．００万元；调整后总资产５３５０．５１万元，总负债为４０５０．５１万元，净资产为１３００．００万元。

咸宁水务采用成本法评估结果：总资产为５４５２．０６万元，总负债为４０５０．５１万元，净资产（股东全部权益）为１４０１．５５万元，净资产增值１０１．５５万元，增值率为７．８１％。

咸宁水务采用收益法评估结果：股东全部权益采用收益法的评估结果为１，４５１．２１万元，评估值比账面值增加１５１．２１万元，增值率为１１．６３％。

评估结论：由于考虑咸宁水务主营业务为污水处理行业，公司的未来收益将处于稳定状态，其具备独立的经营及盈利能力，且其盈利能力与所属资产及特许经营具有紧密的关系，对于未来的经营风险也可能预测，咸宁水务符合收益法选取的条件，评估机构认为采用收益法的评估结果作为评估结论更为合适，在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在持续经营等假设条件下，咸宁甘源水务有限公司股东全部权益于评估基准日２００９年３月３１日所表现的公允市场价值为１，４５１．２１万元。

公司董事会认为，本次咸宁水务资产评估选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价依据，股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值，基于本次评估目的为股权收购，该类水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，同时收益法能够较详实地反映咸宁水务所拥有的污水处理特许经营权，即在咸宁市温泉区从事市政污水处理业务的建设权、经营权、收费权和收益权，而其特许经营权的实现与咸宁水务目前所属资产紧密相关，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法评估值作为股权收购交易作价依据是合理且充分的。

（４）咸宁水务的股东方情况简介：上海京科投资管理有限公司持有其８５％的股份，武汉通衢环境投资有限公司持有其１５％的股份。

咸宁水务控股股东上海京科投资管理有限公司的基本情况见本公告内容“交易对方情况介绍”所述。咸宁水务参股股东武汉通衢环境投资有限公司注册资本为人民币１０００万元；法定代表人：毛俊；主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理、生活垃圾处置、电子垃圾处置等环境工程的投资；该公司于２００８年１１月１４日成立；注册地：武汉市东湖开发区吴家湾联合国际１６楼１６１６室。

２、咸宁水务员工情况

咸宁水务于２００７年成立，目前公司已基本建立有效、规范的决策、管理体系和组织构架，设置了分工明确、高效协作的各职能部门。现有在册员工２６人，其中本科生７人，大专生２人，中职生１７人。

截止目前咸宁水务已按照国家有关规定为员工办理社会保险。

３、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的说明

武汉通衢作为咸宁水务持股１５％的参股股东，在咸宁水务召开股东会审议上海京科将其所持咸宁水务８５％的股权转让给合加资源时，其作为优先受让权的股东方，放弃优先受让权。

根据咸宁水务的股东会决议，咸宁水务目前的股东武汉通衢同意上海京科向第三方转让其持有的全部或部分股权，放弃优先受让权。

４、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与上海京科投资管理有限公司于２００９年５月３１日就公司收购咸宁水务股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

１、公司与上海京科共同协商，双方以２００９年３月３１日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对咸宁水务进行审计并出具审计报告，并以该基准日咸宁水务经审计的净资产为基准作价依据，结合咸宁水务资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。鉴于咸宁水务目前已完成污水处理厂区建设、设备安装等前期工程建设并且投入试运营，目前试运营情况较好，考虑投入正式运营后的盈利能力和建设期资金投入的使用成本，公司经与咸宁水务股东方上海京科投资管理有限公司共同商定咸宁甘源８５％股权的转让价款为１．０９元／股，股权收购价款合计为人民币１２０４．４５万元。

上海京科投资管理有限公司于本协议生效之日起３０日内办理转让股权的交付手续，并办理相关工商行政管理部门办理变更登记。

股权交付后公司即持有咸宁水务８５％的股份，拥有对该股权的全部权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。

２、转让价款支付

经双方协商，公司收购上海京科投资管理有限公司所持咸宁水务８５％股权的价款确定为１２０４．４５万元人民币，股权收购款项来源为公司自筹资金。考虑咸宁水务原股东方建设期资金投入成本，该部分股权转让价款高于咸宁水务该部分股权的净资产值，低于咸宁水务该部分股权的按收益法评估的资产评估值。

双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：

（１）自协议生效起５日内（如遇国家法定假日相应顺延），合加资源向上海京科支付股权转让款人民币６０２．２２５万元。

（２）在上海京科办理完将其所持咸宁水务股权过户给合加资源的工商变更登记手续之日起３０日内（如遇国家法定假日相应顺延），合加资源向上海京科支付股权转让款人民币６０２．２２５万元。

（３）基准日后咸宁水务不进行利润分配，股权转让后由公司即按持股比例享有咸宁水务的未分配利润。

（４）基准日至股权交割日期间，咸宁水务的收益权归公司享有。

３、股权转让相关费用分摊

上海京科及公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用及中介费用，包括但不限于过户费、税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。

４、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时满足时生效：

（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

（２）上海京科及咸宁水务股东会审议批准本次股权转让事项后；

（３）合加资源议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

五、涉及收购股权的其他安排：

公司在收购上海京科所持咸宁水务８５％股权后，不因本次股权转让的原因而与原企业员工解除劳动合同，但公司有权提出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。

六、收购股权的目的和对公司的影响

１、公司本次咸宁水务８５％的股权方案实施后，将使公司通过股权收购实现对咸宁水务的控股权，进一步扩大水务市场的业务规模，提升行业竞争力，能保证公司获得稳定可靠的收入来源，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于咸宁水务目前处于试运营期，本次股权收购事项对公司本期净利润无影响。

七、备查文件

１、公司第六届四次董事会决议；

２、公司第六届四次监事会决议；

３、股权转让协议书（上海京科与合加资源签署）；

４、咸宁甘源水务有限公司审计报告（大信审字［２００９］第２－０５３４号审计报告）；

５、咸宁甘源水务有限公司资产评估报告（鄂信评报字（２００９）第０４１号）；

６、咸宁甘源水务有限公司营业执照。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司

董事会

二○○九年五月三十一日

证券代码：０００８２６证券简称：合加资源公告编号：２００９－３８

合加资源发展股份有限公司

收购襄樊汉水清漪水务有限公司８０％的股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

１、交易内容：

合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“合加资源”）于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会，审议通过了关于公司及公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持襄樊汉水清漪水务有限公司８０％的股权暨关联交易的议案。

２、关联人回避事宜：

由于北京桑德环保集团有限公司持有本公司４４．９０％的股份，系公司的控股股东。因此，上述拟进行的股权转让行为系关联交易，在公司召开董事会对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决。

３、襄樊汉水清漪水务有限公司其他股东相关说明：

襄樊汉水清漪水务有限公司注册资本为人民币５０００万元，其中：北京桑德环保集团有限公司出资人民币４０００万元，占襄樊汉水清漪水务有限公司股份总额的８０％；合加资源出资人民币１０００万元，占襄樊汉水清漪水务有限公司股份总额的２０％。

４、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

上述关联交易事项，其目的在于：减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时，扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点，增强公司的持续经营能力和抗风险能力；本次股权收购后，将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在市政污水处理这一主营业务领域上增强核心竞争力，提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

一、关联交易概述

１、本次关联交易的主要内容：

（１）合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“合加资源”）于２００９年５月３１日与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署了关于公司以货币资金４１５８万元人民币收购桑德集团所持襄樊汉水清漪水务有限公司（以下简称“襄樊水务”）７７％股权的《股权转让协议》；

（２）荆门夏家湾水务有限公司（以下简称“夏家湾”，系公司持股９５％的控股子公司）于２００９年５月３１日与桑德集团签署了关于公司以货币资金１６２万元收购桑德集团所持襄樊水务３％股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为公司与桑德集团、夏家湾与桑德集团，桑德集团持有公司股份为１８５，６１１，１４０．００股，占公司股份总额的４４．９０％，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》，本次交易构成了关联交易。

２、２００９年５月３１日，公司召开第六届四次董事会对该项股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事６名，公司董事胡泽林先生因公务出差未能出席本次会议，本次会议实到董事５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于公司及控股子公司拟收购北京桑德环保集团有限公司持有襄樊汉水清漪水务有限公司８０％股权暨关联交易的议案》。在公司董事会审议该项议案表决时，公司关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生对本次股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

３、公司及控股子公司夏家湾本次收购桑德集团所持襄樊水务涉及的关联交易股权收购价款为４３２０万元人民币，关联交易金额合计占公司２００８年１２月３１日经审计净资产的４．５９％，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

二、关联方介绍

１、股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币１００００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

注册号：１１００００００１２９２９６５

法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。

截至２００８年１２月３１日，桑德集团总资产为４６３，０９８．８８万元，净资产为１６５，４９４．８５万元，营业收入为１１４，８２３．５３万元，净利润为１９，８７２．０１万元。

由于桑德集团系合加资源的控股股东，且桑德集团的实际控制人文一波先生同时为合加资源的法定代表人、第六届董事会董事长。因此，公司及控股子公司本次收购桑德集团所持襄樊水务８０％股权行为系关联交易事项。

２、股权受让方：合加资源发展股份有限公司

企业类型：股份有限公司（深交所上市公司）

注册资本：人民币４１３３５．６１４万元

注册地址：湖北省宜昌市沿江大道１１４号

公司法定代表人：文一波

公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置；高科技产品开发；货物进口及技术进出口。

公司目前总股本为４１，３３５．６１４万股，其中北京桑德环保集团有限公司持有１８，５６１．１１４万股，占公司股份总数的４４．９０％；其他法人持有１，２８７．００万股，占公司股份总数的３．１１％；社会公众持有２１，４８７．５０万股流通股，占公司股份总数的５１．９９％。

三、关联交易标的基本情况

１、本次关联交易标的：桑德集团所持有的襄樊水务８０％的股权。

２、襄樊水务基本情况简介：襄樊水务系于２００６年７月在湖北省襄樊市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司；企业注册资本为人民币５０００万元；企业营业执照号码为：４２０６００１３５１４２２。

目前，襄樊水务的股权结构为：北京桑德环保集团有限公司持有襄樊水务８０％的股份，合加资源持有该公司２０％的股份。

３、交易标的情况：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司的住所在湖北省襄樊市。

４、襄樊水务评估及审计情况说明：

（１）根据大信会计师事务有限公司对襄樊汉水清漪水务有限公司出具的大信审字（２００９）第２－０５３３号审计报告，截止２００９年３月３１日，襄樊水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

项目	２００９年３月３１日	２００９年１月１日
资产总额	１３４，８０８，８５０．７６	１３７，８４４，９６７．８１
负债总额	８４，８０８，８５０．７６	８７，８４４，９６７．８１
净资产	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００

注：由于该公司目前尚处于试运营状态，尚未产生营业收入及营业利润。公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（２）根据公司及夏家湾本次收购桑德集团所持襄樊水务股权所需，公司聘请湖北民信资产评估有限公司（具有证券业务资格）对襄樊水务进行了整体评估，评估范围为襄樊汉水清漪水务有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债及长期负债，并出具了鄂信评报字（２００９）第０４０号，具体情况如下：

湖北民信资产评估有限公司对襄樊水务采用成本法和收益法分别评估。

截止评估基准日（２００９年３月３１日）襄樊水务总资产账面价值为１３４８０．８９万元，总负债为８４８０．８９万元，净资产为５０００．００万元；调整后总资产１３４８０．８９万元，总负债为８４８０．８９万元，净资产为５０００．００万元。

襄樊水务采用成本法评估结果：总资产为１２９７４．７５万元，总负债为８４８０．８９万元，净资产（股东全部权益）为４４９３．８６万元，净资产增值－５０６．１４万元，增值率为－１０．１２％。

襄樊水务采用成本法进行评估减值率主要原因为在建工程——土建安装工程评估减值５１１．１７万元，减值率６．０８％。减值原因主要由于贷款利息有所下降（原贷款利率６．８４％、现贷款利率５．４％），且项目公司前期取得ＢＯＴ项目特许经营协议所产生费用未计入评估值。

襄樊水务采用收益法评估结果：股东全部权益采用收益法的评估结果为５，５５６．５１万元，评估值比账面值增加５５６．５１万元，增值率为１１．１３％。

收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即是襄樊水务全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以特许经营期限内（２５年）按照襄樊水务的处理规模、特许经营权约定的保底水量以及污水处理价格预计襄樊水务取得现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估结论：考虑襄樊水务主营业务为污水处理行业，公司的未来收益将处于稳定状态，其具备独立的经营及盈利能力，且其盈利能力与所属资产及所获特许经营相关具有较紧密且必然的联系，对于未来的经营风险也可能预测，襄樊水务符合收益法选取的条件，评估机构认为采用收益法的评估结果作为评估结论更为合适且更能充分体现企业的价值，在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在持续经营等假设条件下，襄樊汉水清漪水务有限公司股东全部权益于评估基准日２００９年３月３１日所表现的公允市场价值为５，５５６．５１万元。

公司董事会认为，基于襄樊水务的特许经营权主营业务收入为污水处理费收入，未来收益稳定，且在建工程已经完工，后续无在建工程的继续投入。污水处理行业经营持续且稳定，襄樊水务的资产价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，收益法能够较详实地反映襄樊水务所拥有的污水处理特许经营权，同意本次襄樊水务资产评估选取收益法的评估方法，本次评估收入以襄樊水务特许经营收益期（２５年）内，年处理污水量和特许经营协议约定的吨水处理价格取得，且充分考虑了特许经营协议约定的保底水量因素，并且采用谨慎的原则对吨水处理单价未来的提高未做考虑，成本的测算科学合理，折现率的取值，充分考虑了权益资本成本和债务资本成本和襄樊水务目标债务与股权比率，无风险报酬率采用国债的到期收益率５年的国债平均收益率确定为３．４５％，同时企业风险系数β根据Ｗｉｎｄ资讯沪深Ａ股股票１０４周污水处理相关行业上市公司的β计算确定为７．３６％。公司董事会认为评估取值依据充分，科学、合理。本次评估以收益法评估值作为最终的评估结论是合理且充分的。

公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、科学，能客观地反应映襄樊水务的价值。评估收入以襄樊水务特许经营收益期（２５年）内，年处理污水量和特许经营协议约定的吨水处理价格取得，且充分考虑了特许经营协议约定的保底水量因素，并且采用谨慎的原则对吨水处理单价未来的提高未做考虑，公司独立董事认为本次评估方法恰当，依据充分，评估取值科学、合理、谨慎，认可本次评估的最终结论。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。

５、襄樊水务主要情况介绍

襄樊水务法定代表人：胡新灵

营业执照注册号：４２０６００１３５１４２２

公司住所：襄樊市襄城区庞公路办事处观音阁

经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、转让、咨询服务。

襄城观音阁污水处理厂项目依据《襄樊市城市总体规划》和《襄樊市环境保护“十五规划和２０１５年长远目标》精神建设，襄樊水务依约以ＢＯＴ方式投资、建设、运营、维护襄樊市襄城观音阁污水处理厂，主要处理襄樊市襄城的生活污水，建设规模为１０万吨／日（远期按２０万吨／日），占地１８．７公顷，主要建设内容为城市污水二级处理及污泥处置等，流量为２．０立方米／秒污水提升泵站，以及污水收集管网１２３８０米。项目用地位于襄城区观音阁村。根据《襄樊市襄城观音阁污水处理厂ＢＯＴ项目特许经营协议》规定：襄樊污水处理项目特许经营期为协议生效日起２５年，即从２００６年７月２８日至２０３１年７月２７日。目前该污水处理项目已建成，处于商业试运营阶段。

襄樊水务的股东方情况：襄樊水务持股８０％控股股东为桑德集团，公司持有其２０％的股份（关于公司与桑德集团合资成立襄樊水务暨关联交易事项详见２００６年８月９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关联交易公告》）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易各方的名称

关联交易一：

股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

股权受让方：合加资源发展股份有限公司

关联交易二：

股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

股权受让方：荆门夏家湾水务有限公司

２、股权转让协议签署日期：２００９年５月３１日

３、协议签署地点：中国北京

４、定价政策：根据大信会计师事务有限责任公司大信审字（２００９）第２－０５３３号《审计报告书》，以２００９年３月３１日为基准日，经审计桑德集团拥有的襄樊水务８０％的股权所对应的资产价值为４０００万元。

湖北民信资产评估有限公司对襄樊水务出具的鄂信评报字（２００９）第０４０号，襄樊水务股东全部权益采用收益法的评估结果为５，５５６．５１万元，经交易双方协商，确定公司及控股子公司夏家湾本次收购襄樊水务８０％的股权交易总金额为人民币４３２０万元。

５、交易的生效条件：此项交易已经桑德集团股东会及襄樊水务股东会审议通过，需经公司董事会审议批准后生效。

６、收购资金来源：公司将使用自筹资金４３２０万元用于支付本次股权收购款项。

７、其他事项：本次关联交易完成后，襄樊水务股权结构如下：

合加资源持有襄樊水务９７％的股份，为其控股股东；

夏家湾持有襄樊水务３％的股份，为其参股股东。

五、本次股权转让协议的主要内容

１、股权转让价格

大信会计师事务有限公司对襄樊水务截止２００９年３月３１日财务状况进行了审计，并出具大信审字（２００９）第２－０５３３号审计报告；

经审计确认，截止到２００９年３月３１日，襄樊水务经审计净资产为人民币５０００万元，合加资源以现金方式收购桑德集团持有的襄樊水务７７％股权，双方协商确定该７７％股权作价为人民币４１５８万元。夏家湾以现金方式收购桑德集团持有的襄樊水务３％的股权，双方协商该３％的股权作价为人民币１６２万元。

２、股权转让价款的支付方式

（１）合加资源自股权转让协议生效起５个工作日内（如遇国家法定节假日相应顺延），向桑德集团支付股权转让款人民币２０７９万元；合加资源在桑德集团办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０日内（如遇国家法定假日相应顺延），向桑德集团支付剩余股权转让款人民币２０７９万元。

（２）夏家湾自股权转让协议生效起５个工作日内（如遇国家法定节假日相应顺延），向桑德集团支付股权转让款人民币８１万元；夏家湾在桑德集团办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０日内（如遇国家法定假日相应顺延），向桑德集团支付剩余股权转让款人民币８１万元。

３、股权转让协议中双方保证条款：

桑德集团对襄樊水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，桑德集团向公司承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前，桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置襄樊水务的任何资产和债务，不采取任何直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。与基准日的状况相比，转让股权在过户时的价值没有发生对公司不利的变化，保证襄樊水务不进行利润分配。

公司承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

４、股权转让相关费用分摊

桑德集团及公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用及中介费用，包括但不限于过户费、税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。

５、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

（２）桑德集团、襄樊水务股东会审议批准本次股权转让事项后；

（３）合加资源议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、涉及交易的其他事项说明：

１、襄樊水务员工情况

襄樊水务于２００６年成立，目前公司管理体系和职能部门设置均已健全。现有在册员工２９人，其中本科生３人，大专生８人，中职生１８人。

截止目前襄樊水务已按照国家有关规定为员工办理社会保险。

２、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生关联交易情况。由于水务行业运营具有地域特征，且襄樊水务取得襄樊市襄城观音阁污水处理厂的特许经营资格，公司在襄樊市污水处理业务中与控股股东桑德集团不存在同业竞争行为，本次关联交易的目的之一旨在消除公司与桑德集团之间潜在的同业竞争，交易完成后不会产生同业竞争情况。

２、涉及收购股权的其他安排：

公司及夏家湾在收购桑德集团所持襄樊水务８０％股权后，不因本次股权转让的原因而与原企业员工解除劳动合同，但公司有权提出董事、监事及高级管理人员变动的股东提案。

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

１、本次关联交易事项，其目的在于在减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时，扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的特性，增强公司的持续经营能力和抗风险能力；本次股权收购后，公司将实现对襄樊水务的控股权，这一行为将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

由于交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，将给公司资金状况带来一定程度的压力。

２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于襄樊水务目前处于试运营期，本次股权收购事项对公司本期净利润无影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２００９年１月１日至今，公司与桑德集团尚未发生除本次关联交易以外的关联交易事项，本次关联交易事项实施完成后，本年年初以来，公司与桑德集团累计发生的关联交易金额为４３２０万元人民币。

九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、周守华先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易内容合理、合法，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的，并一致同意上述关联交易。

十、其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。

十一、备查文件目录：

１、公司第六届四次董事会决议；

２、公司第六届四次监事会决议；

３、公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

４、股权转让协议书（桑德集团与合加资源、桑德集团与夏家湾水务）；

５、大信会计师事务有限公司出具的襄樊汉水清漪水务有限公司审计报告（大信审字（２００９）第２－０５３３号）；

６、湖北民信资产评估有限公司出具的襄樊汉水清漪水务有限公司评估报告（鄂信评报字（２００９）第０４０号）；

７、北京桑德环保集团有限公司股东会决议；

８、襄樊汉水清漪水务有限公司营业执照、股东会决议。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年五月三十一日

证券代码：０００８２６证券简称：合加资源公告编号：２００９－３９

合加资源发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述：

合加资源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会审议通过了关于公司为控股子公司枝江枝清水务有限公司（以下简称“枝清水务”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过叁仟陆佰万元人民币八年期项目贷款提供担保的议案。

本次担保事项已经公司第六届四次董事会审议通过，公司独立董事对公司本次为控股子公司提供担保事项发表了表示同意的独立意见，本事项经公司董事会审议通过后即可实施。截止目前，公司关于为枝清水务向银行申请借款提供担保的相关协议文本尚未签署，公司将根据本次对外担保事项的办理及进展情况作持续信息披露。

二、被担保公司基本情况：

公司名称：枝江枝清水务有限公司

住所：枝江市马家店胜利路

法定代表人：刘睿

注册资本：２２００万元人民币

与本公司关系：控股子公司

经营范围：城市污水处理及综合利用

枝清水务的股权结构：公司持有其８０％的股份；宜昌三峡水务有限公司（公司控股子公司）持有其２０％的股份。

主要财务状况：截至２００８年１２月３１日，枝清水务经审计的资产总额５，２００．５５万元人民币，负债总额３，０００．５５万元人民币，净资产２，２００．００万元，枝清水务的经营项目为以ＢＯＴ方式投资运营枝江市污水处理厂，目前尚在建设期未产生收益。

三、对外担保协议的主要内容：

公司本次为枝清水务向银行申请八年期项目贷款提供担保的事项已经公司第六届四次董事会审议通过。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，控制担保风险。截止目前，公司为枝清水务向银行申请借款提供担保的相关担保协议尚未签署，公司将根据该事项进展情况作持续信息披露。

四、董事会及独立董事意见

１、为支持公司控股子公司枝清水务项目建设，公司通过为控股子公司——枝清水务向银行申请的项目贷款提供连带责任担保的方式支持其向银行融资，保证其项目建设的资金投入和工程进度。

枝清水务为公司控股子公司，主营业务为以ＢＯＴ方式投资运营枝江市污水处理厂，该污水处理工程规模为３．５万吨／天，目前尚在建设期。根据其截止２００８年１２月３１日的经审计财务报表，枝江枝清资产负债率为５７．７０％；截止２００９年５月３１日，枝江枝清资产负债率为６０．８３％。根据枝江枝清主营业务的未来经营情况，其具备较好的偿债能力，且同时枝江枝清以其污水处理费收费权向银行提供质押，公司作为其控股股东对枝江枝清的日常经营活动及决策能够有效控制，公司为其向银行申请的项目贷款提供担保风险较低。公司为枝清水务向银行申请项目贷款提供担保系由于其项目建设投入所需而发生，不存在风险以及损害公司及股东利益的行为，公司于２００９年５月３１日召开第六届四次董事会审议通过了关于公司为枝清水务向银行申请的不超过３６００万元人民币八年期项目贷款提供连带责任保证的议案。

同时公司董事会授权经营管理层全权办理上述担保事项的相关具体实施事项，包括与银行接洽、签署相关协议文本等事宜。

由于枝清水务的股东方为公司及宜昌三峡水务有限公司（公司控股子公司），在本次枝清水务向银行申请借款时，宜昌三峡水务有限公司作为枝清水务的２０％股份的参股股东，其同时对枝清水务本次向银行申请项目贷款提供连带责任担保，枝清水务未对公司对其担保提供反担保及对等互保。

公司依据本次担保事项的决策程序及审批额度履行对控股子公司担保事项时，将严格依照协议执行枝清水务相关资金使用情况并严控经营风险。

２、独立董事张书廷先生、周守华先生认为：公司本次为控股子公司向银行申请的借款为项目建设所需，公司对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益，公司本次为控股子公司枝清水务向银行申请借款提供担保的事项是合理的，同意公司拟为枝清水务向银行申请借款提供担保的事项。

公司本次为枝清水务向银行申请项目贷款提供担保的议案由公司董事会审议通过以后即可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

１、公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为４０４９０万元人民币，占公司２００８年１２月３１日经审计净资产的４３．０３％。

２、公司本次为控股子公司枝清水务向银行借款提供担保事项履行完相关决策审议程序并予以实施后，公司累计对控股子公司担保金额为４４０９０万元人民币，占公司２００８年１２月３１日经审计净资产的４６．８６％，公司除对控股子公司的担保事项外，不存在对控股股东及其关联方的违规担保事项，无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

１、公司第六届四次董事会决议；

２、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

合加资源发展股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年五月三十一日