天津泰达股份有限公司公告（系列）

2009年06月05日 07:43全景网－证券时报【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：０００６５２证券简称：泰达股份公告编号：２００９－２６

天津泰达股份有限公司

第六届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议于２００９年６月１日以电子邮件和传真方式通知各位董事，本次会议于２００９年６月４日以通讯方式召开。行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、线恒琦先生和徐春利先生共计９名，无委托他人代为表决情况。本次会议应表决董事９人，实际行使表决权９人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，并以联签的方式审议通过如下决议，现公告如下：

关于收购天津信托投资有限责任公司所持天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司全部股权（３６％）的议案；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

为围绕资源经营的公司战略，积极抢占资源，公司根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【２００９】１１３０号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２００９］０８９号《评估报告》，以３５３６．８３万元的价格，收购天津信托投资有限责任公司（以下简称：天津信托）所持天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（以下简称：泰达蓝盾集团）全部股权（３６％），此次收购后，公司将持有泰达蓝盾集团５１％的股权，按照新会计准则的有关规定，公司将对其合并财务报表。

董事会认为：此次投资是公司上述战略的进一步延伸，有助于进一步丰富公司的资源格局，围绕优势产业打造核心能力，在区域开发市场争取更大的优势；继去年公司成功收购泰达蓝盾集团１５％的股权后，基于公司继续看好国内能源市场继续保持供需两旺的局面，以及其成熟的产业能力和未来的发展前景，公司相信此次投资将有利于公司产业结构的优化和升级，为投资者带来稳定的投资回报。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董事会

２００９年６月５日

证券代码：０００６５２证券简称：泰达股份公告编号：２００９－２７

天津泰达股份有限公司

第六届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津泰达股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议于２００９年６月１日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于２００９年６月４日以通讯方式召开。行使表决权的监事有路雪女士、穆强先生、赵庶心先生、于际海先生和于洪先生共计５名，无他人代为表决情况。本次会议应表决监事５人，实际行使表决权５人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，并以联签的方式审议通过如下决议，现公告如下：

关于收购天津信托投资有限责任公司所持天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司全部股权（３６％）的议案；

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

与会监事一致认为，此次收购行为交易价格是以五洲松德联合会计师事务所出具的《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据，没有损害公司和全体股东的利益。此次收购有利于公司产业结构的优化和升级，争取以优良的业绩回报广大股东。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

监事会

２００９年６月５日

证券代码：０００６５２证券简称：泰达股份公告编号：２００９－２８

关于收购天津信托投资有限责任公司

所持天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

全部股权（３６％）的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：１．泰达蓝盾集团：是指天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司

２．天津信托：是指天津信托投资有限责任公司

一、交易概述

１．交易基本情况

为围绕资源经营的公司战略，积极抢占资源，公司以３５３６．８３万元的价格，收购天津信托所持泰达蓝盾集团全部股权（３６％），此次收购后，公司将持有泰达蓝盾集团５１％的股权，按照新会计准则的有关规定，公司将对其合并财务报表。

公司根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【２００９】１１３０号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２００９］０８９号《评估报告》，公司拟以３５３６．８３万元价格，收购天津信托所持泰达蓝盾集团３６％的股权。

与会公司独立董事罗永泰先生、线恒琦先生和徐春利先生均对此次收购行为无异议。

２．根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对相关财务指标进行了测算，董事会认为无需提交股东大会表决。

３．本次收购完成后，公司将持有泰达蓝盾集团５１％的股权。按照新会计准则的有关规定，公司将对其进行合并财务报表。

４．本次收购不构成关联交易。

５．本次收购经本次董事会通过后，即可实施。

６．上述行为不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

天津信托投资有限责任有限公司基本情况

（１）名称：天津信托投资有限责任公司

（２）企业类型：有限责任公司

（３）法定代表人：王海智

（４）注册地：天津市河西区围堤道１２５、１２７号

（５）办公地址：天津市河西区围堤道１２５、１２７号

（６）注册资本：１５０，０００万元人民币

（７）营业执照注册号：１２０００００００００１２９５

（８）主营业务：委托经营资金信托业务；委托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固定资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

（９）股东情况：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（％）
１	天津市财政局	３４７，３６８，０００	２３．１６
２	中国节能投资公司	３４７，３６８，０００	２３．１６
３	天津海泰控股集团有限公司	２１３，１５８，０００	１４．２１
４	天津经济技术开发区财政局	１５７，８９５，０００	１０．５３
５	天津天铁冶金集团有限公司	１４２，１０５，０００	９．４７
６	天津市津能投资公司	１２６，３１６，０００	８．４２
７	天津盈鑫信恒投资咨询有限公司	７８，９４７，０００	５．２６
８	天津华泽（集团）有限公司	６３，１５８，０００	４．２１
９	天津市大港区财政局	１５，７９０，０００	１．０５
１０	天津环球磁卡股份有限公司	７，８９５，０００	０．５３
合计		１，５００，０００，０００	１００．００

（１０）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

（１１）该公司最近五年内未受过行政处罚。

三、收购标的基本情况

１．基本情况

（１）标的名称：天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司；

（２）住所：天津大港区凯旋街８号；

（３）法定代表人名称：吴树桐；

（４）注册资本：７０００万元人民币；

（５）公司类型：有限责任公司；

（６）成立日期：１９９９年５月３１日

（７）经营范围：对房地产开发投资；汽油、柴油、燃料零售，燃料油、沥青油零售；仓储；货物联运；中转配送；贸易等。

２．２００８年度经审计财务数据

（１）２００８年度经审计财务数据

单位：元

项目	金额
资产总额	２４７，３５５，２６５．３７
负债总额	１６３，２７０，７３８．８６
应收款项总额	２４，４２３，８４９．９４
营业收入	１，４４３，９３８，００５．５２
营业利润	２３，２０２，５３５．８６
净利润	１７，８３３，７４７．６７
净资产	８４，０８４，５２６．５１
经营活动产生的现金流量净额	－２１，１２７，１１６．０３
投资活动产生的现金流量净额	１，８８０，７９６．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－２５，６１６，１４０．３０

注１：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计；

注２：泰达蓝盾集团截止２００８年１２月３１日，无或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）；

注３：泰达蓝盾集团截止２００８年１２月３１日，非经常性损益情况：

公司本年度归属于母公司所有者的净利润为１７，８１８，７５５．７３元，扣除非经常性损益后为６，９９９，０７２．３２元，本年度非经常性损益明细如下：：

项目	本期金额
非流动性资产处置损益	１４，４４９，６００．００
计入当期损益的政府补助	０．００
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００
处置交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期取得的投资收益	０．００
对外委托贷款取得的损益	０．００
其他营业外收支	－１４，６５３．０９
所得税影响	－３，５９７，８５８．７８
少数股权影响	－１７，４０４．７２
合计	１０，８１９，６８３．４１

（２）最近三年业务发展情况

单位：元

项目	２００６年	２００７年	２００８年
营业收入	１，８７０，２２８，２７６．１９	２，１３６，７０５，７０５．０７	１，４４３，９３８，００５．５２
营业利润	－５４７，１９２．９９	１，４５８，７７６．５１	２３，２０２，５３５．８６

３．收购股权基本情况

（１）名称：泰达蓝盾集团３６％股权；

（２）类别：股权；

（３）权属：该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况；

（４）所在地：天津市

（５）该项股权账面价值：泰达蓝盾集团截止２００８年１２月３１日净资产账面价值为８１２３．６５万元、评估价值为：９０１４．５６万元。

４．泰达蓝盾集团地处国家级试验区——滨海新区，依托国家级生态石油化工基地的潜在优势，形成了集生产、销售、仓储、运输于一体的石油化工产业链。现有仓储能力十万立方米。拥有铁路专用线，油品运输队和油轮，销售网络覆盖天津、海南、上海、东北和河北等地。建立了一套完善的企业管理安全生产体系，拥有成熟的管理团队和研发能力。

５．主要股东：天津信托投资有限责任公司、自然人邹凌、韩宝林及本公司等四方股东组成；

本公司收购前泰达蓝盾集团的股东情况

序号	股东名称	投资数额（万元）	所占比例（％）
１	邹凌	２，５９０	３７
２	天津信托投资有限责任公司	２，５２０	３６
３	天津泰达股份有限公司	１，０５０	１５
４	韩宝林	８４０	１２
合计		７，０００	１００

６．泰达蓝盾集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

７．泰达蓝盾集团最近五年内未受过行政处罚。

８．２００８年度，公司子公司从泰达蓝盾集团采购化工产品１２，１４８．５１万元；公司子公司向泰达蓝盾集团销售化工产品８，１６６．８５万元。

四、合同的主要内容及定价情况

释义：甲方：天津信托投资有限责任公司；乙方：天津泰达股份有限公司

１．甲方同意将其持有泰达蓝盾集团３６％的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有泰达蓝盾集团３６％的股权。

２．甲、乙双方同意以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２００９］０８９号《资产评估报告书》为参考，确定股权转让总价为人民币３５３６．８３万元（人民币大写叁仟伍佰叁拾陆万捌仟叁佰元整）。

乙方应在本协议签署之日起７日内全部转让价款汇入甲方指定帐户。

３．本协议自双方法定代表人签字、加盖公章之日起生效。

本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件。

４．定价依据

公司根据五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字【２００９】１１３０号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２００９］０８９号《评估报告》，公司拟以３５３６．８３万元价格，收购天津信托所持泰达蓝盾集团３６％的股权，具体如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１４，３８４．５３	１４，３９０．５３	１４，３９１．５９	１．０６	０．０１
长期投资	４，０６０．３５	４，０６０．３５	４，８５６．０９	７９５．７４	１９．６０
固定资产	２，６８３．９９	２，６８３．９９	２，８６７．０９	１８３．１０	６．８２
其中：在建工程
建筑物		３６５．３０	３４４．９２	－２０．３８	－５．５８
设备		２，３１８．６９	２，５２２．１７	２０３．４８	８．７８
无形资产
长期待摊费用	３，５５９．２４	３，５５９．２４	３，５１８．６２	－４０．６２	－１．１４
递延所得税资产	２４．２６	２４．２６	０．００	－２４．２６	－１００．００
资产总计	２４，７１２．３７	２４，７１８．３７	２５，６３３．３９	９１５．０２	３．７０
流动负债	１６，５８８．７２	１６，５９４．７２	１６，６１８．８３	２４．１１	０．１５
长期负债
负债总计	１６，５８８．７２	１６，５９４．７２	１６，６１８．８３	２４．１１	０．１５
净资产	８，１２３．６５	８，１２３．６５	９，０１４．５６	８９０．９１	１０．９７

运用收益法进行评估，截止２００８年１２月３１日泰达蓝盾集团企业净资产价值为人民币９，８２４．５３万元。

根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为９，０１４．５６万元，收益法得出评估值为９，８２４．５３万元；收益法得出评估值比成本法得出评估值增值８０９．９７万元，增值率８．９９％。增值的主要原因为泰达蓝盾集团从２００８年起利润总额有了大幅增长，经营状况呈现良好发展趋势。采用成本法和收益法两种方法评估得出的评估值比较接近，收益法比成本法高８．９９％。考虑到泰达蓝盾集团近年来良好的经营趋势，评估人员分析收益法的评估值较全面客观地反映了泰达蓝盾集团的企业价值。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产价值为准。

●收益法的评估过程

在对评估标的的未来预期收益预测进行分析、复核和调整后，估算出该公司的未来收益期限的净利润，然后选择适当的折现率将未来收益折算为现值，得出经营性资产价值，加上非经营性资产价值，得出评估值。

１．收益法评估具体过程如下：

（１）企业经营情况分析

天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司自１９９９年５月成立以来主要经营汽油、柴油、燃料油零售业务；该公司近年来主要财务业务数据如下：

财务和业务数据（２００５年－２００８年）万元

项目年份	２００５年	２００６年	２００７年	２００８年	４年平均
销售收入	６４１９８．９１	１８７０２２．８３	２０２３３４．３２	１３７２１５．０３	１４７６９２．７７
销售税金	２．１２	２．９４	１５．３０	７５．５８	２３．９９
销售成本	６２９１３．７３	１８３３２１．７８	１９７５５３．６８	１３１３２６．２０	１４３７７８．８５
销售费用	６０８．０１	２０２８．３４	２６０９．８３	２２１７．３７	１８６５．８９
管理费用	８３４．３９	１０８８．０６	１３８７．５５	１６４４．３１	１２３８．５８
财务费用	４９１．５４	５５６．１０	７４９．１３	１２９６．７２	７７３．３７
其它业务利润	２２．５０
营业外收支	－６３．７７	－６０．２８	－１１５．５２	－１．１２	－６５．２０
投资收益			５０．００	１８０３．６７	４６３．４２
利润总额	－６９２．１５	－３４．７７	－４３．５６	２３６０．３６	４１５．３２
所得税		１０．１１	２２．７２	５００．５６	１３３．３５
净利润	－６９２．１５	－４４．８８	－６６．２８	１８５９．８０	２８１．９８
资产总额	２０８７６．０２	２２１４７．１１	３９６９１．８１	２４７１２．３８
负债总额	１８１８６．６８	１９００４．９７	３４０５９．６０	１６５８８．７２
净资产	２６８９．３３	３１４２．１４	５６３２．２１	８１２３．６５
资产负债率	０．８７１２	０．８５８１	０．８５８１	０．６７１３
净资产收益率	－０．２５７４	－０．０１４３	－０．０１１８	０．２２８９

（２）企业未来经营预测

当前国际金融危机的影响尚未结束，全球经济增长不确定因素仍然很多，我国经济呈现持续稳定发展的运行态势。

行业内由于国际油价仍然反复多变，我国成品油采取根据国际油价变动而变动的价格政策，未来成品油供销行业的竞争仍然激烈，仍然有一定的经营风险。

天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在２００８年８月已经成为天津泰达股份有限公司的子公司，生产经营与企业管理已经而且会更加向着科学化、正规化发展，企业抗风险能力得到极大加强。

分析成品油批发零售市场，由于我国机动车市场销售持续强劲，对成品油的需求量将越来越大；尽管成品油价格跌荡起伏，但从长远趋势看是涨价行情；国内成品油销售市场由中石油、中石化垄断的现状还要持续较长时间，但像天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司这样的小型成品油批发零售企业通过发挥自身优势，仍有自己的发展空间，竞争与机会共存。

天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司２００７年以前一直经营亏损，只有２００８年才有了盈利。

通过以上分析，天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在企业以现有资产规模持续经营的假设前提下，以该公司２００８年的收入、成本、费用的平均水平为主要依据，考虑到未来发展，对该公司未来盈利预测如下：

（Ａ）销售收入的预测

以该公司２００８年销售收入１３７，２１５．０３万元为基础，在未来第一年（２００９）以２０％的幅度增长；在未来第二年至第三年（２０１０－２０１１）每年以１０％的幅度增长；在未来第四年至第五年（２０１２－２０１３）每年以５％的幅度增长；未来第６年以后企业年销售收入保持未来第５年（２０１３）的水平不变，年营业收入达到２１９，６５７．９４万元。

（Ｂ）成本、费用的预测

销售税金占销售收入的比重０．０６％

销售成本占销售收入的比重９５．７１％

销售费用占销售收入的比重１．６２％

管理费用占销售收入的比重１．２０％

财务费用占销售收入的比重０．９５％

（Ｃ）营业外收支的预测

预测未来每年营业外支出２０万元。

（Ｄ）企业所得税率为２５％。

企业未来经营预测详见下表：

单位：人民币万元

项目	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年
一、主营业务收入	１６４，６５８．０４	１８１，１２３．８４	１９９，２３６．２３	２０９，１９８．０４	２１９，６５７．９４
减：主营业务成本	１５７，５９４．２１	１７３，３５３．６３	１９０，６８９．００	２００，２２３．４４	２１０，２３４．６１
销售税金及附加	９８．７９	１０８．６７	１１９．５４	１２５．５２	１３１．７９
二、主营业务利润	６，９６５．０４	７，６６１．５４	８，４２７．６９	８，８４９．０８	９，２９１．５３
三、其它业务利润
管理费用	１，９７５．９０	２，１７３．４９	２，３９０．８３	２，５１０．３８	２，６３５．９０
营业费用	２，６６７．４６	２，９３４．２１	３，２２７．６３	３，３８９．０１	３，５５８．４６
财务费用	１，５６４．２５	１，７２０．６８	１，８９２．７４	１，９８７．３８	２，０８６．７５
四、营业利润	７５７．４３	８３３．１７	９１６．４９	９６２．３１	１，０１０．４３
投资收益
营业外收支净额	－２０．００	－２０．００	－２０．００	－２０．００	－２０．００
其他
五、利润总额	７３７．４３	８１３．１７	８９６．４９	９４２．３１	９９０．４３
所得税（２５％）	１８４．３６	２０３．２９	２２４．１２	２３５．５８	２４７．６１
六、净利润	５５３．０７	６０９．８８	６７２．３６	７０６．７３	７４２．８２

（３）确定折现率：

折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率。

折现率＝无风险报酬率＋行业风险报酬率＋公司特有风险报酬率

（Ａ）无风险报酬率的确定

评估人员依据中国人民银行公布的在评估基准日（２００８．１２．３１）一年期定期储蓄存款的利率２．２５％作为确定折现率中的无风险报酬率，因为一年期定期储蓄利率与企业按年度计算和处理收益极为相似。无风险报酬率为２．２５％。

（Ｂ）行业风险报酬率的确定

行业风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得到。本次评估，评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《２００８年企业绩效评价标准值》，其中“批发和零售贸易业”全行业的净资产收益率优秀值为１６．９％；良好值为１１．０％；平均值为５．６％。天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司具有稳定盈利能力，本次评估选择行业净资产收益率的良好值１１．０％扣除无风险报酬率２．２５％，确定行业风险报酬率为８．７５％。

（Ｃ）公司特有的风险报酬率的确定

公司特有风险报酬率是指公司财务风险报酬率与公司经营风险率之和。

天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司２００８年资产负债率为６７．１３％，《２００８年企业绩效评价标准值》中“批发和零售贸易业”资产负债率的良好值为６４．９％，指标水平基本一致；但速动比率天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司２００８年为２１．７５％［（流动资产１４３８４．５３ – 存货１０７７６．７２）／流动负债１６５８８．７２］，《２００８年企业绩效评价标准值》中良好值为１０６．８％，差距很大。通过分析，评估人员认为该公司财务风险较大，故确定财务风险报酬率为２％。在经营风险方面，天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在市场竞争中存在竞争对手众多、企业规模较小等不利因素，确定公司经营风险率为１％。即确定公司特有风险报酬率为３％。

折现率＝无风险报酬率＋行业风险报酬率＋公司特有风险报酬率

＝２．２５％＋８．７５％＋３％

＝１４％

综合考虑，折现率确定为１４％。

（４）确定收益年限：

本次评估确定收益年限为永续。

（５）计算该公司经营性资产价值：

根据上述预测，计算收益期内的净利润，将各收益期净利润折现，计算经营性资产价值。

单位：人民币万元

年度	净利润	折现率	折现系数	现值	备注
２００９年	５５３．０７	１４％	０．８７７２	４８５．１５
２０１０年	６０９．８８	１４％	０．７６９５	４６９．３０
２０１１年	６７２．３６	１４％	０．６７５０	４５３．８４
２０１２年	７０６．７３	１４％	０．５９２１	４１８．４５
２０１３年	７４２．８２	１４％	０．５１９４	３８５．８２
未来五年现值之和				２，２１２．５７
永续	７４２．８２	１４％	０．５１９４	２，７５５．８６
合计	４，９６８．４４

（６）加上非经营性资产价值（长期投资价值）４，８５６．０９万元

（７）全部股东权益价值：４，９６８．４４＋４，８５６．０９＝９，８２４．５３万元

本公司收购后蓝盾集团的股东情况

序号	股东名称	所占比例（％）
１	天津泰达股份有限公司	５１
２	邹凌	３７
３	韩宝林	１２
合计		１００．００

五、资金来源

公司以自有资金投资。

六、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响

（一）投资的目的

１．根据“资源经营”的公司战略，公司自２００８年起开始布局石油仓储销售市场，使公司区域开发产业在原有一级土地整理、二级地产开发、环保、绿化等产业的基础上，增加了能源供应这一关系区域经济发展、具有资源意义的重要一项，从而在区域开发市场形成了较为完备的产业能力。此次投资是公司上述战略的进一步延伸，有助于进一步丰富公司的资源格局，围绕优势产业打造核心能力，在区域开发市场争取更大的优势。

２．２００８年４月９日，公司第五届董事会第３５次临时会议审议通过收购泰达蓝盾集团１５％的股权。目前，国内能源市场继续保持供需两旺的局面，滨海新区的发展前景已吸引全球众多知名能源公司看好并布局滨海新区能源市场，而与泰达蓝盾集团一年多的合作中，公司对其业务体系、销售资质、人才团队、渠道分布等方面有了更深入的了解。基于看好其成熟的产业能力和未来的发展前景，公司相信此次投资将有利于公司产业结构的优化和升级，为投资者带来稳定的投资回报。

（二）本次投资的影响

１．公司以自有资金进行本次投资，目前公司资金较为充裕，对公司现金流不会产生较大影响。

２．本次投资完成，公司将对其合并报表，预计公司２００９年度业务收入将较２００８年度有较大幅度增长。

（三）可能存在的风险及防范措施

公司注意到，虽然泰达蓝盾集团业务收入较大，但盈利能力较弱。公司认为，过去几年中泰达蓝盾集团处于市场开拓阶段，且受资金瓶颈的影响，其盈利能力并未得到充分的展现，但２００８年的经营业绩表明，泰达蓝盾集团的盈利能力正在逐步释放。此次股权收购，公司将进一步与泰达蓝盾集团进行优势互补，帮助其把握住当前能源需求快速增长的市场契机，快速释放盈利能力，为公司获取稳定的投资回报。

公司还注意到，泰达蓝盾集团资产负债率超过７０％，其经营可能存在较大的风险。公司认为，泰达蓝盾集团资产负债率较高的主要原因一是其体量较小，二是石油销售行业的特点所决定。此次股权收购后，公司将对其发展予以相应的支持，将其打造成公司石油仓储销售产业的重要平台之一，通过做大做强泰达蓝盾集团，防范资产负债率较高的现实风险。

七、备查文件

１．本公司第六届董事会第十次（临时）会议决议和经董事签字的会议记录及第六届董事会第十次（临时）会议决议公告；

２．本公司第六届监事会第九次（临时）会议决议和经监事签字的会议记录及第六届监事会第九次（临时）会议决议公告；

３．交易双方拟签署的《股权转让协议》；

４．经五洲松德联合会计师事务所出具的《天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司审计报告》；

５．经天津华夏金信资产评估有限公司出具《天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司资产评估报告》；

特此公告。

天津泰达股份有限公司

董事会

２００９年６月５日