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北方国际合作股份有限公司公告（系列）

2009年06月09日 08:09全景网-证券时报【大中小】【打印】已有评论0条

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证券简称：北方国际证券代码：００００６５公告编码：２００９－０２６

北方国际合作股份有限公司

四届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００９年６月８日，北方国际合作股份有限公司四届二十一次董事会以通讯方式召开，应参加董事９名，实际参加董事９名，９名董事参加通讯表决，符合公司法和公司章程的规定。

一、董事会审议并通过了《解散并清算北京北方华宸房地产开发有限责任公司》的议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司控股子公司—北京北方华宸房地产开发有限责任公司（以下简称“北方华宸”）成立于２００２年，注册资本金２０００万元，是公司为开发北京亦庄“境界”房地产项目而成立的项目公司。

目前，北京亦庄“境界”项目已经开发完成，且没有其他经营任务，现公司董事会授权经营班子按相关法律、法规办理北方华宸公司的解散并清算事宜。

（一）北方华宸公司的基本情况

公司名称：北京北方华宸房地产开发有限责任公司

注册资本：人民币２０００万元

成立时间：２００２年９月１９日

注册地址：北京经济技术开发区贵园东里

经营范围：房地产开发，销售商品房、自有房屋的物业管理

股权结构：北方国际持有９５％，中国万宝工程公司持有５％

企业规模：现已无正式员工

财务状况：经审计，截止２００８年１２月３１日，北方华宸公司的财务状况如下表所示：

项目	金额（元）	项目	金额（元）
营业收入	０．００	利润总额	－１，６０８，５６１．３０
归属于母公司所有者的净利润	－２，１７１，５０２．００	经营性现金流净额	－１，５２９，９１１．８９
总资产	２３，６０２，０４７．８４	股东权益	２１，３４２，３７３．３０

（二）清算原因

因北方华宸现已无经营任务和营业收入来源，且无正式员工。基于规范公司投资管理，我公司拟对其实施解散并清算。

（三）清算北方华宸公司对本公司产生的影响

北方华宸现已无营业收入来源，北方华宸公司的解散并清算，可以减少北方国际的资源占用，降低公司的经营风险。

（四）法律意见

本公司聘请的北京经纬律师事务所律师王云生对解散并清算北方华宸公司出具的法律意见如下：

１、北方华宸公司依法成立并合法存续，可以依照法律规定解散并进行清算，没有任何法律障碍。

２、北方国际合作股份有限公司和中国万宝工程公司合法持有北方华宸的全部股权，有权通过召开北方华宸公司股东会议，决定北方华宸公司的解散并清算，该等决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

３、北方华宸公司解散并清算必须按照我国《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规和北方华宸公司章程规定的程序和条件进行，并办理工商登记等手续。

二、董事会审议并通过了《２００９年第二次临时股东大会召开时间、内容》的议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司拟定于２００９年７月３０日召开北方国际２００９年第二次临时股东大会。根据《公司法》、《公司章程》、《上市规则》的规定，以下议案需提交股东大会审议：

１、关于审议《转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权》的议案

２００９年４月１６日，公司四届十九次董事会审议通过了《转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权》的议案。当时公司预计交易获得的损益为７４６万元（不含协议期间损益）。（详见于２００９年４月１７日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的公司四届十九次董事会决议公告）。截至目前，本次股权转让工作正按照《产权交易合同》进展顺利，公司已收到５０％股权转让款（６，６９１万元）和５４７５万元债权，其余款项将在工商变更完成之日起６０日内收回。工商变更工作正在进行中。

根据目前公司对本次股权转让预计的协议期间（自股权资产评估基准日次日至产权交易合同生效日）损益和或有损失情况以及公司年报审计机构大信会计师事务所关于对本次股权转让相关会计事项的处理意见，公司预计转让深圳市北方西林实业有限公司１００％股权最终确认的投资收益在１９００－２２００万元之间，超过公司上年度净利润３６０８万元的５０％。造成之前预计交易获得的损益与当前确认的收益之间差异的主要原因为：（１）前期公司对深圳市北方西林实业有限公司自评估基准日次日至产权交易合同生效日的协议期间损益及或有损失尚不能准确估计，（２）公司财务人员对《新企业会计准则》中关于长期股权转让投资收益的相关会计事项的处理与目前审计机构的最终意见不一致，导致公司股权投资收益出现了较大幅度的调整。

综上，公司预计转让深圳市北方西林实业有限公司１００％股权最终确认的投资收益在１９００－２２００万元之间，超过公司上年度净利润３６０８万元的５０％。此议案应提交股东大会审议。

三、附件：

１、四届二十一次董事会决议

２、《法律意见书》

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇〇九年六月八日

股票简称：北方国际股票代码：００００６５公告编号：２００９－０２７

北方国际合作股份有限公司

２００９年第二次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于２００９年７月３０日召开２００９年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间为：２００９年７月３０日９：３０开始

２、股权登记日：２００９年７月２８日

３、会议地点：北京市广安门内大街３３８号港中旅大厦１１层北方国际合作股份有限公司会议室

４、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

５、召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式。

６、参加本次股东会议的方式：

７、出席对象：

（１）凡２００９年７月２８日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

二、会议主要议题：

１、关于审议《转让公司全资子公司－深圳市北方西林实业有限公司１００％股权》的议案

上述议案的详细内容，请见２００９年４月１７日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

３、登记时间：２００９年７月２９日下午２：００－５：００

４、登记地点：北方国际董事会办公室

四、其他事项：

（１）出席会议代表交通及食宿自理，会期半天