安徽华孚色纺股份有限公司公告（系列）

2009年06月12日 07:17全景网-证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：００２０４２证券简称：华孚色纺公告编号：２００９－０３０

安徽华孚色纺股份有限公司第三届

董事会２００９年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年６月９日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第三届董事会２００９年第六次临时会议的通知，本次会议以通讯表决方式召开。２００９年６月１１日上午９时会议如期进行。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，一致通过以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司章程》修正案。

原第三条：公司于２００５年３月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４０００万股，于２００５年４月２７日在深圳证券交易所上市。

修改为：公司于２００５年３月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股４０００万股，于２００５年４月２７日在深圳证券交易所上市。

公司于２００９年４月２７日经中国证券监督管理委员会批准，定向增发人民币普通股１３５１１．１万股，于２００９年６月９日在深圳证券交易所上市。

原第六条：公司注册资本为人民币１００００万元。

修改为：公司注册资本为人民币２３５１１．１万元。

原第九条后增加：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

此后条款顺序顺延。

原第十八条：公司股份总数为１００００万股，公司的股本结构为：普通股１００００万股，无其他种类股。

修改为：第十九条公司股份总数为２３５１１．１万股，公司的股本结构为：普通股２３５１１．１万股，无其他种类股。

原第二十条后增加：公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

此后条款顺序顺延。

原第二十五条：公司的股份可以依法转让。

修改为：第二十七条股东持有的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。

原第一百四十条：总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。

修改为：第一百四十二条总裁应制订《总裁及其他高级管理人员议事规则》，报董事会批准后实施。

原第一百四十一条《总裁工作细则》包括下列内容：

修改为：第一百四十三条《总裁及其他高级管理人员议事规则》包括下列内容：

２、以４票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于购买新一棉机器设备的议案》。

本议案以特别决议通过，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、王斌先生回避表决。

经公司独立董事事前认可，同意安徽新一棉纺织有限公司与淮北市华孚纺织有限公司签署的《机器设备转让协议》，拟以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－１０６０２号《评估报告书》的评估结果为依据，协商价格人民币５４８２．４８万元，购买安徽新一棉纺织有限公司所有机器设备。独立董事之独立意见详见２００９年６月１２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《安徽华孚色纺股份有限公司独立董事关于购买新一棉机器设备议案的独立意见》。

监事会全票同意此议案，认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与其关联公司同业竞争的问题，有利于其的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

本议案详细情况见２００９年６月１２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关联交易公告》。

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２００９年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会于２００９年６月２９日上午１０时召开２００９年第二次临时股东大会，审议《公司章程修正案》及《关于购买新一棉机器设备的议案》。详细情况见２００９年６月１２日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于召开２００９年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安徽华孚色纺股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年六月十二日

证券代码：００２０４２证券简称：华孚色纺公告编号：２００９－０３１

安徽华孚色纺股份有限公司

收购设备资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司间接控股子公司淮北市华孚纺织有限公司购买安徽新一棉纺织有限公司所有机器设备。

●安徽新一棉纺织有限公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

●本次收购机器设备的议案，已经公司第三届董事会２００９年第六次临时会议审议通过，关联董事在审议中回避了表决，非关联董事一致同意此项议案。

●本次收购有利于提高公司核心业务的竞争力，减少关联交易，规避同业竞争，有利于公司的稳健经营和持续发展。

●本次交易尚需经本公司２００９年度第二次临时股东大会批准。

●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司２００９年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

１．安徽新一棉纺织有限公司（以下简称“新一棉公司”）与受让方淮北市华孚纺织有限公司（以下简称“淮北华孚”）签订《机器设备转让协议》，淮北华孚拟收购新一棉公司所有机器设备，双方同意以具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－１０６０２号评估报告书的评估结果作为依据，协议确定收购价格为人民币５４８２．４８万元。

２．本次交易的转让方新一棉公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，因此本次交易为关联交易。

３．本公司于２００９年６月１１日召开了公司第三届董事会２００９年第六次临时会议，会议审议通过了《关于收购安徽新一棉纺织有限公司机器设备的议案》。关联董事孙伟挺、陈玲芬、张际松、王国友、王斌回避表决。该议案表决结果为同意４票，反对０票，弃权０票，该议案获得通过。独立董事徐文英、李安定、吴镝同意该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）及本公司章程，此项关联交易尚需提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。

二、关联方的情况介绍

新一棉公司为本公司控股股东华孚控股有限公司之全资子公司，于２００７年７月１６日在淮北市工商局注册成立，注册号为３４０６０００００００００４８，注册地址为淮北市濉溪路淮纺段，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（非国有法人独资），注册资本为３４００万元，实收资本为３４００万元，经营范围为纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品的制造、销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司和国家禁止出口的商品及技术除外）。

华孚控股为本公司控股股东，直接持有本公司４９．９４％的股份，法定代表人孙伟挺，注册资本４１３００万元，成立时间２００２年９月２３日，注册号为４４０３０１１０２８３１７０９，注册地址广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ１２楼，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

淮北华孚为本公司的间接全资控股子公司，于２００８年８月２７日在淮北市工商局注册成立，注册号为３４０６００００００３５２２２，注册地址为淮北市南黎中路，法定代表人为孙伟挺，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，经营范围为：生产销售纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品，淮北华孚的直接股东为浙江华孚色纺股份有限公司。

三、交易标的基本情况

１．交易标的的基本情况

本次关联交易的交易标的是新一棉公司机器设备。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前尚处可正常生产使用期间，资产状况良好。本次购买的设备归类情况如下：

序号	设备名称	购置时间	帐面原值	帐面净值	已提折旧	评估原值	平均成新率	评估净值
１	色纱设备	１９７８－２００８	５８９６．１２	５４８１．０３	４１５．０９	９３５２．５０	５７．４４％	５３７２．１１
２	车辆	２００７－２００８	５０．３８	４１．７０	８．６８	６５．６７	７３．６９％	４８．３９
３	电子设备	２００８	５４．７４	４７．０５	７．６９	７６．６２	８０．８９％	６１．９８
合计			６００１．２４	５５６９．７８	４３１．４６	９４９４．７９	５７．７４％	５４８２．４８

以上设备在本次交易前，由淮北华孚以独家委托加工方式向新一棉租赁生产，设备运营状况良好。本次交易不涉及设备的拆、装，不影响公司的正常生产。

２．交易标的的评估情况

本次交易标的由具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告书深天健国众联评报字（２００９）第２－１０６０２号，截至本次评估基准日２００９年２月２８日，评估价值为人民币５４８２．４８万元。

设备评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率
项目	Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ
设备	５，５６９．７７	５，２５４．５０	５，４８２．４８	２２７．９８	４．３４％

设备评估增值为人民币２２７．９８万元，增值主要原因是企业通过挂牌出让从原淮北第一纺织有限公司破产管理人取得的全部建筑物和部分设备，由于取得时是破产清算财产，并经过一次降价处理（第一次挂牌没有交易成功），取得的整体价格偏低。本次的交易对象仅为设备，因此小幅增值。

四、关联交易合同的主要内容及定价政策

１．交易双方

转让方：为安徽新一棉纺织有限公司

受让方：淮北市华孚纺织有限公司。

２．关联交易协议的主要内容

（１）新一棉公司同意将其所有机器设备转让给淮北华孚，淮北华孚同意受让上述机器设备。

（２）双方同意以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果为定价依据，协定机器设备转让价格为５４８２．４８万元。

（３）新一棉公司同意，于收到淮北华孚支付的机器设备转让款后１５个工作日内，配合淮北华孚完成相关的设备交接手续。

３．成交金额与定价依据

双方同意以具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－１０６０２号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，协定机器设备转让价格为５４８２．４８万元。

４．支付方式与支付期限

协议生效后３０个工作日内，受让方通过转账的方式向转让方一次性支付全部机器设备转让款。

５．协议生效条件和生效时间

该协议经过本公司董事会、股东大会审议通过，且经交易双方代表签字盖章后生效。

五、本次交易涉及的其他事项

１．本次交易完成后，新一棉公司与淮北华孚签订的委托加工协议自动终止，双方在本协议生效后５０个工作日内清算委托加工所涉及的费用。

２．本次交易不涉及机器设备的拆、装，仍然在原址从事生产。协议生效后，新一棉免除当年的厂房、土地租赁费。

３．本次交易完成后，人员由淮北华孚接收。根据双方协议规定，交易完成当年除免费租赁新一棉厂房土地外，由淮北华孚全盘接收经营管理，与控股股东严格五分开。

４．本次交易的资金来源于公司全资子公司的资本积累。

六、交易目的和对上市公司的影响情况

本次关联交易是按照公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的，目的是履行本公司控股股东华孚控股在中国证监会批准本公司进行重大资产重组时的承诺，增强上市公司的生产能力，减少上市公司与其关联公司可能出现的同业竞争情况。本次交易完成后，公司将增加色纺纱产能６万锭／年，年产色纺纱９０００吨。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、独立董事的独立意见

此次购买设备的关联交易，经独立董事徐文英、李安定、吴镝事先认可，一致认为该交易为生产经营所需，所购买机器设备经具有证券从业资格的评估机构评估，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格依据评估结果及市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。通过本次交易，公司提高了色纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与其关联公司同业竞争的问题，有利于其的稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

董事会在审议此议案时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、王斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，三位独立董事均同意此项关联交易。

八、备查文件

１．本公司第三届董事会２００９年第六次临时会议决议

２．独立董事意见函

３．新一棉与淮北华孚签订的《机器设备转让协议》

４．深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深天健国众联评报字（２００９）第２－１０６０２号《资产评估报告》

特此公告。

安徽华孚色纺股份有限公司

董事会

二〇〇九年六月十二日

证券代码：００２０４２证券简称：华孚色纺公告编号：２００９－０３２

关于召开安徽华孚色纺股份有限公司

２００９年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽华孚色纺股份有限公司第三届董事会２００９年第六次临时会议决议召开公司２００９年第二次临时股东大会，现就会议有关事项通知如下：

１、会议时间：２００９年６月２９日（星期一）上午１０：００开始，会期半天。

２、会议地点：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼

３、会议召开方式：现场表决

４、会议召集人：安徽华孚色纺股份有限公司董事会

５、会议主要议题：

１）、《公司章程》修正案；

２）、《关于购买安徽新一棉纺织有限公司机器设备的议案》。

６、出席人员：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；

（２）截止２００９年６月２２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

７、会议登记日：２００９年６月２６日星期五９：００～１７：００。

８、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于６月２６日星期五９：００～１７：００持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以６月２６日１７：００前到达本公司为准）。

９、会议登记地点：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１４楼

邮编：５１８０２６安徽华孚色纺股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－８３７３５５６９传真：０７５５－８３７３５５８５

联系人：姜澎

１０、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

附件：授权委托书

安徽华孚色纺股份有限公司

董事会

２００９年６月１２日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席安徽华孚色纺股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

（１）公司章程修正案；赞成□、反对□、弃权□

（２）《关于购买新一棉机器设备的议案；赞成□、反对□、弃权□

委托人姓名或名称（签章）：身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：委托人股东账户：

受委托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：２００９年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０４２证券简称：华孚色纺公告编号：２００９－０３３

安徽华孚色纺股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２００９年６月９日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第三届监事会第十六次临时会议的通知，本次会议以通讯表决方式召开。２００９年６月１１日上午１０时会议如期进行。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，一致通过以下议案：

以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于购买安徽新一棉纺织有限公司机器设备的议案》

监事会认为此次交易为生产经营所必需，有利于提高了色纺纱的生产能力，有利于解决上市公司与其关联公司同业竞争的问题。此关联交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益。

特此公告。

安徽华孚色纺股份有限公司监事会

二〇〇九年六月十二日