株洲时代新材料科技股份有限公司公告（系列）

2009年06月12日 07:20全景网-证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：６００４５８证券简称：时代新材编号：临２００９－０１５

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议的通知于２００９年６月５日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于２００９年６月１１日上午９时在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１１人，另４名董事授权其他董事代为行使表决权。董事廖斌、丁荣军、刘杰、张振翔因工作原因未亲自出席本次会议，廖斌、丁荣军书面委托邓恢金、刘杰书面委托曾鸿平、张振翔书面委托邹涛出席会议并代为行使表决权，３名监事和高级管理人员列席了会议。会议由曾鸿平董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

经会议讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行Ａ股股票条件之相关规定，公司董事会就是否符合非公开发行Ａ股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（二）发行数量

本次发行Ａ股股票数量不超过６，０００万股，其中控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司认购数量不少于４０％。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司在内的不超过十名特定对象。除南车株洲电力机车研究所有限公司之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（五）锁定期

南车株洲电力机车研究所有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（六）发行价格与定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于１３．５５元／股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照价格优先的定价原则最终确定。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

具体发行价格由董事会提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时发行对象的询价情况确定；其中，控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金数量不超过拟投资项目资金需求量，并用于以下募集资金投资项目：

序号	项目名称	项目资金需求	拟投入募集资金
１	高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	２５，００９万元	２５，００９万元
２	增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目	１５，００６万元	１５，００６万元
３	兆瓦级风电叶片产业化项目	４２，００９万元	３５，００９万元
４	建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目	６，５１５万元	５，０１５万元
合计		８８，５３９万元	８０，０３９万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

公司将按照公司《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（八）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后的６个月内择机向不超过十名的特定对象（包括控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司在内）发行Ａ股股票。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次非公开发行Ａ股股票前滚存未分配利润安排

为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十）上市地点

本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行Ａ股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）本次非公开发行的生效、实施和终止

本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行逐项表决时回避表决。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。

三、审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案》，详见附件１。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

四、审议通过了《关于就本次非公开发行Ａ股股票公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订的＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

根据本次非公开发行Ａ股股票之方案，公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见附件２，公司董事会审议通过了该议案。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司履行要约收购义务的议案》

鉴于公司本次非公开发行Ａ股股票后，实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司控制的本公司股权的比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第３５号）的有关规定，中国南方机车车辆工业集团公司将向中国证监会申请免于发出收购要约。

董事会同意并提请公司股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司因南车株洲电力机车研究所有限公司认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

六、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案》

为促进公司持续稳定的发展，株洲时代新材料科技股份有限公司拟以非公开发行Ａ股股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》，详见附件３。

若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将根据授权根据可能的实际情况，对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜，具体内容包括：

１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

２、授权公司董事会根据非公开发行Ａ股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行Ａ股股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

３、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

４、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，包括本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

５、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

６、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜；

７、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；

８、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

９、授权公司董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其它事宜；

１０、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于公司对株洲时代电气绝缘有限责任公司增资的议案》

公司本次拟募集资金投资项目之一为“增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目”。该项目由公司控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）具体实施。公司拟在募集资金到位后以时代绝缘经评估的净资产值为基础，以现金对时代绝缘增资１５，００６万元。南车株洲电力机车研究所有限公司为公司关联方，本次增资事宜为关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

九、审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订＜产品互供框架协议＞的议案》

为规范公司及控股子公司与中国南车股份有限公司及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司就２００９年度拟发生的日常性关联交易情况进行了预计，并拟与中国南车股份有限公司签署《产品互供框架协议》，具体协议待签订后另行公告并提交股东大会审议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

十、审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２００９年日常关联交易预计情况及签订＜产品互供框架协议＞的议案》

为规范公司及控股子公司与中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司就２００９年度拟发生的日常性关联交易情况进行了预计，并拟与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司等三家企业签署《产品互供框架协议》，具体协议待签订后另行公告并提交股东大会审议。

表决结果：１３票同意，０票反对，０票弃权。

关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准，关联股东中国北车集团大同电力机车有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、长春轨道客车装备有限责任公司、唐山轨道交通装备有限责任公司、北京南口轨道交通机械有限责任公司需回避表决。

十一、审议通过了《关于修改＜关联交易管理制度＞的议案》

公司现行的《关联交易管理制度》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

该制度第二十八条规定“本制度自公司董事会审议通过之日起实施”，现修改为“本制度自公司股东大会审议通过之日起实施”。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２００９年７月１６日召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议的议案如下：

１、关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案

２、关于公司２００９年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案

３、关于公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案的议案

４、关于就本次非公开发行Ａ股股票公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

５、关于提请公司股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司履行要约收购义务的议案

６、关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案

７、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

８、关于公司对株洲时代电气绝缘有限责任公司增资的议案

９、关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案

１０、关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案

１１、关于修改《关联交易管理制度》的议案

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

附件：

１、株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案；

２、附条件生效的非公开发行股份认购协议；

３、株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

二○○九年六月十二日

证券代码：６００４５８股票简称：时代新材编号：临２００９－０１６

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知

特别提示

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２００９年７月１６日下午２时

●网络投票时间：上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

●现场会议召开地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园综合楼２０３会议室

●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

根据本公司于２００９年６月１１日召开的第五届董事会第二次会议决议，现将召开２００９年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开日期：２００９年７月１６日下午２时

３、召开地点：株洲市天元区海天路１８号时代新材工业园综合楼２０３会议室

４、会议方式：现场会议方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案

（二）关于公司２００９年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案

本议案需股东对议案内容进行逐项表决。

（三）关于公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案的议案

（四）关于就本次非公开发行Ａ股股票公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

（五）关于提请公司股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司履行要约收购义务的议案

（六）关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案

（七）授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案

（八）关于公司对株洲时代电气绝缘有限责任公司增资的议案

（九）关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案

（十）关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案

（十一）关于修改《关联交易管理制度》的议案

以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，详见公司于２００９年６月１２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告。

三、股东大会出席／列席对象

１、截至２００９年７月８日（星期三）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２００年７月１５日。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。

２、登记时间：２００９年７月９日、７月１０日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：公司证券法律部

五、网络投票的操作流程

（一）网络投票时间：

上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）投票流程

１、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
７３８４５８	时代投票	１１项及１２项子议案

２、表决议案

议案序号	表决议案	对应的申报价格
１	关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００
２	关于公司２００９年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案	２．００
２－１	发行股票的类型和面值	２．０１
２－２	发行数量	２．０２
２－３	发行对象	２．０３
２－４	认购方式	２．０４

２－５	锁定期	２．０５
２－６	发行价格与定价依据	２．０６
２－７	募集资金用途	２．０７
２－８	发行方式及发行时间	２．０８
２－９	本次非公开发行Ａ股股票前滚存未分配利润安排	２．０９
２－１０	上市地点	２．１０
２－１１	本次发行决议的有效期	２．１１
２－１２	本次非公开发行的生效、实施和终止	２．１２
３	关于公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案的议案	３．００
４	关于就本次非公开发行Ａ股股票公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	４．００
５	关于提请股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司履行要约收购义务的议案	５．００
６	关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案	６．００
７	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	７．００
８	关于公司对株洲时代电气绝缘有限责任公司增资的议案	８．００
９	关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案	９．００
１０	关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案	１０：００
１１	关于修改《关联交易管理制度》的议案	１１：００
１２	上述各项议案	９９．００

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对“关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
买入	７３８４５８	时代投票	１．００元	１股	同意
买入	７３８４５８	时代投票	１．００元	２股	反对
买入	７３８４５８	时代投票	１．００元	３股	弃权

（三）投票注意事项

１、股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

２、通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路１８号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司证券法律部

邮编：４１２００７

联系人：胡志强

联系电话：０７３３－２８３７７８６

传真：０７３３－２８３７８８８

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

七、备查文件目录

１、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告；

２、株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告；

３、株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二００九年六月十二日

附件一、株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年第一次临时股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

２００９年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席２００９年７月１６日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
议案名称	赞成	反对	弃权
１、关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案
２、关于公司２００９年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案
１）发行股票的类型和面值
２）发行数量
３）发行对象
４）认购方式
５）锁定期
６）发行价格与定价依据
７）募集资金用途
８）发行方式及发行时间
９）本次非公开发行Ａ股股票前滚存未分配利润安排
１０）上市地点
１１）本次发行决议的有效期
１２）本次非公开发行的生效、实施和终止
３、关于公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案的议案
４、关于就本次非公开发行Ａ股股票公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
５、关于提请股东大会批准豁免中国南方机车车辆工业集团公司履行要约收购义务的议案
６、关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析的议案
７、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案
８、关于公司对株洲时代电气绝缘有限责任公司增资的议案
９、关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案
１０、关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业２００９年日常关联交易预计情况及签订《产品互供框架协议》的议案
１１、关于修改《关联交易管理制度》的议案

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次临时股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

股票代码：６００４５８股票名称：时代新材公告编号：临２００９－０１７

公司与中国南车股份有限公司

２００９年度日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司２００８年度向中国南方机车车辆工业集团公司及其下属企业销售各类产品金额合计１６８，２３０，３９７元，其中向中国南车股份有限公司及其下属企业销售各类产品金额合计１５９，７３８，４６１．７０，采购各类原材料金额合计８，７４５，８３９．４０元。预计公司及控股子公司２００９年度将向中国南车股份有限公司及其下属企业销售各类产品合计金额３０１，２２５，０００元，采购各类产品合计金额１４，０００，０００元，与中国南方机车车辆工业集团控制下的除中国南车股份有限公司及其下属企业以外的其他企业不发生关联交易。明细情况参见附件一。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

１、名称：中国南车股份有限公司

２、法定代表人：赵小刚

３、注册资本：１，１８４，０００．万元

４、成立时间：２００７年１２月２８日

５、主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁

（二）关联关系

截至２００８年１２月３１日，中国南方机车车辆工业集团公司通过北京铁工经贸公司和中国南车股份有限公司等控股子公司间接持有公司３８．４６％的股权，为公司的实际控制人；中国南车股份有限公司是中国南方机车车辆工业集团公司控股５６．７５％的控股子公司，且中国南车股份有限公司通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司２１．９１％的股份。

上述中国南车股份有限公司及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项所规定的情形。

中国南车股份有限公司及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

拟与中国南车股份有限公司签订的《产品互供框架协议》应遵守如下定价原则：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：１、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或２、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本＋合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”×“同行业平均利润率”。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

五、决策程序

公司已于２００９年６月１１日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司２００９年日常关联交易预计情况及签订＜产品互供框架协议＞的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生对该议案回避表决。其余７名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

根据决议，公司董事会将与中国南车股份有限公司就日常经营性关联交易签订《产品供货框架协议》，具体协议另行公告并提交股东大会审议。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事事前认可意见书

２、独立董事意见书

３、公司第五届董事会第二次会议决议

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二○○九年六月十二日

附件一、公司２００９年度关联交易预计情况

１、预计公司２００９年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下：

单位：元

关联方名称	交易标的	２００９年预计额	与本企业的关系
南车株洲电力机车有限公司	机车配件	３１，１２０，０００．００	同受中国南车控制
株洲变流技术国家工程研究中心有限公司	电磁线和油漆	６，０００，０００．００	同受中国南车控制
株洲南车时代电气股份有限公司	路局配件	１，１５０，０００．００	同受中国南车控制
株洲时代装备技术有限责任公司	油漆施工	４，０００．００	同受中国南车控制
株洲时菱交通设备有限公司	油漆	１，０００．００	同受中国南车控制
株洲时代散热技术有限公司（原名为中国南车集团株洲电力机车研究所时代电工厂）	电磁线和油漆	５００，０００．００	同受中国南车控制
北京南车时代重工机械有限责任公司	油漆	２５０，０００．００	同受中国南车控制
南车四方机车车辆股份有限公司	阻尼材料	１８，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司	动车配件	２，２００，０００．００	同受中国南车控制
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	电磁线和油漆	９，０００，０００．００	同受中国南车控制
中国南车集团长江车辆有限公司	货车配件	４，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车二七车辆有限公司	货车配件	３，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车南京浦镇城轨车辆有限责任公司	客车配件	８，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车石家庄车辆有限公司	货车配件	１，５００，０００．００	同受中国南车控制
南车资阳机车有限公司	货车配件	１，５００，０００．００	同受中国南车控制
南车成都机车车辆有限公司	机车配件	５００，０００．００	同受中国南车控制
青岛四方铁路配件有限公司	客车配件	１，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车戚墅堰机车有限公司	机车配件	７，０００，０００．００	同受中国南车控制
青岛四方客车修理股份有限公司	客车配件	５００，０００．００	同受中国南车控制
北京北九方科贸有限公司	货车配件	５００，０００．００	同受中国南车控制
南车南京浦镇车辆有限公司	客车配件	３，５００，０００．００	同受中国南车控制
株洲南车电机股份有限公司	机车及风电配件等	１６０，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车眉山车辆有限公司	货车配件	２，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车株洲电力机车研究所有限公司	风电叶片	４０，０００，０００．００	本公司控股股东，同受中国南车控制
合计		３０１，２２５，０００．００

２、预计公司２００９年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下：

单位：元

关联方名称	交易标的	２００９年预计额	与本企业的关系
中国南车集团襄樊牵引电机有限公司	底盆、活塞	４，０００，０００．００	同受中国南车控制
南车戚墅堰机车有限公司	阴极铜	１０，０００，０００．００	同受中国南车控制
合计		１４，０００，０００．００

股票代码：６００４５８股票名称：时代新材公告编号：临２００９－０１８

公司与中国北车集团大同电力机车

有限责任公司等企业２００９年度

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于预计全年日常关联交易的基本情况

基于公司正常生产经营需要，预计公司及控股子公司２００９年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业销售各类产品合计金额２５，０００，０００元，明细情况如下：

单位：元

关联方名称	交易标的	２００８年发生额	２００９年预计额
中国北车集团大同电力机车有限责任公司	电磁线	１５，８３９，５７５．１２	１０，０００，０００．００
中国北车集团大连机车车辆有限公司	机车配件	８，３４８，００３．５２	１０，０００，０００．００
中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司	机车配件	－	５，０００，０００．００
合计		２４，１８７，５７８．６４	２５，０００，０００．００

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司等三家企业为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。

（二）关联关系

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司为本公司股东，上述三家企业与中国北方机车车辆工业集团公司控制下的齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、唐山轨道交通装备有限责任公司、长春轨道客车装备有限责任公司、北京南口轨道交通机械有限责任公司等其他四家企业合计持有公司７．３５％的股份。

中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

拟与上述关联方签订的《产品互供框架协议》应遵守如下定价原则：

四、交易目的和交易对上市公司的影响

五、决策程序

公司已于２００９年６月１１日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司２００９年日常关联交易预计情况及签订＜产品互供框架协议＞的议案》，参加会议的关联董事张振翔和邹涛对该议案回避表决。其余１３名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。

六、关联交易协议签署情况

根据决议，公司将与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司就日常经营性关联交易签订《产品供货框架协议》并另行公告。

七、其他相关说明

上述关联交易无需相关部门批准。

八、备查文件目录

１、独立董事事前认可意见书