凤凰网财经 > 正文

株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票预案

2009年06月12日 07:22全景网-证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

点击图片查看最新行情

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

２、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准。

３、公司拟非公开发行对象为公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象，以上特定对象均以现金认购。

４、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过６，０００万股。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。

５、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于１３．５５元／股）。发行价格由股东大会授权本公司董事会根据本次发行具体情况，按照价格优先的原则最终确定。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

６、公司控股股东株洲所已与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据协议，其认购数量不低于本次非公开发行股票总数的４０％，且不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司／时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司

株洲所指南车株洲电力机车研究所有限公司

时代绝缘指株洲时代电气绝缘有限责任公司

本次发行／本次非公开发行指时代新材以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行不超过

６，０００万股普通股（Ａ股）股票

预案／本预案指株洲时代新材料科技股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票

预案

董事会指株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

定价基准日指时代新材审议非公开发行股票方案第五届董事会第二次会议决议公

告日

《认股协议》指时代新材与株洲所于２００９年６月１１日签署的《附条件生效的非公

开发行股份认购协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

２００２年１２月４日，经中国证监会以证监发行字［２００２］１２５号文批准，公司公开发行３，５００万股人民币普通股Ａ股，并于２００２年１２月１９日在上海证券交易所挂牌上市。公司作为湖南省２００８年第一批高新技术企业，主要从事高分子复合材料工程化应用，主要产品包括高分子减振降噪弹性元件、电磁线、特种工程塑料制品、复合材料制品、建筑工程抗震减隔振（震）产品以及绝缘制品和涂料等，产品主要供应轨道交通和风电等新能源市场。经过多年的发展，公司已逐步成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业生产基地。

１、本次非公开发行的背景

随着铁路运输需求的大幅度增长，近年来中国的铁路建设有了飞速发展。２００５年以来，我国铁路基本建设投资年复合投资增长率达３０％以上，其中２００６年和２００７年铁路行业完成投资４，５００亿元，２００８年一年就完成投资超过３，０００亿元，预计２００９年新增投资将超过６，０００亿元。国家《中长期铁路网调整规划方案》描绘了铁路网至２０２０年的宏伟蓝图，标志着我国铁路新一轮大规模建设即将展开。到２０２０年，全国铁路营业里程将达到１２万公里，主要繁忙干线实现客、货分线，复线率和电化率均达到６０％以上，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。“十一五”期间是中国铁路大规模建设最关键的时期，一直到２０２０年，铁路建设将一直维持高标准、高速度的发展模式。另一方面，随着城市化进程的加快及城市人口的不断增长，城市轨道交通的优势不断显现，使得城轨、地铁有了广阔的发展空间。按照城市轨道交通建设“十一五规划”，我国将建成１，５００公里地铁、轻轨线路，总投资超过５，０００亿元。

铁路建设及城市轨道交通产业的飞速发展，给公司带来了重大机遇。近年来公司以轨道交通装备和线路用高分子减振降噪弹性元件产品为支柱，带动了其他产品的全面发展。２００８年，公司的主要经济指标均创历史最高水平。全年完成营业收入１０４，５８１．３４万元，销售规模首次突破１０亿元大关，比上年同期增长了４６．７３％；实现净利润４，７２２．３３万元，比上年同期增长了３５．５３％。随着轨道交通投资规模的进一步扩大，公司产品的市场需求还将进一步增长。

公司还积极加快新产业和新项目的推进，追求企业未来的可持续发展。

近些年来，我国政府相当重视风能的开发利用。《中华人民共和国可再生能源法》出台以后，全国各地有条件的省区都在争相上马风电项目。从近几年国内风力发电的增长情况看，２００８年我国风电总装机容量已经达到１，２１５．３万ｋＷ，连续四年实现了翻翻式增长，根据目前的增长趋势，预计到２０１０年即可实现３，０００万千瓦的中长期发展目标。据业内预测，到２０２０年，中国总装机容量可达到０．８亿－１亿千瓦。这样的行业发展速度，对于风力发电机设备制造企业来说，是千载难逢的机遇。公司已经从国外引进风力发电机叶片生产技术，通过与国防科大合作试制成功叶片产品，与国内顶级风电整机制造商完成叶片校核，并分别签署了战略合作协议或叶片装机考核意向，成功切入新能源领域。

尽管在宏观政策支持和下游行业大规模投资的带动下，公司近年来取得了蓬勃的发展，但现有的规模已不能满足日益膨胀的市场需求，需要通过产品产能扩张、技术升级以及新产品开发来提高公司竞争力及市场占有率。过多运用财务杠杆融资，会增加公司的财务负担，加重偿债风险；如果仅通过自身积累，公司将很可能错过国内轨道交通及风力发电行业飞速发展的时机，进而影响到公司竞争优势的保持和健康快速发展目标的实现。

２、本次非公开发行的目的

在国内轨道交通及风电产业的投资建设快速发展之际，抓住市场机遇并有效满足市场需求是公司的当务之急。为进一步增强盈利能力并提高市场地位，围绕着公司同心多元化的发展战略，公司本次非公开发行股票募集资金将分别投资于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目等四个项目。项目实施完成后，将对公司实现以下战略目标起到重要作用：

（１）发挥规模优势效应，提高公司核心竞争力

公司作为全国交通机械装备行业经营规模最大、整体科技实力最强的高分子复合材料减振降噪技术专业研究开发基地，在高分子减振降噪弹性元件产品应用的各个主要领域均处于主导地位。但在产品需求缺口进一步加大的趋势下，行业的市场竞争将持续加剧。通过核心产品高分子减振降噪弹性元件扩能，公司将利用规模效应和技术创新优势降低成本，进一步巩固在国内市场的领先地位，提高与国外产品的竞争力，并以此作为支柱项目带动其他产品实现全面突破。

（２）利用产业支持政策，将科研成果转化为经济效益，进军新能源领域

自２００７年下半年《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十一五”规划》公布起，新能源行业中的各个子行业尤其是风电行业就进入了快速发展阶段。目前，中国已经成为全球发展最快的风电市场，尽管处于起步阶段，但其未来可持续发展能力及良好盈利能力仍得到了市场认可。本次募集资金投资项目建成后，公司将达到年产９００套兆瓦级风电叶片的生产能力，进入风电叶片供应商的第一梯队，为公司进军新能源领域奠定坚实的基础。

（３）紧跟市场需求，发挥自主创新优势，提高公司整体盈利能力

公司主导产品薄膜烧结电磁线是大功率牵引电机系统及风力发电机系统中的关键材料，而铁路建设高标准、高速度的发展模式对大功率牵引电机的需求，以及迅速发展的风电行业中对风力发电机的需求，使得公司具有技术优势的Ｋａｐｔｏｎ薄膜烧结电磁线及聚酰亚胺薄膜绕包烧结电磁线具有广阔的发展空间；经历了地震灾难的洗礼之后，为提高建筑的安全性能，国内对房屋、桥梁等隔震支座的需求也将大幅提升。在认准市场机会的基础上，公司拟投资建设（新型牵引电机、风电电机用）高性能特种电磁线提质扩能项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目，以充分利用原有的技术研发优势，扩大产品的销售规模，提高公司产品整体的盈利能力。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东株洲所和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。

１、截至本预案公告日，株洲所持有公司３４，３２０，５７６股，持股比例为１６．７９％，为公司控股股东，与公司构成关联关系。

２、其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（四）发行价格及定价原则、发行数量、限售期

１、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于１３．５５元／股）。具体发行价格由股东大会授权本公司董事会根据本次发行具体情况，按照价格优先的定价原则最终确定。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

公司控股股东株洲所不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。

２、发行数量

本次发行Ａ股股票数量不超过６，０００万股，其中控股股东株洲所认购数量不低于４０％。在若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

３、限售期

控股股东株洲所认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金数量不超过拟投资项目资金需求量，并用于以下项目：

１、高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，本项目投资总额约２５，００９万元，股票募集２５，００９万元；

２、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目，本项目投资总额约为１５，００６万元，股票募集１５，００６万元；

３、兆瓦级风电叶片产业化项目，本项目投资总额４２，００９万元，股票募集３５，００９万元；

４、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目，本项目投资总额为６，５１５万元，股票募集５，０１５万元。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

（六）本次发行是否构成关联交易

公司控股股东株洲所拟以现金认购不低于本次发行股票总数４０％的股份，本次发行构成关联交易。因此，关联董事曾鸿平、邓恢金、廖斌、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在本次董事会会议相关关联议案表决时应当回避表决，提交股东大会审议时，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。

（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至２００８年１２月３１日，公司实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司间接持有公司３８．４６％的股权。鉴于公司控股股东株洲所拟认购不低于本次发行股票总数的４０％，本次发行完成后，中国南方机车车辆工业集团公司间接持有公司股份的比例将增加，仍将保持对公司的控制地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（八）本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经于２００９年６月１１日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。鉴于公司本次非公开发行Ａ股股票后，实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司控制的本公司股权的比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第３５号）的有关规定，中国南方机车车辆工业集团公司将向中国证监会申请免于发出收购要约。

二、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象概况

１、株洲所的基本情况

名称：南车株洲电力机车研究所有限公司

注册地址：株洲市田心

法定代表人：丁荣军

注册资本：２３８，１７１万元人民币

经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件。自营和代理各类商品和技术的进出口。轨道交通产品及设备。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售。

２、株洲所的股权控制关系

株洲所系中国南车股份有限公司下属企业，实际控制人为中国南方机车车辆工业集团公司，其控制关系如下图所示：

■

３、株洲所近三年经营情况

南车株洲电力机车研究所有限公司前身为中国南车集团株洲电力机车研究所，系由铁道部批准于１９５９年６月在湖南株洲成立的国有独资企业，２００７年变为中国南方机车车辆工业集团公司全资子公司，２００８年１月改制为国有独资公司。株洲所旗下目前有６家子公司，其中上市公司两家，包括本公司及香港主板上市公司株洲南车时代电气股份有限公司，后者还于２００８年成功并购了加拿大多伦多创业板上市公司ＤｙｎｅｘＰｏｗｅｒ。

株洲所的主要产品包括电力机车新产品、工业用电子控制装置、电力电子产品、电机产品等，还从事机车电传动及铁路、工业、民用变流技术的应用和工程化研究。随着近年来铁路装备制造业及相关产业的迅速发展，株洲所通过自主创新，稳步推进各大重点项目的建设，并实施跨国并购战略等资本运作，使得近三年的经营业绩也有了飞速发展。

株洲所近三年经审计的主要财务数据见下表：

单位：元

■

４、株洲所最近一年的财务状况

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２００９】第１０７２－８号审计报告，株洲所最近一年的简要财务报表如下：

（１）合并资产负债表

单位：元

■

（２）合并利润表

单位：元

■

（３）合并现金流量表

单位：元

■

（二）发行对象及其董监事、高管人员最近５年诉讼等相关情况

株洲所及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）同业竞争与关联交易情况

本次发行完成后，公司与控股股东株洲所及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争状况。

公司与控股股东及其关联公司将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响。

公司与关联方之间的交易额占公司总交易额的比重较低，对关联方的依赖程度较低。

（四）前２４个月内与发行对象之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内控股股东株洲所、实际控制人中国南方机车车辆工业集团公司与本公司之间的重大关联交易情况如下：

（１）２００７年度重大关联交易情况

１、公司２００７年度向株洲所资金结算中心申请调剂资金的情况如下：

单位：元

■

２、公司之控股子公司时代绝缘２００７年度向株洲所资金结算中心申请调剂资金情况如下：

单位：元

■

（２）２００８年度重大关联交易情况

１、公司向中国南方机车车辆工业集团公司申请调剂资金情况如下：

单位：元

■

三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

股份发行人：株洲时代新材料科技股份有限公司

股份认购人：南车株洲电力机车研究所有限公司

双方于２００９年６月１１日就本次非公开发行签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

认购人同意认购不低于本次发行股票数量的４０％，认购价格与其余发行对象相同。

认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人认购的股票，在本次发行完成后３６个月内不得转让。

（三）《认股协议》的生效条件

本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准。

中国证监会已就本次发行和豁免认购人因此发生的强制性收购要约义务签发正式批准或“无异议”函。

本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

（四）《认股协议》的前置条件

除非下列前提条件满足或认购人书面放弃，否则认购人不负有任何认购股份的义务：

根据本协议规定的生效条件均获得成就．

根据本协议相关规定的认购股份的最终发行数量和价格的补充协议已经签署。

各方应尽其最大努力获得第５条提及的政府批准、同意和豁免，并应自由交换其就此采取行动的相关信息及政府部门签发的与本协议（包括其附件）项下拟议的所有交易相关的所有文件。倘若在成交日期前，任何政府部门或官方部门提出、颁布或采取可能禁止、限制或实质延误认购股份或要求以损害一方利益的方式对非公开发行方案，本协议和／或其他相关文件进行修订的法律、法规或政策，或者任何主管部门要求对非公开发行方案，本协议或其他相关文件做出更改或补充或要求各方中的任一方承担额外的义务或做出额外的声明，以致任何一方的权益受到重大不利影响，则经权益受损一方向其他各方提出书面请求，各方应在实际可行的情况下尽快商讨可能的解决方案，并在上述情况发生之日起的十五（１５）日内，本着诚信原则商讨非公开发行方案，本协议和／或其他相关文件所载的有关条款、条件和承诺，以尽可能实现各方原本预期的相同商业目的。如果各方未能在上述期限（或各方可书面约定的更长期限）内就任何重要条款、条件和承诺达成一致，任何一方均有权终止本协议。

（五）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划

本次非公开发行Ａ股募集资金拟分别投资于以下四个项目：

单位：万元

■

（二）本次募集资金投资项目基本情况

１、高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目

（１）项目内容及投资概算

本项目的主要内容是对原有轨道交通装备类、轨道交通线路类、风力发电类及汽车悬架系统类弹性元件产品项目进行扩能，项目新增建设总投资为２５，００９万元。

（２）项目建设单位

该项目由公司本部的弹性元件事业本部承担。

（３）项目发展前景

高速铁路轨道交通系统及城市轨道交通系统的迅猛发展，为新材料的应用提供了广阔的市场，使得市场对减振降噪产品的需求进一步加大；国内风电行业发展迅速，对配套减振弹性元件的需求也将快速增长；此外，商用车的发展也给商用车悬架系统与零部件的发展提供了巨大的商机。通过多年的海外市场业务积累及价格竞争优势，公司的减振降噪产品将进一步打开国际市场，特别是占领轨道交通需求大幅增长的新兴工业国家的产品市场，进而提高公司产品在全球范围内的影响力。

公司拥有国内先进水平的铁件磷化线、铁件处理流水线、自动密炼机生产系统，目前弹性元件年产值超过６亿元但仍然不能够满足市场对产品日益增长的要求。因而，公司高分子减振降噪弹性元件产品扩能是势在必行的举措。

（４）项目经济效益分析

本项目建设周期为１．５年，项目建成后，年新增营业收入７４，９４０万元、净利润８，２６０万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２７．２０％，项目投资回收期（税后）为５．４３年，盈亏平衡点为５８．７４％。

由以上分析可知，本项目市场前景良好，项目盈利能力、抗风险能力强，并具有较好的社会效益。因此，本项目是切实可行的。

２、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目

（１）项目内容及投资概算

本项目由公司控股子公司时代绝缘实施，具体方式为公司对其增资并用于高性能特种电磁线提质扩能项目，新增建设总投资为１５，００６万元。项目建成后，将新增电磁线年产量超过１．２万吨，达到年产１４，５７５吨。

（２）项目建设单位

时代绝缘成立于１９９２年１２月，位于株洲县渌口经济开发区工业园，为湖南省２００８年第一批高新技术企业。时代绝缘主要产品高性能特种电磁线广泛应用于机车车辆和风力发电用电机和变压器。本次发行募集资金到位后，公司将对时代绝缘增资１５，００６万元。

（３）项目发展前景

随着国内经济持续快速的增长，对能源、交通等领域的投资和建设也越来越多、越来越大，拉动了对电磁线需求的不断增长，特别是国家对铁路建设和风力发电的大规模投入，使得对新技术、高品质特种电磁线的需求迅速增加。铁路的不断提速及运输装载能力的不断提升，使得市场对大功率牵引电机的订单需求大幅度增加，而特种电磁线作为整个牵引电机系统中最关键的材料之一，用量需求也有显著增加；国家能源战略的调整，给风力发电机制造行业及配套行业带来了广阔的发展空间。近年来国内风力发电机的装机容量迅速增长，各风力发电机的生产企业的生产能力还将进一步扩大，进而对特种电磁线的需求也显著上升。

（４）项目经济效益分析

本项目的建设周期为１．５年，项目建成后新增年营业收入６９，２８０万元、净利润４，５９６万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２４．２５％，项目投资回收期（税后）为６．０１年，盈亏平衡点为５９．９７％。

综上，本项目建成后，可以大幅度提升时代绝缘盈利能力，并确保产品的质量，为企业的市场开拓、产品开发提供强有力的支持，进而形成新型牵引电机和风电电机特种材料的国产化产业基地。因此项目是可行的。

３、兆瓦级风电叶片产业化项目

（１）项目内容及投资概算：

本项目的主要建设内容为叶片生产厂房、辅助楼生产性建筑及生产设备，建设锅炉房、危险品库、变配电站、空压站等生产辅助设施。项目新增建设总投资为４２，００９万元，其中固定资产投资３５，５５８万元。项目建成后达产后，公司兆瓦级风电叶片的年生产规模将达到９００套，年销售收入达９９，１４５万元。

（２）项目建设单位：

该项目由公司本部的风电产品事业部承担。

（３）项目发展前景：

我国可供开发利用的风能资源为２．５亿千瓦，仅次于前苏联和美国，居世界第三位。然而，我国的风力发电还处于开发阶段的初期。世界上发达国家风电占发电总量的１０％左右，而我国去年风电仅占发电总量的０．３７％，风力发电尚有巨大的发展空间。为了加快我国风电产业的发展，国家相继出台一系列产业政策扶持风电产业的发展，如《可再生能源发展“十一五”规划》及《可再生能源中长期发展规划》等。

根据目前全球增长趋势，世界风能协会预测到２０１０年，全球总装机容量会达到１．７亿千瓦。中国近年来成为了全球风力发电增长最快的地区，过去４年风电总装机容量以每年翻一翻的速度增长，２００８年我国风电总装机容量达到了１，２１５万千瓦。根据目前的增长趋势，预计到２０１０年即可提前十年实现３，０００万千瓦的中长期发展目标。据业内预测，到２０２０年，中国总装机容量可达到０．８亿－１亿千瓦。按每台风机１．５兆瓦估算，２００９～２０１０年风电新增装机约１１，９００台，需叶片３５，７００片。可见我国风电设备市场前景十分广阔。

（４）项目经济效益分析：

本项目的建设周期约为２４个月，项目建成后新增年营业收入９９，１４５万元，新增净利润１２，７９３万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２５．５７％，项目投资回收期（税后）为５．５８年，盈亏平衡点为４６．９７％。

综上，由于风力发电在未来相当长的一段时间内都将处于高速发展期，市场空间巨大，因而进入风电叶片制造领域，对时代新材而言有非常重要的战略意义。本项目建成后，可以拓展时代新材高分子领域的产业构成，突破单一市场的风险，形成又一支柱性产业；同时使得公司成功站稳新能源领域，成为风电叶片国内供应商的第一梯队。因此项目是可行的。

４、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目

（１）项目内容及投资概算：

本项目主要投资建设抗震减隔振（震）产品联合厂房及购置相关生产设备等，将新增建设总投资６，５１５万元。项目建成后，每年可以达到１０，７５０套抗震减隔振（震）产品的生产能力，年销售收入约１７，１０６万元。

（２）项目建设单位：

该项目由公司本部的桥梁产品事业部承担。

（３）项目发展前景：

我国是世界上地震活动最强烈和地震灾害最严重的国家之一，２０世纪全球大陆３５％的７．０级以上地震发生在我国。据《ＧＢ５００１１－２００８建筑抗震设计规范》、《国家防震减灾规划（２００６—２０２０年）》中的说明，我国大陆大部分地区位于地震烈度Ⅵ度以上区域；５０％的国土面积位于Ⅶ度以上的地震高烈度区域，包括２３个省会城市和２／３的百万人口以上的大城市。但是，我国防震减灾能力仍与经济社会发展不相适应。特别是发生于２００８年５月１２日的汶川大地震，我国在遭受了重大灾难的同时，使人们认识到抗震减隔振的重要，国家陆续颁布了多项鼓励建筑工程隔震、减震产业的法规。随着国家政策的颁布，以及各种媒体对抗震隔震等新技术的传播报道，建筑物防震工作成为了全社会关注的焦点，抗震减隔振（震）产品的应用推广也迎来了难得的机遇期。

目前，隔震技术已渐趋成熟，并运用于各种房屋建筑、公路桥梁及结构加固中，全国已经有６００多栋隔震样板房。经济的快速发展使得隔振（震）器市场需求呈现攀升态势，受需求良好拉动，我国隔振（震）器行业以年均１０％～１５％的速度递增。可以预见，在未来相当长的一段时间内都将处于高速发展期，市场空间巨大，因而进入该领域，对时代新材而言有着非常重要的战略意义。

（４）项目经济效益分析：

本项目的建设周期为１年，项目建成后新增年营业收入１７，１０６万元，新增净利润２，６１６万元，项目投资财务内部收益率（税后）为２７．７８％，项目投资回收期（税后）为５．４８年，盈亏平衡点为４０．１２％。

该项目是根据企业的实际情况，为满足市场需求而进行建设的。项目实施后，将大大提升公司在国内建筑工程抗震减隔振（震）行业内的地位，进一步缩小与国际知名公司的差距，为公司参与国内外市场的竞争创造有利条件，为公司持续、快速发展奠定了坚实基础。

（三）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司四个募集资金投资项目正在履行备案立项和环评工作，其中兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目所涉及的新增用地正在履行建设项目用地审批程序。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及收入结构变化

本次募集资金投资项目达产后，随着高分子减振降噪弹性元件、电磁线、风电叶片、建筑工程抗震减隔振（震）产品等项目的上马和扩能，公司将依旧从事高分子复合材料工程化应用，主营业务未发生重大变化。兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目投产后，公司的业务收入结构中将增加此类产品的销售收入。

（二）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。

本次发行后，公司股本总额将增加不超过６，０００万股（含本数）限售流通股。株洲所作为本次发行前的控股股东，在认购不低于本次发行股份的４０％后，仍将保持控股股东地位，公司的实际控制人仍为中国南方机车车辆工业集团公司。

本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加。特别是公司的经营规模将显著扩大，整体收入水平将上一个新的台阶。

高分子减振降噪弹性元件产品的毛利率相对较高，公司盈利能力得到较大幅度的提升，持续盈利能力得到有效保证。公司的高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目良好的盈利前景和市场状况将增强公司的行业影响力，同时也能提高公司经营的抗风险能力。

在本次募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。

公司与关联方之间的交易额占公司总交易额的比重较低，对关联方的依赖程度较低。

（五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（六）本次发行对公司负债结构、负债率的影响

公司近三年的资产负债率和偿债指标如下：

■

近三年来，由于行业的快速发展，公司产能的逐渐扩张使得公司的负债规模逐年增长。本次发行能明显改善公司财务结构，提高公司偿债能力。发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

１、宏观经济下行风险

公司主营业务为高分子减振降噪弹性元件、高性能特种电磁线、特种工程塑料、复合材料制品、建筑工程抗震减隔振（震）产品、绝缘制品及涂料等高分子复合材料的工程化应用，产品广泛供应轨道交通、电力、汽车、家电、建筑、机械等各个国民经济主要产业，并出口欧美市场。因此，宏观经济走势是否健康将间接影响公司主要产品的市场需求。

自２００８年年初以来，随着世界金融危机呈愈演愈烈之势，全球各主要经济体均受到了不同程度的影响。在世界经济何时能够复苏及中国经济何时能步入快速健康增长轨道尚不明朗的宏观经济形势下，在今后几年，公司产品的市场需求及其发展趋势均面临一定的不确定性风险。

２、依赖关键市场风险

目前，从下游行业分类来看，公司涵盖四大主营业务的产品６０％以上通过直接或间接的方式应用于轨道交通行业，铁道行业和城市轨道交通行业创造了公司产品的主要市场需求，单一市场依赖较为明显。

尽管在当前国民经济景气度有所下降的情况下，国家政策积极鼓励支持轨道交通行业的发展为公司主要产品创造了稳定的市场需求。但是，一旦轨道交通行业逐步发展成熟，市场容量也将逐步趋于平稳，如若公司在汽车、工程机械、风电等其他市场业务开拓进展不顺，将给公司的长期可持续性发展带来一定不容忽视的风险。

３、市场竞争格局演变风险

目前，公司凭借技术优势和先发优势，主导产品弹性元件在铁道行业、城市轨道交通行业、汽车悬架系统行业和风力发电行业等各个细分市场中，基本处于主导地位。

由于高分子减振降噪弹性元件具有产品品种多、生产批量小、劳动成本高、更新换代快、科研开发成本高、不适宜大规模自动化生产等特点，新进入者必须具有较高技术开发和应用水平，公司面临的竞争风险将有所降低。但是，弹性元件产品附加值高且未来市场容量巨大的特点还是增大了潜在竞争者进入的可能性，潜在竞争者一旦成功地在产品、技术和市场上取得突破，无疑将打破目前的竞争格局，公司的主导产品将面临盈利能力下降和市场份额趋减的风险。

（二）经营风险

１、原材料价格波动的风险

公司的原材料主要为各类金属加工件、橡胶，金属加工件包括各类铁件和电解铜。无论是钢铁、电解铜和橡胶，与一般原材料相比，其价格走势波动性更加显著。尤其是在最近几年，受世界经济过热和金融危机的影响，钢铁、电解铜和橡胶的价格均出现了暴涨暴跌的走势。２００７年至２００８年上半年，上述原材料价格一路走高，随后，仅在半年的时间内，又陷入了多年来的低谷。

目前，公司主要原材料均处于低位运行，有效降低了公司的原材料采购成本，增加了公司产品的盈利空间和盈利能力。但是原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，且原材料在价格快速下跌后存在一定的修复性上涨需求，全球经济逐渐复苏也将促使其价格回升。因此，公司未来的原材料采购成本依然面临较大的不确定性。

２、市场开拓风险

为有效分散公司关键市场依赖的风险，公司根据“立足铁路，面向全国，走向世界”的市场开拓方针，制定了宏远的市场开拓目标：在国内铁路市场继续保持行业第一的市场低位；在海外市场树立和培养ＴＭＴ品牌，并成为庞巴迪、ＧＥ、阿尔斯通等国际机车车辆制造商在国内的最佳供应商；核心产品在路外市场占据４０％以上的市场份额，在风力发电等新兴市场形成较大的影响力。重点开拓市场化程序较高、行业进入壁垒适中、产品技术性能要求较高的汽车、工程机械、桥梁、船舶、风力发电等行业。

可以预见，公司的市场开拓战略如能顺利得以实施，届时，公司的业务收入来源将更加多元化，产品结构将进一步优化，公司未来的发展空间也将得到有效地拓展。但是，在部份市场如建筑、工程机械、船舶、家电、传统电力等，公司目前不仅市场份额小，且先入企业在营销网络、客户基础、行业扶持等方面已经形成了一定的进入壁垒，市场份额能否得以稳步开拓存在较大的不确定性。

（三）募集资金投向风险

本次发行募集资金投资项目包括，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。这些项目都是紧紧围绕公司同心多元化发展战略，通过扩大产能，发展政策导向的新领域以提升公司整体的竞争实力。但是在些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，如市场开拓的顺利程度及对竞争对手的替代等，致使投资的预期效果不能实现。

（四）政策风险

目前，公司产品６０％以上通过直接或间接的方式应用于轨道交通行业。因此，公司的成长性对轨道交通行业存在严重的依赖性。而轨道交通行业，无论是铁道行业还是城市轨道交通行业，都是典型的政策驱动性行业。尽管国家和各个地方政府制定了相关的产业政策规划，但是就微观角度而言，建设项目的数量、投资额、实施进度及实际国产化率均是变数。在相关产业政策细化并明确之前，公司产品的市场需求存在增长速度和年度分布的不确定性。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。

七、其他有必要披露的事项

除以上内容外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会

二００九年六月十二日

报表项目	２００８年	２００７年	２００６年
营业收入	３，８４３，６３０，２１１．１３	２，８０１，７８６，５００．１４	２，１９３，４１８，１２１．１５
营业利润	４７８，７７４，５０２．０３	３０８，６２４，０７１．１５	２２２，１８０，４３４．２３
利润总额	５４７，７３９，８８６．７７	３７９，９７８，６８２．１４	２４５，６９９，８０５．７８
净利润	４７２，６６６，０９８．２２	３７７，２３４，１５４．８７	２４６，７９１，３９９．８５

报表项目	２００８年１２月３１日
流动资产	４，９９３，３２７，１３９．９４
非流动资产	２，３４７，８６６，９３４．７２
资产总额	７，３４１，１９４，０７４．６６
流动负债	２，３３３，２９７，７４２．６０
非流动负债	２０１，９６１，６５６．０４
负债总额	２，５３５，２５９，３９８．６４
所有者权益合计	４，８０５，９３４，６７６．０２

报表项目	２００８年度
营业收入	３，８４３，６３０，２１１．１３
营业利润	４７８，７７４，５０２．０３
利润总额	５４７，７３９，８８６．７７
净利润	４７２，６６６，０９８．２２

报表项目	２００８年１２月３１日
经营活动产生的现金流量净额	１８７，１８４，２４０．５６
投资活动产生的现金流量净额	－４３６，３７５，４９３．８７
筹资活动产生的现金流量净额	２４７，０４８，１５６．１３
汇率变动对现金的影响额	２７５，３１９．７８
现金及现金等价物净增加额	－１，８６７，７７７．４０

调剂单位	金额	利率	期限
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	４０，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．１．２２－２００７．１２．２９
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	３０，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．１．３０－２００７．１２．２９
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	２０，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．１．３０－２００８．１．４
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	１０，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．２．１２－２００８．２．４
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	２０，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．３．１３－２００８．１．１７
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	１０，０００，０００．００	５．７５１％	２００７．３．２８－２００７．１０．３１
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	５，０００，０００．００	５．７５１％	２００７．４．２５－２００７．９．５
合计	１３５，０００，０００．００

调剂单位	金额	利率	期限
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	１０，０００，０００．００	５．７５１％	２００７．４．２８－２００８．４．２８
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	６，０００，０００．００	５．５０８％	２００７．１．２６－２００８．１．２６
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	２，０００，０００．００	５．７５１％	２００７．４．１２－２００８．４．１２
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	４，０００，０００．００	６．３１８％	２００７．９．１２－２００８．２．１０
南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心	４，０００，０００．００	６．５６１％	２００７．１０．１９－２００８．１０．１９
合计	２６，０００，０００．００

调剂单位	金额	利率
中国南方机车车辆工业集团公司	１００，０００，０００．００	５．３１％
合计	１００，０００，０００．００

项目名称	项目投资总额	募集资金投资额
高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	２５，００９	２５，００９
增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目	１５，００６	１５，００６
兆瓦级风电叶片产业化项目	４２，００９	３５，００９
建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目	６，５１５	５，０１５
合计	８８，５３９	８０，０３９

财务指标	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
资产负债率（母公司口径）（％）	６１．０５	５１．４４	４４．１６
资产负债率（合并报表口径）（％）	５９．６８	５１．５６	４６．１７
流动比率（倍）	１．１３	１．３３	１．４７
速动比率（倍）	０．６４	０．８７	１．０１
利息保障倍数（倍）	３．４７	３．９２	４．８３