深圳市科陆电子科技股份有限公司公告（系列）

2009年06月13日 07:15全景网-证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：００２１２１证券简称：科陆电子公告编号：２００９２７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议通知已于２００９年６月５日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２００９年６月１２日下午１４：００在公司行政会议室以通讯表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加的董事１１名。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、全体与会董事以同意７票，反对０票，弃权０票，回避４票，一致通过了《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）拟向深圳平安银行申请额度为１，０００万元商业承兑汇票提供连带责任保证担保。同时，科陆电源自然人股东范家闩、饶爱龙同为上述事项提供连带责任保证担保。

本公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生、董事范家闩先生、董事兼副总经理曾永春先生、董事刘明忠先生因分别担任科陆电源的董事长、董事、总经理、董事而成为关联董事；且范家闩先生同时为本公司和科陆电源的股东。根据深交所《股票上市规则》，此次对外担保行为构成关联交易。关联董事饶陆华、范家闩、刘明忠、曾永春回避表决。

经股东大会审议通过后，公司将实施该贷款担保事项，授权公司董事长办理签订该贷款担保合同等担保事项。

具体内容详见２００９年６月１３日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的公告》，公告编号：２００９２８。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《公司２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的内容，公司的注册资本、股份总数发生变化，拟对《公司章程》第六条、第十八条进行相应的修订，修订内容如下：

１、原《公司章程》：第六条公司注册资本为人民币１２０００万元。

现修订为：第六条公司注册资本为人民币２４０００万元。

２、原《公司章程》：第十八条公司股份总数为１２０００万股，均为普通股。

现修订为：第六条公司股份总数为２４０００万股，均为普通股。

经股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更等相关手续。章程全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

三、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关

于召开公司２００９年第二次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２００９年６月３０日（星期二）上午９：３０在公司行政会议室召开公司２００９年第二次临时股东大会。

《关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的通知》全文详见６月１３日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２００９２９。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○○九年六月十二日

证券代码：００２１２１证券简称：科陆电子公告编号：２００９２８

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于为控股子公司

深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆电源技术有限公司（以下简称“科陆电源”）

● 本次担保数量：本次担保额度为１，０００万元的商业承兑汇票

● 截至本公告日止，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“科陆电子”）无任何对外担保。

一、担保情况概述

根据２００９年经营发展的需要，深圳市科陆电源技术有限公司拟向平安银行股份有限公司申请额度为１，０００万元的商业承兑汇票，期限预计为一年半。公司拟为上述事项提供连带责任保证担保，科陆电源自然人股东范家闩、饶爱龙同为上述事项提供连带责任保证担保。

２００９年６月１２日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议并同意该事项。在此议案进行表决时关联董事饶陆华、范家闩、刘明忠、曾永春进行了回避，非关联董事进行了表决。独立董事、发表了独立意见，保荐代表人发表了专项意见。此项对外担保尚需获得股东大会的批准，与该对外担保有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案表决时进行回避。

本议案提交公司２００９年第二次临时股东大会审议通过后，公司将实施该贷款担保事项，授权公司董事长办理签订该贷款担保合同等担保事项。

二、被担保人基本情况

深圳市科陆电源技术有限公司为公司控股子公司，该公司成立于２００５年１月３１日，注册资本７００万元，其中：本公司出资６２２万元，出资比例为８８．８６％；范家闩出资５３万元，出资比例为７．５７％；饶爱龙出资２５万元，出资比例为３．５７％。法人代表为饶陆华。经营范围：电源设备、电气设备、电子设备、软件产品的研发、生产、销售（生产场地执照另行申办）；软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修服务；进出口业务。

截止２００８年１２月３１日，该公司总资产２７，６０５，５０２．８１元，总负债１９，７４５，７００．６９元，净资产７，８５９，８０２．１２元；２００８年，实现营业收入１６，９６９，２６４．３６元，营业利润１，１６８，１８０．１８元，净利润９７５，２２１．９１元。

本公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生、董事范家闩先生、董事兼副总经理曾永春先生、董事刘明忠先生因分别担任科陆电源的董事长、董事、总经理、董事而成为关联董事；且范家闩先生同时为本公司和科陆电源的股东。根据深交所《股票上市规则》，此次对外担保行为构成关联交易。

三、对外担保的主要内容

科陆电源拟向银行申请额度为１，０００万元的商业承兑汇票，期限预计为一年半。本公司及范家闩、饶爱龙就该事项为科陆电源提供连带责任保证担保。

担保方：科陆电子、范家闩、饶爱龙。

被担保方：科陆电源。

保证方式：连带责任保证。

本公司尚未与科陆电源、银行签订担保协议，本次担保事项获准实施后，本公司将按照贷款银行提供的格式文本签订担保合同。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日止，公司及控股子公司无任何对外担保。

五、董事会意见

“十一五”期间我国电力、化工、铁路等行业的投资将保持一个较高水平，电力电源需求将不断增长。国内输配电建设投资力度强劲，大力加强输配电自动化程度和机构执行可靠性；伴随着大量数字化无人值守站的出现，对高质量操作电源的需求持续旺盛，成为高压操作电源生存和发展的基础。

科陆电源为公司控股子公司，所处行业正处于成长期，市场将继续走好，行业未来有较好的发展前景。科陆电源自成立以来，经营规模、产品核心竞争力均取得较大发展。本次申请商业承兑汇票，主要是为了满足其正常经营的需要。同时，公司作为其控股股东，也有利于公司更快、更好的做强做大。基于此，本公司为科陆电源上述拟向银行申请额度为１，０００万元的商业承兑汇票提供担保。

科陆电源经营状况良好，具备偿还债务的能力，且目前所处行业前景良好，因此该担保事项不会对本公司造成不利影响。

同时，本公司实际控制人即董事长兼总经理饶陆华先生、董事范家闩先生、董事兼副总经理曾永春先生、董事刘明忠先生分别担任科陆电源的董事长、董事、总经理、董事，已代表本公司对科陆电源的日常经营活动实施管理，担保风险可控。

董事会同意公司为科陆电源向银行申请商业承兑汇票额度提供担保，同时要求科陆电源其他两个自然人股东也提供个人连带责任保证担保。

六、独立董事意见

公司独立董事李小平、赵立、马秀敏、邓爱国对于《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供连带责任担保的议案》发表独立意见如下：

１、公司本次为控股子公司科陆电源申请商业承兑汇票贴现额度提供连带责任担保，主要是为了满足科陆电源正常的生产经营需要，提供担保的对象为控股子公司。

２、关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事项。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。

４、我们同意公司为科陆电源提供连带责任担保。

七、保荐机构发表的专项意见

公司保荐人山西证券股份有限公司认为：科陆电子为控股子公司科陆电源提供连带责任保证担保的关联交易事项，程序符合《公司章程》及相关制度规定，保荐人对该事项无异议。

八、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为控股子公司提供连带责任担保的独立意见；

３、山西证券股份有限公司出具的保荐意见。

特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○○九年六月十二日

证券代码：００２１２１证券简称：科陆电子公告编号：２００９２９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于２００９年６月３０日上午９：３０在深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室召开公司２００９年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２００９年６月３０日上午９：３０

３、会议地点：公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２００９年６月２５日

二、会议审议事项：

１、审议《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的议案》；

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

三、会议出席对象：

１、截止２００９年６月２５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问；

４、保荐机构代表。

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２００９年６月２９日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：罗竝黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○○九年六月十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席２００９年６月３０日召开的深圳市科陆电子科技股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

表决事项	表决意见
表决事项	同意	反对	弃权	回避
一、《关于为控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司提供担保的议案》
二、《关于修订＜公司章程＞的议案》