6月5日，本报记者从某证券公司房地产金融部门处获得一份传真文件——《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（以下简称“《通知》”），该文在去年171号文基础上，就“外商申请设立房地产公司”等方面，作了严格的补充规定。

传真内容显示，《通知》由商务部、外管局联合发出，不过，截至记者发稿，尚未有官方网站挂出该通知。“这份已经是审批确认的红头文件了，将首先由商务部网站发布，外管局这边随后也会在网上发布。”6月5日，外管局新闻信息处工作人员明确表示。

“这次的《通知》仅从字面看，在控制外商直接投资方面确实相当严厉。”中国企业海外发展中心主任孙飞坦言，但相关政策最关键应是良性引导，以疏代堵。

新政现“连环套”？

《通知》共分七部分，特别在第二条“外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则”中列出了看似“苛刻”的要求。

“申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准。”

对于这一“先有项目再申请设立公司”的规定，多数业内人士表示诧异，成为争议最大的一条。

“按照去年的171号文，是要求外资先在国内注册成立公司，才能进行房地产投资经营行为，但新通知的这一条，字面理解的话，又要先获得投资项目或土地使用权，才能申请设立公司。”五合智库总经理邹毅在看过《通知》后疑惑，表面上看两个文件前后存在矛盾，类似一个“连环套”。

在171号文中明确规定：“对投资房地产未取得《外商投资企业批准证书》和《营业执照》的境外投资者，不得进行房产开发和经营活动。”并且，外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元(含1000万美元)的，注册资本不得低于投资总额的50%。

171号文这一“先注册公司再进行房地产投资经营”的规定，成为限外政策出台以来，外资入境的重要门槛。

“但加上新《通知》，似乎成了没有投资空间的连环限制，在具体操作上有矛盾，关键看有关部门怎么解释和实行这一政策。”孙飞表示。

截至记者发稿，商务部方面尚未对记者发出的采访传真作出答复，接待办公室工作人员表示，一切以官方网站发布信息为准。

不过，一位国内投资顾问公司负责人表示，上述矛盾应该还属于政策理解层面的，待政策发布及详细解释后，应该会得到解决。

这位负责人同时强调，“《通知》在外资设立项目公司方面的新要求，其实反映了‘限制外资基金投机模式、鼓励产业投资模式’的导向意图，基金纯粹资本倒手房地产资产的行为才是有关部门要限制的，而那些进入中国真正从事房地产投资开发的产业行为并不被排斥。”

“确切地说，是对以基金为主的境外资本炒作行为的连环套。”

据了解，从已在内地注册的外资房地产公司反映看，《通知》的具体内容并未引起太多注意。

“是有听说过类似的文件，对我们影响不会太大，但政策未正式发布之前，不方便评论。”凯德置地有关人士表示。

高力国际一位专门为外资找项目的人士则表示，《通知》对已进入中国的外资而言，影响有限，但对尚未在中国成立公司的新外资而言，“先项目后申请公司”的要求确实会形成一定门槛，但也不是不能跨越。