大摩员工内地行贿 雅居乐清水湾项目暴利被质疑

2009年05月17日 11:41证券市场周刊 】 【打印已有评论0

2月11日,摩根士丹利(下称“大摩”)在向美国证券交易委员会提交的一份备案文件提及一名来自大摩中国房地产基金员工涉嫌行贿。大摩在国内行贿一事被揭开后,雅居乐因与大摩合作开发海南清水湾项目,被卷入旋涡。

招拍挂之谜

2005年,由于清水湾12公里面向东南的海岸线具有极大的旅游开发价值,海南陵水县政府将其调整修编为旅游景区,土地开发面积约2万亩。2005年底,香港恒基集团、三亚银湾等公司均有意开发,不过最终雅居乐脱颖而出。

但在当时,雅居乐并不抢眼,只是偏安于广东中山市的区域房地产公司。2002年-2004年,雅居乐销售收入分别为7.6亿元、19亿元和25亿元,利润为-1020万元、7310万元和2.3亿元。

2006年初,雅居乐清水湾项目基础设施配套工程启动,8月,雅居乐与陵水县政府签订了清水湾开发合作协议,双方合作进行土地一级开发。根据协议,雅居乐成为清水湾项目主开发商,10年内预计投入130亿元分期开发,其中前3年完成项目基础设施和两个顶级酒店建设,投资总额为30亿元,6年内投资总额70亿元,9年内投资总额120亿元,10年内投资额130亿元。

2007年2月,陵水县政府将清水湾一期总面积450万平方米的土地分成12块,进行“招拍挂”公开出让国有土地使用权。这部分土地的规划总建筑面积为296万平方米,并且要求开发商用于该等地块开发建设的总费用不得低于53亿元。

最终,雅居乐旗下的海南雅居乐房地产开发有限公司(下称“海南雅居乐”)以226元/平方米、共计10亿元总价款竞得该地块整体使用权。这12块地中,除顶级度假酒店、海景度假酒店和温泉度假酒店三块地的出让年限为40年,其余地块出让年限均为70年。

据本刊所获资料,该12块地起拍价为183元/平方米,雅居乐仅以23%的溢价率就将其拿下。对于以土地出让作为财政收入主要来源的地方政府而言,这样低的定价不可思议。2007年11月,陵水县国土资源部门出让陵水县县城南干道标号2007-026的地块,起拍价为445元/平方米。该地块地理位置较清水湾差,起拍价却是清水湾项目近2.5倍,而且这一起拍价也大大高于雅居乐2008年第二次竞得清水湾二期土地时207元/平方米的成交价。

为什么雅居乐能以如此低价拿到清水湾地块?雅居乐并未给出合理解释,只是称“集团自2005年起策划海南清水湾项目及进行发展,一直依循合法程序进行买地以及发展。”

幕后玄机

2008年6月27日,大摩子公司Crystal??I以7.75亿美元(约折合53亿元)买下雅居乐全资公司冠金投资30%的股份,大摩评估该部分股权价值超过25亿美元(约折合150亿元)。而冠金投资通过旗下全资的BVI公司100%持有海南雅居乐。交易完成后,雅居乐通过在英属处女群岛全资注册的BVI公司誉永控股持有冠金投资70%股权,Crystal??I持有其余30%股权。同时,MS China ivestment与SSFIII Honolulu基金分别持有Crystal??I 70%和30%权益,MS China持有SSFIII部分权益。

该交易的时机堪值玩味。对于雅居乐来说,出让冠金投资30%股份的直接好处是将2008上半年难看的财务数据粉饰一新。

2008年上半年,雅居乐实现销售收入23亿元,经营利润6.6亿元,分别较上年下滑26.7%和45%;而转让冠金投资30%股权使其经营利润增至48亿元,反较上年同期增长300%。

但蹊跷的是,早在双方签订收购协议一年前,大摩便已三次打款给雅居乐全资子公司誉永控股,即2007年6月22日支付15亿元、2007年10月10日支付10亿元、2008年6月20日支付10.5亿元,合共支付35.5亿元。据2008年双方的协议,这三次付款是整个收购计划的一部分,剩余的18亿元尾款,大摩将分四次支付。

实际上,在大摩和雅居乐就收购事项正式签订协议之前,雅居乐未就此事做任何公告。那么,是否在2007年6月首次打款之前,双方已签有协议,否则大摩何以愿意平白向雅居乐支付巨款?

雅居乐向本刊提供的材料显示,大摩早在雅居乐和陵水县政府进行清水湾整体规划的阶段就已介入。“我们在清水湾的6家五星级酒店就是大摩穿针引线引进的,同时,在项目开发商在酒店经营者的选择和条款洽谈等方面,他们也为我们提供思路和启示。”雅居乐人士称。实际上,大摩正是雅居乐2005年赴港上市的保荐人。

既然大摩2007年即已三次打款共计35.5亿元给雅居乐,那么这笔资金以何种形式存在于雅居乐财务体系之内,且为何到2008年才被确认?雅居乐并未交代。

另一个值得一提的问题是,雅居乐是通过何种途径将该笔款项用于内地项目公司呢?根据境外上市房地产公司返程投资限制条例,雅居乐需要向外汇管理局(下称“外管局”)申请才能将该笔钱投入内地公司。“海南清水湾的合作属于境外合作,雅居乐投入海南项目资金包括自有资金和境外融资资金,全部合法,经过海南省相关外经贸部门以及国家商务部和外管局审批备案后以注册资本方式进入境内。”雅居乐方面人士称。

据雅居乐提供的资料,海南雅居乐已获中国外管局批准,其总注册资本增加11.9亿港元,而雅居乐将会申请向项目公司进一步增加总注册资本。另外,一旦香港-1(即“泽高集团”)和香港-2(即“晓高集团”)对清水湾项目公司的注册获外管局批准,并且通过兑换成与注资款等值人民币的审批,大摩收购尾款将由冠金投资通过香港-1和香港-2注入项目公司(“境内注资”)。

此外,收购协议规定,大摩持股在2008年7月到2011年7月间不得转让,期满后才可转让。大摩为何愿意在如此苛刻条件下与雅居乐合作?大摩方面称,在内部调查结果未出来前,不便对此事置评。

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作者: 尹锋   编辑: luqiang
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