微软收购雅虎事件全程重要事件回顾

微软收购雅虎拉锯战长达3个多月，从一开始微软私下接触雅虎到公开宣布收购提议，接着是雅虎对微软的正式拒绝，微软于是耐心等待并且发出要求雅虎接受收购提议的最后通牒，最终微软撤出收购计划。

在这长达三个多月的收购和反收购较量中，重要事件接连不断，一直吸引着业界的注意力，下面是其间重要事件发生时间表:

1月31日

微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默向雅虎董事会提出，以总价446亿美元即每股31美元股票加现金的方式收购雅虎。

2月1日

微软对外宣布了收购雅虎的决定。当天，微软股价下跌至30.45美元，降幅达到6.6%；雅虎股价猛涨48%，每股涨至28.38美元。

2月11日

雅虎正式拒绝微软的收购要约，称微软的收购报价严重低估了雅虎的真正价值。

2月13日

消息来源透露，流行社交网站MySpace的母公司新闻集团和雅虎之间洽谈并购一事。

3月18日

雅虎做出未来两年的财绩预期，以证明其价值高于微软的收购出价。

4月4日

消息人士透露，微软正在评估其提出的收购雅虎的报价，因为自从微软第一次提出收购报价以来，雅虎的价值在缩水。

4月5日

微软向雅虎发出了接受收购的最后通牒，为收购雅虎进行双方谈判并且达成收购协议设置了一个最后截止期限，否则微软将发动代理权争夺战并且可能降低收购报价。

4月7日

雅虎再次拒绝微软，并且表示愿意就提高收购价格进行谈判。

4月9日

雅虎表示，将在其网站上测试竞争对手谷歌的搜索广告，这比出售自己的搜索广告更有利润。消息来源称，雅虎和时代华纳也在进行类似的合作洽谈，目的是导致时代华纳旗下互联网企业AOL与雅虎的联姻。

4月26日

微软对雅虎设置的最后通牒时间期满。

4月30日

鲍尔默飞赴加州，同雅虎首席执行官杨致远谈判。

5月3日

杨致远同鲍尔默在西雅图会面。微软将收购雅虎报价从当初的每股31美元提高至每股33美元，即总价为475美元。按照最初的报价计算方法，这相当于总报价提高。

同日，鲍尔默致函杨致远，称由于双方无法在价格问题上达成一致，微软决定撤回收购要约，也不会发起敌意收购。这场持续3个多月的商业收购大战宣告结束。

雅虎抗衡微软成功的法律之道

早在微软发出要约之前，雅虎就已经采取了一些防御措施，之后又采取了一些更有针对性的措施。有的已经部署完毕，有的还在进行之中。总之，面对微软的威胁，雅虎“早已森严壁垒”。正是对这些法律之道的娴熟和充分地运用，使得这场收购战，百转千回，尽显波澜。雅虎在法律上所采取的主要防御措施有:

“毒丸”计划

所谓毒丸(poisonpill)，指的是股东权利计划，即在公司注册证书或内部法律文件中规定，如果收购方取得了一定比例的目标公司股份，其现有股东有权折价购买本公司或收购方新发行的股票，或者向收购方溢价出售其所持有的本公司股票。这种权利相当于一种股票期权，可以自由转让，但目标公司董事会有权以象征性的对价赎回。它能稀释收购方所取得的目标公司股份，从而大大降低其预期收益并提高其预期成本。但收购方可以发起代理权争夺战，以改选目标公司董事会，由其将权利赎回后再进行要约收购；或者由其批准收购要约。因此，股东权利计划往往与董事任期错开相配套。

早在2001年，雅虎就通过了一项股东权利计划。根据该计划，如果收购方取得本公司股份超过15%，其现有股东就有权以优惠的价格购买新发行的股份。值得注意的是，雅虎并没有实行董事任期错开制度，这就使其更易于受到股票代理权争夺的攻击。

“白色骑士”与“白色乡绅”

所谓白色骑士(whiteKnight)，指的是对目标公司管理层友好的收购方。为了防止被敌意收购方接管，目标公司管理层往往试图将控制权转让给友好收购方，也就是以善意收购替代敌意收购。为了确保成功，交易双方往往会采取一些保护措施，如排他性谈判协议、谈判破裂费、锁定期权，等等。如果交易成功，目标公司管理层或许能保存职位，但有可能失去独立性。

所谓白色乡绅(whitesquire)，指的也是对目标公司管理层有好的收购方。该收购方可以取得目标公司相当比例的少数股份，以协助其管理层阻止敌意收购方取得控制权。如果交易成功，目标公司管理层有可能同时保存职位与独立性。

无论是白色骑士，还是白色乡绅，都需要提出至少与敌意收购方相当的报价。否则，目标公司管理层就有可能被指违反信托责任。

早在微软向雅虎“求爱”之前，雅虎就已经与新闻集团“恋爱”了。如今，面对“恶男”的骚扰，与“旧情人”“再续前缘”也在情理之中。2月13日，新闻集团拟以500亿美元的总价竞购雅虎。根据这一方案，交易完成之后，竟购方将取得合并后实体20%以上的股份，成为其第一大股东，并取得其实际控制权。这是一种典型的倒三角合并。不过，分析人士普遍怀疑，新闻集团有没有足够的实力与微软竞购雅虎。果然，3月10日，该集团明确表示，不会介入微软与雅虎的公司收购之战:“我们不会与微软为敌，他们的资金比我们要雄厚得多”。

就在微软发出要约之后的第二天，谷歌即聘请某并购专家担任顾问。据说，该专家建议以较高价格收购雅虎20%股份。如果仅限于此，充其量只能制造点麻烦。虽然可以浑水摸鱼，赚点价差，但这显然不是谷歌的主要目的。

于是就有了后来的搜索业务外包协议。

“金降落伞”与“锡降落伞”

所谓金降落伞(goldenparachute)与锡降落伞(tinparachute)，指的都是离职协议，双方当事人分别为目标公司与其高管(金)或员工(锡)。这类协议一般规定，如果目标公司控制权发生变更且作为协议一方当事人的高管或员工被解聘或解雇或者自愿离职，该高管或员工可以取得一定的离职补偿。控制权变更一般为股权收购引起的股权结构变更，也可以是代理权争夺战引起的董事会组成变更。离职补偿一般为该高管或员工在控制权变更发生后一定期间的薪酬及其它福利。

2月19日，雅虎向美国证券交易委员会(SEC)提交了一项离职补偿计划。根据该计划，在公司控制权发生变动后的两年内，雅虎所有员工无论自愿离职还是被公司解雇，都将继续享有其任职期间的薪酬及其它福利。这一招也很厉害，因为它将鼓励员工在公司控制权易手之后另谋高就。这不但将大大提高对手的预期成本(离职补偿)，而且将大大降低其预期收益(人才流失)。该计划与上述搜索业务外包协议相互配合，形成一套漂亮的组合拳。

总之，能战方能言和。防御措施要想奏效，必须能够大大地降低对手的预期收益，或者提高其预期成本，或者兼而有之。至少从这一轮较量的结局来看，雅虎的防御措施似乎是有效的。