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山西国阳新能股份有限公司

2008年12月13日 05:20中国证券报－中证网【大中小】【打印】

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证券代码：600348股票简称：国阳新能编号：临2008－025

山西国阳新能股份有限公司

关于调整信息披露报纸的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司研究决定，从即日起将公司信息披露报纸由原来的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》调整为《中国证券报》。

特此公告。

山西国阳新能股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日

证券代码：600348股票简称：国阳新能编号：临2008－026

山西国阳新能股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西国阳新能股份有限公司（以下简称公司）于2008年12月1日以电子邮件和书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第十六次会议通知。会议于2008年12月12日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司调整2008年11月1日至12月31日原料煤收购价格的议案。董事会在通过此项议案时，关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。

特此公告。

山西国阳新能股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日

证券代码：600348股票简称：国阳新能编号：临2008－027

山西国阳新能股份有限公司

关于调整原料煤收购价格的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、受全球经济危机的影响，能源消费需求大幅下降，国内煤炭价格持续回落。根据山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签订的《原煤收购协议》约定以及《公司章程》的规定，山西省物价局价格认证中心对公司2008年11月1日至12月31日收购原料煤的价格重新进行了认证，公司与阳煤集团据此调整公司2008年11月1日至12月31日原料煤收购价格为每吨405元。

2、本次交易构成关联交易，本次董事会会议审议该项议案时，关联董事回避表决。

3、该项交易公平合理，体现了公平、公正、公开的市场原则。此次公司收购集团原料煤价格的调整，将会减少公司关联交易的数额，降低煤炭采购成本，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

一、关联交易概述

受全球经济危机影响，能源消费需求大幅下降，国内市场对于煤炭需求整体走弱，煤炭价格持续回落。

鉴于目前煤炭市场形势发生变化，根据公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》约定，山西省物价局价格认证中心对公司2008年11月1日至12月31日收购原料煤价格重新进行了认证。

依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》，公司与阳煤集团经协商一致，拟将2008年11月1日至12月31日公司收购阳煤集团原料煤的价格由每吨481元调整为每吨405元，并决议从2008年11月1日起执行。

由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）阳煤集团基本情况

1、注册地址：山西省阳泉市北大西街5号

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、法定代表人：任福耀

4、注册资本：130195万元

5、成立日期：1950年1月3日

6、经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1772550万元，净利润21619万元，期末总资产4019290万元，净资产1184582万元。

（二）山西国阳新能股份有限公司基本情况

1、注册地址：山西省阳泉市北大街5号

2、企业类型：股份有限公司

3、法定代表人：石盛奎

4、注册资本：96200万元

5、成立日期：1999年12月30日。

6、经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。

7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1026977万元，净利润49176万元，期末总资产689667万元，净资产332197万元。

国阳新能为阳煤集团控股子公司，阳煤集团持有国阳新能58．34％股权。

三、本次交易标的基本情况

根据公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》规定和今年四季度以来煤炭市场形势发生的变化，山西省物价局价格认证中心重新对公司收购原料煤价格进行认证，价格认证基准日为2008年11月1日至2008年12月31日，并于2008年11月1日出具了《价格认证结论书》（晋价认证字［2008］第192号）：“由于市场供求发生变化及国家政策的影响，吨煤价格出现了变化，因此我们着重对影响吨煤的各种因素进行调查分析，从而确定变动比率。我们进行了大量的市场调查，参照原料煤质量要求，同时又到省物价局进行煤炭行业定基物价指数的查询，结合市场情况和国家政策方面的影响因素，对2008年11月1日至12月31日原料煤价格进行调整，得出山西国阳新能股份有限公司收购原料煤价格为400元—406元。”

根据公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》规定，公司与阳煤集团依据山西省物价局价格认证中心出具的《价格认证结论书》，经协商一致，拟将2008年11月1日至12月31日公司收购阳煤集团原料煤的价格调整为每吨405元，并决议从2008年11月1日起执行。

四、定价政策

1、由于2008年上半年度煤炭市场形势发生重大变化，公司与阳煤集团于2008年7月委托山西省物价局价格认证中心重新对公司2008年下半年收购原料煤价格进行认证。该中心经过大量的市场调查，参照原料煤质量要求，同时又到省物价局进行煤炭行业定基物价指数的查询，结合市场情况和国家政策方面的影响因素，于2008年8月1日出具了《价格认证结论书》（晋价认证字［2008］第130号）。公司以此为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对下半年度原煤收购价格进行调整和确定。

2、2008年下半年度据此确定的原煤收购价格如因市场发生重大变化或者遇国家有关政策变化而对该收购价格有较大影响时，公司与阳煤集团应重新聘请价格事务所按照规定程序作出新的调查报告和认证结论协商调整收购价格。

五、交易的目的及对公司的影响

本次调整2008年11月1日至12月31日原料煤收购价格，体现了公平、公正、公开的市场原则。此次公司收购集团原料煤价格的调整，将会减少公司关联交易的数额，降低煤炭采购成本，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

公司已公告《2008年度业绩预增公告》（详见上海证券交易所网站以及2008年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）中预增幅度不变。

六、审议程序及对独立董事对于本次关联交易的意见

经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意公司关于调整2008年11月1日至12月31日原料煤收购价格的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。出席董事会的6 名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为调整2008年11月1日至12月31日原料煤价格已经由山西省物价局价格认证中心重新认证并出具了《价格认证结论书》，体现了公平、公正、公开的市场原则。此次收购原料煤价格的调整，将会减少公司关联交易金额，降低煤炭采购成本，符合公司的整体利益，有利于公司的可持续发展。

七、备查文件

1、本公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事对于关联交易的独立意见；

3、山西省物价局价格认证中心《价格认证结论书》（晋价认证字［2008］第192号）；

3、公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》。

特此公告。

山西国阳新能股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日