苏宁电器股份有限公司第三届董事会_财经

苏宁电器股份有限公司第三届董事会

2008年12月30日 05:06中国证券报－中证网【大中小】【打印】

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证券代码：002024 证券简称：苏宁电器公告编号：2008－055

苏宁电器股份有限公司第三届董事会

第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2008年12月26日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2008年12月29日上午10时整以通讯方式召开。公司应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果一致通过了《关于为佛山、安徽、广西、湖南控股子公司提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司—佛山市苏宁电器有限公司再提供最高额度为8，000万元的担保，同意公司为控股子公司－安徽苏宁电器有限公司、广西苏宁电器有限公司、湖南苏宁电器有限公司分别提供最高额为6，000万元、7，700万元、7，200万元的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

具体详见公司2008－056号《苏宁电器股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果一致通过了《关于终止＜苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）＞的议案》；

关联董事孙为民先生、孟祥胜先生、任峻先生作为《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议该议案时未行使表决权；本议案由非关联董事审议通过。

2008年7月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》，并随后向中国证监会上报了股票期权激励计划的申报材料。

目前，由于国内外经济形势、证券市场发生了重大变化，若继续执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。为维护广大股东和上市公司的长远利益，真正发挥股权激励计划的应有作用，经第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司决定终止《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》，并将及时向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将其作为一项重大工作持续推进。后期，公司将根据证券市场的变化情况，按照相关法规的规定，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司董事会

2008年12月29日

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器公告编号：2008－056

苏宁电器股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟采用连带责任保证方式为控股子公司－佛山市苏宁电器有限公司（以下简称“佛山苏宁”）再提供最高额度为8，000万元的担保，为控股子公司安徽苏宁电器有限公司（以下简称“安徽苏宁”）、广西苏宁电器有限公司（以下简称“广西苏宁”）、湖南苏宁电器有限公司（以下简称“湖南苏宁”）分别提供最高额度为6，000万元、7，700万元、7，200万元的担保。公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

截至本报告日，扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为121，285万元人民币，全部为对控股子公司的担保，公司控股子公司无对外担保的情况。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：佛山市苏宁电器有限公司

注册资本：4，100万元

注册地址：佛山市禅城区祖庙路46号华辉大厦15楼

法定代表人：鲍东昇

公司类型：有限责任公司

经营范围：家用电器、摄像器材、日用百货、电子产品、办公设备、通讯产品（卫星地面接收设施除外）及配件的销售；计算机软件开发、销售、系统集成；电动自行车、摩托车的销售；制冷设备、家用电器的安装、维修；自有物业出租；国内商品展览策划、设计服务；企业形象策划；经济信息咨询服务。

股东情况：公司控股子公司广东苏宁电器有限公司持有其90％的股权，控股子公司深圳市苏宁电器有限公司持有其10％的股权，为公司的控股子公司。

截止2008年9月30日，佛山市苏宁电器有限公司总资产8，925．45万元，负债合计2，722．44万元，资产负债率30．50％，所有者权益6，203．00万元。2008年1－9月份实现营业收入52，921．36万元，净利润704．65万元。

2、公司名称：安徽苏宁电器有限公司

注册资本：1，200万元

注册地址：合肥市宿州路76号

法定代表人：戴冯军

公司类型：有限责任公司

经营范围：五金交电、化工原料（除危险品）、百货、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、空调配件销售；制冷设备的安装、维修及销售；通信设备及配件、家电及配件销售、安装与维修；移动电话智能卡销售及服务。

股东情况：公司持有其55％的股权，自然人陈远清、黄寅、戴冯军合计持有其45％的股权，为公司的控股子公司。

截止2008年9月30日，安徽苏宁电器有限公司总资产10，453．70万元，负债合计7，107．82万元，资产负债率67．99％，所有者权益3，345．88万元。2008年1－9月份实现营业收入39，628．12万元，净利润1，392．65万元。

3、公司名称：广西苏宁电器有限公司

注册资本：1，600万元

注册地址：南宁市衡阳路11号

法定代表人：陶京海

公司类型：有限责任公司

经营范围：家用电器、摄像器材、日用百货、电子产品、办公设备、通讯产品（卫星地面接收设施除外）及配件的销售和服务，制冷设备、家用电器（中央空调除外）的安装、维修；计算机软件开发、系统集成；商品展览服务，企业形象策划、经济信息咨询服务（以上项目国家有专项规定除外）。

股东情况：公司持有其90％的股权，公司控股子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股权，为公司的控股子公司。

截止2008年9月30日，广西苏宁电器有限公司总资产7，281．09万元，负债合计3，290．02万元，资产负债率45．19 ％，所有者权益3，991．07 万元。2008年1－9月份实现营业收入27，618．79万元，净利润769．15万元。

4、公司名称：湖南苏宁电器有限公司

注册资本：5，415万元

注册地址：长沙市黄兴中路80号

法定代表人：赵蓓

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售家用电器、摄像器材、日用百货、电子产品、办公设备、通讯设备及配件（不含无线电发射设备）、电动自行车、摩托车及配件并提供以上产品售后相关服务；一类医疗器械（涉及前置许可的项目除外）销售；计算机软件开发、销售；经营场地租赁、房屋租赁、商品展览、企业形象策划、商务代理、经济信息咨询服务（以上属国家行政许可项目的凭有效许可证或文件经营）。

股东情况：公司持有其90％的股权，公司控股子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其10％的股权，为公司的控股子公司。

截止2008年9月30日，湖南苏宁电器有限公司总资产16，730．78万元，负债合计9，070．12万元，资产负债率54．21％，所有者权益7，660．66 万元。2008年1－9月份实现营业收入41，951．06万元，净利润701．83万元。

三、董事会意见

为进一步支持控股子公司对生产经营资金的需要，做好元旦销售旺季备货工作，更好地完善公司在佛山、安徽、广西、湖南地区的连锁网络布局，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行融资提供担保。

佛山苏宁、安徽苏宁、广西苏宁、湖南苏宁的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［2005］120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审核，同意为佛山苏宁再提供最高额为8，000万元的担保、为安徽苏宁、广西苏宁、湖南苏宁分别提供最高额为6，000万元、7，700万元、7，200万元的担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告日，扣除已解除的担保，董事会审议批准本公司可对外担保累计额度为121，285万元人民币，全部为对控股子公司的担保，占最近一期经审计净资产的15．44％；公司实际为控股子公司提供担保余额为87，785万元，占公司最近一期经审计净资产的11．17％。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［2005］120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、保荐机构意见

保荐机构安信证券股份有限公司对该项担保发表了如下独立意见：

经核查，此次苏宁电器为佛山苏宁、安徽苏宁、广西苏宁、湖南苏宁提供连带责任保证方式的担保是为了满足公司正常经营的需要。提供担保的对象为公司的控股子公司，担保风险进行了充分披露。该担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法、有效。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、佛山市苏宁电器有限公司截至2008年9月30日财务报表（未经审计）；

安徽苏宁电器有限公司截至2008年9月30日财务报表（未经审计）；

广西苏宁电器有限公司截至2008年9月30日财务报表（未经审计）；

湖南苏宁电器有限公司截至2008年9月30日财务报表（未经审计）。

3、保荐机构独立意见。

特此公告。