唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案_财经

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唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案

2008年12月30日 05:06中国证券报－中证网【大中小】【打印】

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声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作尚未完成。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

特别提示

1． 2008年6月，经河北省人民政府批准，邯钢集团和唐钢集团强强联合，共同组建河北钢铁集团。河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛等三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。

2．本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。

3．唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即5．29元／股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即4．10元／股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0．775，即每股邯郸钢铁股份换0．775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即5．76元／股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1：1．089，即每股承德钒钛股份换1．089股唐钢股份股份。

4．本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为唐钢股份新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。

5．本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

6．为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份。具有回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4．10元／股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5．76元／股。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。

7．本次换股吸收合并预案已经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，唐钢股份将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。

8．唐钢股份于2007年12月14日发行了总额30亿元的可转换公司债券（债券简称：“唐钢转债”，债券代码：125709），承德钒钛于2008年2月28日发行了总额13亿元的公司债券（债券简称：“08钒钛债”，债券代码：122005）。由于本次换股吸收合并关系到债券持有人利益，唐钢股份和承德钒钛将分别根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》和《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定召开债券持有人会议，将债券持有人保护方案提交债券持有人会议审议。根据《公司法》的规定，唐钢股份和承德钒钛均将提供两种债券持有人利益保护方案供债券持有人会议表决：（1）由河北钢铁集团或其关联企业向两只债券的持有人分别提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保；（2）唐钢股份和承德钒钛分别按照债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务。债券持有人会议通过的债券持有人利益保护方案尚需分别提交唐钢股份和承德钒钛股东大会审议批准。

9．由于合并方和被合并方的股票分别托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和上海分公司，因此合并方和被合并方之间的换股操作涉及深圳和上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股份的转换存在不能及时到达被合并方部分股东帐户的风险。具体的实施程序将根据交易所和中国证券登记结算有限责任公司的规定进行。

10．本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并和相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，中国证监会对本次换股吸收合并的核准和对河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批准（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。

11．考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现金选择权价格。

12．自2008年7月份以来，国内外钢材价格大幅下跌。尽管近期钢材价格已经企稳，但如果未来经济增长进一步放缓，公司的业绩仍可能受到一定程度的影响。

13．本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一章合并方基本情况

一、基本情况介绍

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二、设立及最新股本结构

1994年6月，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［1994］3号文和［1994］38号文批准，唐钢集团作为独家发起人，投入其主要经营性资产，以定向募集方式设立唐钢股份。1994年6月29日，唐钢股份注册成立，唐钢集团持股83．43％。1997年1月18日，经河北省证券委员会冀证字［1997］6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0．285的比例进行缩股，缩股后，公司总股本为673，881，929股，其中唐钢集团持有562，237，739股，占总股本的83．43％。1997年3月27日，公司采用上网定价方式，向公众发行人民币普通股120，000，000股。公司股票于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为793，881，929股。

截至本预案公告之日，唐钢股份股本结构如下表所示：

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三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

唐钢股份最近三年的控股股东均为唐钢集团，实际控制人均为河北省国资委。

截至本预案公告之日，唐钢集团及其下属企业持有唐钢股份53．87％的股份。唐钢集团是国有独资公司，法定代表人为王义芳，注册资本为500，000万元，主要经营范围为资产经营、外经外贸、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造等业务。截至2007年12月31日，唐钢集团总资产981．21亿元，净资产328．66亿元，2007年度营业收入871．88亿元，归属于母公司所有者的净利润21．17亿元。

唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局联合下发的冀体改生字［1995］3号《关于同意组建唐山钢铁集团有限责任公司的批复》批准，于1995年12月28日改制设立。

2005年10月26日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函［2005］127号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于2006年1月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61．726％的国有股权划给唐钢集团持有。

2008年6月13日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函［2008］60号），批准组建河北钢铁集团，河北省国资委将其持有的唐钢集团、邯钢集团全部国有产权整体划入河北钢铁集团。河北钢铁集团于2008年6月30日正式挂牌成立，注册地址石家庄市，注册资本200亿元。

2008年9月27日，河北省国资委将其持有的承钢集团剩余38．274％的股权划转至唐钢集团。

（二）股权结构

截至本预案公告之日，河北钢铁集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：

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四、主要下属企业情况

截至2008年6月30日，唐钢股份拥有全资和控股子公司9家。该等下属企业的简要情况如下表所示：

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五、最近三年主营业务发展情况

唐钢股份主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品包括小型材、线材、板材和中型材等。唐钢股份生产的产品广泛应用于我国建筑、机械制造等行业，在三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、天津引滦入津工程、广深高速公路工程、三峡电力输出工程和西电东送工程等国家大型重点工程中得到使用，主要销售市场分布在我国华北、华东、中南和东北地区。

唐钢股份2005～2007年主要产品产量如下：

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六、最近三年主要财务指标

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注1：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。

注2：唐钢股份2008年7月25日实施了2007年度分红派息及资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，本预案中计算唐钢股份每股收益、每股净资产时已进行相应调整。

第二章被合并方基本情况

一、邯郸钢铁基本情况

（一）基本情况介绍

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（二）设立及最新股本结构

邯郸钢铁系经河北省人民政府股份制领导小组冀股办［1997］27号文批准，由邯钢集团作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。邯郸钢铁设立时，邯钢集团以其所属的生产经营性单位经评估确认的净资产137，134万元按1：0．65的比例折为发起人股891，371，000股，同时邯郸钢铁发行社会公众股350，000，000股（其中公司职工股30，000，000股）。1998年1月20日，经河北省工商行政管理局注册登记，邯郸钢铁正式成立，营业执照注册登记号为1300001000744，设立时注册资本为124，137．1万元，其中邯钢集团持股占总股本的71．81％。1998年1月22日，邯郸钢铁股票在上海证券交易所挂牌上市（公司职工股1998年7月22日上市），总股本为1，241，371，000股。

截至本预案公告之日，邯郸钢铁股本结构如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

邯郸钢铁最近三年的控股股东均为邯钢集团，实际控制人均为河北省国资委。截至本预案公告之日，邯钢集团持有邯郸钢铁的股权比例为37．66％。邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂，1995年12月28日经河北省冶金厅冀冶企字［1995］540号文和河北省计划委员会冀计产［1995］1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25亿元，公司法定代表人为李连平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。截至2007年12月31日，邯钢集团总资产为498．31亿元，净资产173．20亿元，2007年度营业收入376．24亿元，归属于母公司所有者的净利润5．38亿元。

河北钢铁集团持有邯钢集团100％的股权。河北钢铁集团概况请见本预案“第一章、合并方基本情况三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况（一）控股股东、实际控制人基本情况”。

2、股权结构

详见本预案“第一章、合并方基本情况三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况（二）股权结构”。

（四）主要下属企业情况

截至2008年6月30日，邯郸钢铁无全资或控股子公司。

（五）最近三年主营业务发展情况

邯郸钢铁主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品有冷轧薄板、热轧卷板系列产品、彩涂板、酸洗板、镀锌板、中板系列产品、线材、棒材等，产品广泛应用于我国建筑行业和大型重点基建工程，主要销售市场分布在我国华北、华东和中南地区。

邯郸钢铁2005～2007年主要产品产量如下：

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（六）最近三年主要财务指标

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注：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。

二、承德钒钛基本情况

（一）基本情况介绍

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（二）设立及最新股本结构

承德钒钛前身为承德钢铁股份有限公司，是经河北省体改委冀体改委股字［1994］33号文件批准组建，由承钢集团（原“承德钢铁公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。承德钒钛于1994年6月18日办理工商注册登记正式成立。1999年7月经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1999］23号文件和河北省冶金厅冀冶体改字［1999］236号文件批复，更名为承德新新钒钛股份有限公司。承德钒钛于2002年8月22日以全部向二级市场投资者定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股股票100，000，000股Ａ股，并于2002年9月6日在上海证券交易所上市交易。公开发行后总股本为380，333，520股。

截至本预案公告之日，承德钒钛股本结构如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

承德钒钛最近三年的控股股东均为承钢集团，实际控制人均为河北省国资委。

截至本预案公告之日，承钢集团及其下属企业持有承德钒钛的股权比例为41．43％。承钢集团成立于1994年12月12日，注册资本330，000万元，法定代表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。截至2007年12月31日，承钢集团的总资产为172．62亿元，净资产为36．70亿元，2007年度营业收入148．27亿元，归属于母公司所有者的净利润1．40亿元。

唐钢集团持有承钢集团100％的股权，河北钢铁集团持有唐钢集团100％的股权。唐钢集团和河北钢铁集团的详细情况见“第一章、合并方基本情况三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况（一）控股股东、实际控制人基本情况”。

2、股权结构

详见本预案“第一章、合并方基本情况三、控股股东、实际控制人及其近三年变动情况（二）股权结构”。

（四）主要下属企业情况

截至2008年6月30日，承德钒钛拥有全资和控股子公司三家。下属企业的简要情况如下表所示：

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（五）最近三年主营业务发展情况

承德钒钛主要经营钢铁冶炼、钢材轧制和钒产品生产业务，主要产品包括含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢、高速线材、五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金（50钒铁和80钒铁）、钛精矿等，广泛应用于我国建筑、机械制造、冶金、石油化工等行业，在长江三峡大坝工程、北京东方广场、北京长城饭店、上海东方明珠电视塔等大型工程建设中得到使用，主要销售市场分布在我国华北、华东、中南和东北地区。

承德钒钛2005～2007年主要产品产量如下：

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（六）最近三年主要财务指标

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注：以上财务数据摘自于公司近三年经审计的财务报告。

第三章换股吸收合并方案

一、换股吸收合并的背景

河北钢铁集团成立后，间接控股唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家钢铁行业上市公司，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。这种状况不利于河北钢铁集团钢铁生产的统筹规划、统一布局，难以发挥协同效应，并导致三家上市公司之间、上市公司与河北钢铁集团非上市资产之间存在一定的同业竞争和关联交易。

为统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、规范关联交易，将钢铁主业做大做强，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。

二、换股吸收合并的目的

（一）打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司

换股吸收合并完成后的存续公司将拥有线棒材、带钢、热轧板、冷轧板、中厚板、含钒钢材以及钒钛等多系列产品，拥有完整的销售体系和研发体系，2007年度合计粗钢产量达到2，086万吨，成为国内最大的钢铁上市公司之一，竞争力获得大幅提高。存续公司作为河北钢铁集团唯一的上市平台，将逐步获得大量优质钢铁主业资产的注入，从而实现跨越式增长，逐步发展成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。

（二）理顺管理体制、充分发挥协同效应

由于历史原因，原三家上市公司分属于河北省国资委下属三个不同的钢铁企业集团，部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、生产和销售体系。本次换股吸收合并完成后，存续公司通过理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，充分发挥协同效应，达到降本增效的目的，实现经济效益最大化。

（三）扩大资产规模，提高盈利能力，增强抗风险能力

钢铁行业具有较强的周期性，与宏观经济的增长速度，特别是基础设施投资规模相关性较强。当宏观经济增速放缓时，钢铁行业通常会面临需求下降、经营业绩下滑的风险。本次换股吸收合并完成后，存续公司2007年汇总总资产规模较合并前增加105．51％，汇总归属于母公司所有者净利润较合并前增加65．08％，资产规模和盈利规模均实现跨越式增长。通过本次换股吸收合并，河北钢铁集团可以运用统一的上市平台使资源得到更加有效的配置，从而进一步提高存续公司的长期盈利能力。资产规模的扩大和盈利能力的提升可以增强存续公司抵御经济周期性波动风险的能力。

三、换股吸收合并具体方案

本次换股吸收合并方案主要内容如下：

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合并方：

被合并方：

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

独立财务顾问

2008年12月

邯郸钢铁股份有限公司

承德新新钒钛股份有限公司

唐山钢铁股份有限公司

（下转D007版）