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经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书

2009年01月13日 07:40证券日报【大 中 小】 【打印】

（2009）经世专字第3号

致：内蒙古西水创业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2009年1月11日在内蒙古包头稀土国际大酒店会议室召开的2009年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

公司已于2008年12月19日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第六次临时会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

公司本次临时股东大会于2009年1月11日在内蒙古包头稀土国际大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述《会议通知》披露的一致。

经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人4人，代表股份123，546，530股，占公司总股本的38.608%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

2、出席会议的其它人员

出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

经验证，上述参加会议人员的资格均合法、有效。

三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

四、关于本次临时股东大会的表决程序

经本所律师验证，本次临时股东大会由出席会议的股东及股东代表采用逐项表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果，表决情况如下：

1.《关于公司第三届董事会换届选举的议案》

1）关于选举李少华为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

2）关于选举赵文静为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

3）关于选举初有国为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

4）关于选举陈宗冰为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

5）关于选举李国春为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

6）关于选举苏宏伟为公司董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

7）关于选举董德芹为公司独立董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

8）关于选举邵莉为公司独立董事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

9）关于选举孙喜来为公司独立董事的议案。同意82，125，270股，占出席本次会议股东所持有效表决权的66.47%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权41，421，260股，占出席本次会议股东所持有效表决权的33.53% 。

表决结果：通过。

10）关于选举李力为公司独立董事的议案。同意41，421，260股，占出席本次会议股东所持有效表决权的33.53%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权82，125，270股，占出席本次会议股东所持有效表决权的66.47% 。

表决结果：未通过。

2.《关于公司第三届监事会换届选举的议案》

1）关于选举薛丽为公司监事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

2）关于选举郭俊为公司监事的议案。同意123，546，530股，占出席本次会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% ；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0% 。

表决结果：通过。

经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师经验证认为，本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。

经世律师事务所

经办律师 单润泽

二〇〇九年一月十一日

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