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二股东频频套现吉林制药三度重组藏重大玄机

2009年01月13日 08:34人民网【大 中 小】 【打印】

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吉林制药(进入该股吧，新版行情)在滨地钾肥借壳失败后，渐渐淡出了人们的视野。然而，一纸投向证监会的举报信，却又将其推到风口浪尖。

一位名叫“安晓”的举报者向证监会举报，吉林制药在重组过程中涉嫌违规披露信息和内幕交易。记者从证监会信访办了解到，证监会已接受该材料，并交由吉林省证监局具体处理，吉林省证监局目前尚未明确受理。

这份举报材料称：吉林制药第二大股东吉林明日实业有限公司实际受大股东吉林金泉宝山集团控制，明日实业在吉林制药重组期间减持解禁股涉嫌内幕交易。

吉林制药在2007年9月至2008年11月之间共经历三次重组失败，如果举报人所述属实，这三起三落背后可能存在不为人知的隐情。

三次重组无果

2007年9月13日，吉林制药的第一大股东吉林金泉宝山医药集团有限公司提出第一次重组，当时的对象是山东龙口矿业集团有限公司。

但两个月后的2007年11月19日，吉林制药突然宣布重组失败。龙口矿业党委办栾青松告诉本报记者：“(重组失败)主要是双方价格谈不拢，而且考虑当时的宏观政策，投资会有较大的风险。”

而业内人士告诉记者：“当时执行的重组定价依据的是首次董事会公告日前20个交易日的市场均价。”尽管4.85元的重组价已经远低于2007年9月13日*ST吉药20日均价9.22元，但吉林制药连续亏损存在退市风险，重组方试图获得更低价的筹码也在情理之中。

因价格原因谈判破裂之后，2007年11月19日，吉林制药随即宣布与深圳富通地产集团洽谈重组事宜。然而，第二次重组甚至还没来得及公布细节，就在一个月之后的2007年12月28日宣布重组取消。

富通地产投资部人士介绍：“当时我们是有意向重组的，但就是在报送文件的过程中传出消息称，有关监管部门暂停了所有房产类公司的上市重组。”

在沉寂了半年之后，2008年7月16日，吉林制药宣布找到了第三个重组方滨地钾肥。滨地钾肥副董事长张兰玲曾表示：“为了满足未来新项目的资金需求，公司才选择上市。”当时，滨地钾肥的30万吨/年钾镁肥生产线刚刚正式投产，48万吨/年的硫酸钾项目尚在报批过程中，公司还计划上马百万吨钾肥项目，资金需求强烈。

围绕“钾肥”这一优质资源的存在与否，众多媒体从一开始就予以关注。事实上，到宣布重组失败之时，滨地钾肥的实际产能还是一个谜。

未名律师事务所张洪明律师表示：“上市公司重组可能对股价造成重大影响，因此应格外慎重，对重组可行性进行充分的预估后才发布公告，而吉林制药几次发布重组公告都显太仓促。”

举报材料称，这一过程中有个潜在受益者——吉林明日实业有限公司。但此说法目前尚无法证实。

借重组减持

明日实业成立于1999年7月，股改前共持有吉药限售股2122.2万股，占公司总股份的13.41%。作为吉林制药的二股东，多年来明日实业未有大的动作，而自2007年9月，伴随着吉林制药三次重组，其开始不断减持。

2007年8月10日，明日实业持有的吉药791.2万股限售股获得流通权。在2008年1月10日，明日实业宣布在二级市场抛售191.15万股。其后的2月19日、3月14日，明日实业两次宣布分别减持了182.9万股和228.8万股。

这三次减持几乎抛掉了当时所有的解禁股。该时间段内，以吉林制药平均股价9.51元计算，第一轮抛售明日实业共变现5733万余元。

2008年4月和10月，明日实业又分别减持了138.3万股和50万股，至此2007年解禁的791万股抛售完毕。第二轮抛售明日实业变现收益超过1300万。

2008年7月，明日实业第二批解禁的791万股获得流通权。2008年11月，它小试牛刀，抛售16.5万股，变现至少150万。2008年12月26日，明日实业在深交所大宗交易系统上分别抛售150万股和350万股，变现3215万元。

至此，明日实业已在各阶段高位共抛售1300余万股，金额超过1亿元。作为二股东，明日实业目前持有吉林制药4.26%的股份，共647万股。

吉林制药副总经理马旭东称：“二股东能够减持是因为有相关政策，如果没有全流通的大趋势，明日实业不可能从中获利。”

据安晓称：“明日实业实际由恒和集团控制。恒和案发之后，其所持吉林制药股份由金泉宝山承接，同时明日实业也转由金泉宝山的董事长也是吉林制药的董事长张守斌接手。”

明日实业2006年时法定代表人为柴兴国。四川省高级人民法院2005年9月12日出具的《民事判决书》(2005川民终字第224号)中明确显示，柴曾在2005年担任吉林制药法律顾问。

马旭东对此回应：“柴兴国从未在公司任职过，仅是受委托参与案件审理。”然而一位律师告诉记者：“《企业法律顾问执业资格制度暂行规定》第三条明确规定，‘企业法律顾问是指经全国统一考试合格，由企业聘用，专职从事企业法律事务工作并经注册，本企业内部的专业人员’。上市公司的法律顾问更应符合此规定。”

明日实业现任法定代表人为陈志杰，工商资料显示，陈志杰出资2600万，为明日实业的第一大股东。但多位采访对象向记者证实：陈志杰一直就在吉林制药和金泉宝山任职，负责原料药采购等工作。记者联系吉林制药采购部，接电话的职员也表示有这么一位“陈志杰经理”。

明日实业前后两位法定代表人与吉林制药的关系“暧昧”，金泉宝山则牢牢控制着吉林制药，明日实业减持套现的背后，吉林制药的大股东金泉宝山，扮演的角色值得关注。

重组之“瘾”与公司难题

马旭东向记者坦言：张守斌入主吉林制药后，由于涉及大量历史债务需要偿还，公司资金链就一直非常紧张，所以才一再寻找重组机会。

吉林制药的前身恒和制药卷入2003年时“恒和系”孙宏伟的骗贷大案之中，张守斌接手之时，吉药欠吉林工行6500万元不良贷款。马旭东告诉记者，这笔贷款以及后来的一些贷款让吉林制药5年来长期背负债务包袱。

吉林制药虽然在2008年摘掉了ST的帽子，但其财务状况仍然堪忧，一直在借新还旧维持生计。数据显示，今年1-9月，公司共借债1.04亿元，还债1.2亿元。据知情人士透露，吉林制药多处房产、机器设备等一直处在一轮又一轮的抵押过程中。

另外，吉药存在严重依赖单一品种的问题。2007年，吉林制药的参芪片一个产品实现收入5600多万元，占公司总收入的45.9%，而吉药曾引以为豪的阿司匹林等化工原料药收入仅占21.7%，已严重萎缩。2008年中报显示，这一情况仍未有效改变，参芪片销售收入仍超过总收入的40%。

一位行业分析师告诉记者：“参芪片不像片仔癀(600436)、云南白药(000538)那样拥有独占市场，这个中成药竞争十分激烈。靠单品销售额支撑公司业绩的企业也有，如天士力(600535)等，但相比起来参芪片的盈利又太低，仅靠这一产品无法维持企业发展。”

马旭东表示：“我们对重组寄予期望，希望有一个大的合作伙伴一起把公司做好。但公司不完全寄托于重组，还是有信心自己把它做起来。”然而，记者在厂区观察时发现，大部分厂房明显已封门多日，一幅破败的景象。而多位员工证实：“企业部分生产线停产，并且已经持续了一段时间。”

上述分析师认为：“吉林制药就是一个资本运作的平台，只有壳的价值。”三次重组失败的过程，也隐隐说明了这一点。（21世纪经济报道）

公司公告：

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