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山东金晶科技股份有限公司

2009年03月31日 06:30中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：600586 股票简称：金晶科技编号：临2009—007号

山东金晶科技股份有限公司

三届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

金星公司：指本公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司

山东金晶科技股份有限公司董事会于2009年3月20日已电子邮件、电话通知的方式发出召开三届二十六次董事会的通知，会议于2009年3月30日在公司会议室召开，公司应到董事9名，实到董事7名，公司董事刘同佑、独立董事周中东因公未出席会议，公司部分监事、高管人员列席了本次会议，会议由公司董事长王刚主持，符合公司法、公司章程的规定，经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购淄博金星玻璃有限公司500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线资产的议案》

淄博金星玻璃有限公司现拥有500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线一条，但该线附属设施、动力等的需求均由金晶科技提供，每年双方产生大量关联交易，为了规避关联交易，金晶科技拟收购金星公司拥有的浮法玻璃生产线相关资产。

本次金晶科技收购该生产线相关资产，收购价格依据为截止2009年2月28日经评估的价值确定，经过湖北众联资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具鄂众联评报字［2009］第013号《评估报告》，该等资产账面价值6，211．33万元，评估值7，105．98万元，公司按照该等资产评估价值即7，105．98万元收购。

通过收购金星公司生产线资产，一方面增加了金晶科技的产品品种，规避了双方之间的关联交易，另一方面，金星公司将不再进行玻璃制造业务，专注进行玻璃深加工业务。

二、审议通过关于对收购上述生产线进行冷修技改的议案

为了贯彻国家节能环保、缓解今后资源供需矛盾，国家出台多项措施促进节能、节水、节材、节地以及资源综合利用。公司计划通过冷修技术改造的优质设计、施工和精心的管理，将原生产线改造成一条高档节能—吸热玻璃生产线。

该项目改造后生产吸热玻璃。吸热玻璃是指能吸收大量红外线辐射能而又保持良好的可见光透过率的玻璃。在建筑工程中应用广泛，凡既需采光又需隔热的空间均可采用。尤其是炎热地区需设置空调、避免眩光的建筑物门窗或外墙体以及火车、汽车、轮船挡风玻璃等，起到隔热、防眩等作用。该产品属于一种新型节能建材，符合《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》和“十一五”十大重点节能工程的要求。

本次冷修技改以国内外先进的节能熔窑设计，采用成本较低的焦炉煤气作为燃料，冷修技改完成后该生产线日熔化量由目前的500吨提升至550吨，即由目前的500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线提升为550Ｔ／Ｄ吸热玻璃生产线，产品规格为4——15ｍｍ，年产量提升至330万重箱。

（一）本次结合冷修时机进行技术改造的必要性和市场前景

我国批准发布的第一部公共建筑节能设计的综合性国家标准《公共建筑节能设计标准》，从源头上控制了建筑能耗。我国是能耗大国，每年消耗的能源相当于15 亿吨标准煤，其中30％左右为建筑消耗，而玻璃窗能量损耗占整个建筑物能耗的50％左右。按照国家制定的有关玻璃能耗水平的规划，到2010 年，建筑玻璃要在1980年单片白玻的能耗水平基础上节能50％，2020 年要节能65％。在现代建筑中，追求大面积采光的玻璃设计已成为潮流，但与建筑设计的节能性取向产生矛盾。为解决这对矛盾，必须采用节能玻璃取代普通玻璃。

目前，我国平板玻璃总产量的增长速度大于国民经济增长速度。根据玻璃行业20多年的改革发展经验，国内采用国外技术兴建的浮法线，因其节能和产品质量档次较高，其产品具有明显的国内外市场优势，而其大部分产品作为深加工玻璃的原片，使企业获取了很好的经济效益。

世界经济全球化，跨国公司扩张迅速化，这不仅密切了国际经济的联系，而且也加剧了国际竞争。近年来我国出口玻璃的增长速度为20％左右，即将奠定一个牢固的世界玻璃制造业的加工基地。但当全球经济出现低速增长期时，出口环境将吃紧，为了迎接挑战，企业必须坚持自己是技术创新的主体，采用国外先进技术，以节能改造为契机、使产业升级持续发展。

本次通过技术改造生产吸热玻璃，主要应用下游为深加工玻璃行业。深加工玻璃包括中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、汽车玻璃、制镜、家具业用玻璃及其他特种玻璃产品。深加工玻璃的市场需求将以年均12．5％的速度增长，将全面超越整个平板玻璃业的增长速度。加工玻璃快速增长也必然带动对上游产业的需求。

综上所述，采用国内外先进技术，以节能改造为契机、增加产量、提高质量、增加新品种、节能降耗，使产业升级换代，是非常必要的举措，有着较好的市场应用前景。

（二）项目投资以及来源

本次冷修技改将利用现有生产线厂房及设备加以改造，增加关键设备，，以满足550吨／天熔窑熔化的生产能力。项目计划建设改造期6个月。该项目总投资17985万元（含外汇80万美元）。其中：工程费用14433万元（含外汇80万美元），工程建设其他费906万元，基本预备费920万元，建设期贷款利息226万元，铺底流动资金1500万元。所需资金为企业自筹。

（三）预期经济效益分析

该项目投产后预计年平均销售收入25925．85万元，年平均利润总额为4836．38万元，总投资收益率为24．23％，全投资回收期为4．89年（含建设期）。

特此公告

山东金晶科技股份有限公司董事会

2009年3月30日

证券代码：600586 股票简称：金晶科技编号：临2009—008号

山东金晶科技股份有限公司

收购控股子公司资产之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

金星公司：指本公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司

重要内容提示：

● 交易内容：本公司收购金星公司500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线相关资产

● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次收购事项已构成关联交易，关联董事王刚、邓伟、孙明进行了回避表决

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过收购该等资产，一方面增加了本公司的产品品种，规避了双方之间的关联交易，另一方面，金星公司将不再进行玻璃制造业务，专注进行玻璃深加工业务。

一、交易概述

经本公司三届二十六次董事会决议通过，公司收购金星公司500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线相关资产，本次收购该生产线相关资产，收购价格依据为截止2009年2月28日经评估的净值确定，经过湖北众联资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具鄂众联评报字［2009］第013号《评估报告》，该等资产资产账面价值6，211．33万元，评估值7，105．98万元，公司按照该等资产评估价值即7，105．98万元收购。

2009年3月30日，公司与金星公司签订了资产收购协议。

由于该等事项涉及关联交易，公司三届二十六次董事会表决时，关联董事王刚、邓伟、孙明进行了回避表决。

公司独立董事认为：通过收购金星公司玻璃生产线资产，增加了本公司的产品品种，规避了双方之间每年产生大量关联交易，同时金星公司将不再进行玻璃制造业务，专注进行玻璃深加工业务。同时该等资产已经评估机构评估，交易价格公平合理，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为。

二、交易各方当事人情况介绍

1、金星公司：本公司控股子公司，持有其53．33％股权，金星公司注册资本3000万元，法定代表人：乔英珠，位于山东淄博高新区王北村，从事建筑玻璃的生产销售。截至2007年12月31日，公司资产总计 191，447，516．24元，2007年度实现净利润 14，736，112．76元。

2、本公司：注册资本590083700元，法定代表人：王刚，注册地位于山东淄博高新技术开发区，从事浮法玻璃、超白玻璃的生产销售。

3、关联关系介绍：

53．33％

三、交易标的基本情况

淄博金星玻璃有限公司500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线建于2000年9月，该生产线主要产品为建筑玻璃、光学玻璃等，年产量在300万重箱。

本次公司收购资产包括该生产线的机器设备、房屋等。

四、交易合同的主要内容及定价情况

根据双方签订的《资产转让协议》约定：本协议确定的目标资产所涉及的人员由金晶科技随资产一并接收，在岗人员与金晶科技签署《聘用合同》。双方同意，为履行目标资产的交割相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，以尽快完成目标资产的变更手续。

本次收购该生产线相关资产，收购价格依据为截止2009年2月28日经评估的净值确定，经过湖北众联资产评估有限公司对本次拟收购资产进行评估并出具鄂众联评报字［2009］第013号《评估报告》，该等资产资产账面价值6，211．33万元，评估值7，105．98万元，公司按照该等资产评估价值即7，105．98万元收购。

五、收购资产的目的和对公司的影响

淄博金星玻璃有限公司现拥有500Ｔ／Ｄ浮法玻璃生产线一条，但该线附属设施、动力等的需求均由本公司提供，通过收购该等资产规避了每年双方产生的大量关联交易，同时增加了本公司的产品品种，而金星公司将不再进行玻璃制造业务，专注进行玻璃深加工业务。

六、备查文件目录

1、金晶科技三届二十六次董事会决议

2、独立董事意见

3、资产收购协议

山东金晶科技股份有限公司

董事会

2009年3月30日