云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告暨召开２００９年第一次临时股东大会的通知

2009年04月04日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2009－09

云南驰宏锌锗股份有限公司

第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议通知于2009年4月1日以书面方式发出，并于2009年4月3日以传真通讯方式召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过并形成决议：

一、审议通过《关于公司符合配股资格的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司2009年度配股方案的预案》

公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：

1、配售股票种类

境内上市人民币普通股（Ａ股）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、每股面值

人民币1．00元

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、配股基数、比例、数量

本次配股以公司2008年12月31日总股本780，000，000股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过234，000，000股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、配股价格

以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

最终配股价格定价依据：

（1）参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；

（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；

（3）不低于发行前最近一期公司每股净资产值；

（4）由公司董事会与主承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、配售对象

本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、决议的有效期

本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、本次募集资金用途

公司本次配股拟募集资金不超过18亿元，将全部用于会泽6万吨／年粗铅、10万吨／年电锌及渣综合利用工程，预计项目投资总额269，720．87万元。

本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。

鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、配售的起止日期

本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性报告的预案》

本次配股拟募集资金不超过18亿元，计划投资 “会泽6万吨／年粗铅、10万吨／年电锌及渣综合利用工程”。《云南驰宏锌锗股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》见附件一。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

为此，公司董事会出具了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（见附件二），中审亚太会计师事务所有限公司也相应出具了中审亚太鉴［2009］020016号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（见附件三）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》

根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，配股完成前公司未分配利润由公司新老股东共享。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》

为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。

3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

5、授权董事会聘请有关中介机构。

6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。

10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于提请召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》

兹定于 2009 年4月20日（周一）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2009年度第一次临时股东大会，审议以上1—6 项议案。现场会议时间为上午 9 点 30 分，地点为公司三楼会议室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

现就公司2009年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2009年4月20日上午9：30

网络投票时间：2008年4月20日9：30－11：30和13：00－15：00

2、股权登记日：2009年4月15日

3、现场会议召开地点：公司三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、现场会议出席对象

（1）2009年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项：

1、关于公司符合配股资格的议案；

2、关于公司2009年度配股方案的议案；

1）配售股票种类

2）每股面值

3）配股基数、比例、数量

4）配股价格

5）配售对象

6）决议有效期

7）本次募集资金用途

8）配售的起止日期

3、关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案；

4、关于前次募集资金使用情况的议案；

5、关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案；

6、关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

三、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间：2009年4月17日上午9：00－11：30，下午15：00－17：30。

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件四）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司战略发展部

电话：0874－896698

传真：0874－896699

邮编：655011

联系人：车玲刘琴

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

参加网络投票的具体操作程序见附件五。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2009年4月4日

附件一：

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于本次配股募集资金使用可行性报告

一、本次配股募集资金使用基本情况

本次配股拟募集不超过18亿元资金，所募集的资金将全部用于 “会泽6万吨／年粗铅、10万吨／年电锌及渣综合利用工程项目”。

具体情况如下：

■

本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。

鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。

二、项目可行性分析

1、项目概况

该项目拟采用现代铅锌冶炼工艺，建设规模为10万吨／年电锌、6万吨／年粗铅及30万吨／年综合渣处理系统。项目拟利用公司所属矿山蕴藏丰富的铅锌矿产资源、会泽周边及云南省内丰富的铅锌资源进行铅锌冶炼加工，并响应国家发展循环经济、建设绿色矿山、绿色冶炼、恢复自然生态的号召，对会泽老厂堆存多年的冶炼综合渣进行处理。

2、项目建设的必要性分析

（1）符合国家规范铅锌行业的产业政策导向

国家发展改革委、财政部、国土资源部、商务部、人民银行、海关总署、税务总局、环保总局、安全监管总局二00六年九月十三日发布的《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》（发改运行［2006］1898号）明确：“铅锌工业结构调整的主要目标：企业组织结构方面，在控制冶炼能力盲目增长的前提下，扶优汰劣，调整结构，推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组，使骨干冶炼企业的产量达到总产量的70％以上。技术结构方面，铅冶炼全部采用富氧强化熔炼、艾萨炉熔炼、卡尔多炉熔炼等资源回收率高、能耗低、环保达标的先进粗铅冶炼工艺；”同时，中华人民共和国国家发展和改革委员会二00七年十一月一日发布了《国家发展改革委关于加强铅锌冶炼行业准入管理工作的通知》要求各省级发展改革委（经贸委、经委）对铅锌冶炼淘汰落后工作进行总结、梳理和推进。

铅锌冶炼行业的政策文件均明确表示了国家发改委对铅锌冶炼行业扶优限劣的政策措施和决心。本项目的建设将充分发挥本公司节能环保、综合利用、技术领先的优势，符合产业政策导向。

（2）我国宏观经济增长将保持对铅锌等有色金属的需求

随着经济发展，我国铅锌精矿和铅锌金属产量快速增长，在常用有色金属中是增长较快的金属。随着宏观经济的逐渐回暖和工业化进程的推进，我国对铅锌等有色金属的需求将持续增长。

（3）冶炼向采选靠近，加大冶炼规模，提高行业集中度是铅锌行业整合的必然选择国内铅锌行业集中度是国内有色金属产业中处于比较低的水平，大型化将是我国铅锌优势企业发展的方向，因此，依靠资源优势迅速扩大产能，提高市场占有率是铅锌优势企业的必然选择。同时，考虑到煤电油运等供应的持续紧张，运输成本的上升，铅锌冶炼厂向采选厂靠近，降低生产运输成本也将成为未来铅锌冶炼企业的战略选择。

（4）实现技术升级，满足环保要求

本项目的建设将严格执行国家行业政策，以节能降耗，提高资源综合利用水平，发挥铅锌联合企业互补优势，清洁化生产为目标。

根据公司总体规划，本项目建成投产后，将处理老厂原来堆积的冶炼综合渣，逐步消除渣场、恢复生态环境、综合建厂，使渣无害化并形成可利用的渣，走循环经济综合回收之路。这既是环境保护的必然要求，也是现代企业持续发展的必由之路。

3、项目可行性分析

（1）项目的技术先进，提高金属回收率的同时，体现循环经济要求

本项目采用国际先进的109ｍ2大型流态化焙烧炉，采用先进的富氧顶吹熔炼炉、顶吹熔化炉、顶吹烟化炉等，提高金属铅、锌的回收率的同时，使用“双转化，双吸收”制酸工艺，并以大型单系列设备生产硫酸，大大减轻了ＳＯ2对环境的影响压力，具有明显的经济效益和社会效益。该项目还配备结构先进的余热锅炉，对冶金炉的高温烟气的热能采用余热锅炉回收，用以回收冶炼烟气带出的余热资源，余热锅炉所产蒸汽用于余热发电，并抽汽供锌冶炼生产和厂区生活采暖。

综合渣处理系统采用先进的顶吹熔化、烟化挥发工艺，提高了金属铅、锌的回收率和余热利用率，消除冶炼废渣对环境的影响，实现渣资源的再生利用，具有明显的经济效益和社会效益。

项目考虑了资源综合利用、余热回收等节能设施，配料、转运、锌熔铸、以及湿法冶炼等工序均考虑了相关通风、收尘、净化、报警等设施和应急处理装置，杜绝有害气体和粉尘逸出，实现有组织排放。满足国家《节约能源法》、《清洁生产促进法》、《环境保护法》等法律法规的要求。

（2）该项目具有良好的经济效益

项目总投资269，720．87万元，建成投产后，100％达产后第一年的净利润为31，589．00万元，达产年平均净利润38，285．25万元，投资利润率16．58％，项目投资内部收益率16．07％，投资回收期7．78年，具有良好的经济效益。

（3）项目建设满足各项环保要求

本项目将严格按照“国家《工业炉窑大气污染物排放标准》（ＧＢ9078－1996）、《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ16297－1996）、《污水综合排放标准》（ＧＢ8978－1996）、固体废物污染防治法律法规、危险废物处理处置的有关要求和有关地方标准的规定”的污染物排放要求进行建设。本项目已获得国家环境保护总局环审［2009］43号文的审核。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2009年4月3日

附件二：

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

本公司拟向原股东配售股份，按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就截止2008年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间以及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会“证监公司字［2006］258号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》批准，本公司2006年12月向云南冶金集团总公司发行人民币普通股股票35，000，000股，每股面值1元，发行价格为19．17元／股，根据本公司与云南冶金集团总公司签定的《新增股份收购资产协议书》，云南冶金集团总公司系以其所持有的云南省昭通市铅锌矿的全部股权作为出资。

上述发行共募集股款670，950，000．00元，扣除发行费用10，400，000．00元后，募集资金净额为660，550，000．00元。折为股本35，000，000．00元、资本公积625，550，000．00元。本次收购的资产定价以2005年12月31日为基准日的评估净资产为基础确定。

双方确定的交割日为2006年11月1日。因此，在交割日前，云南省昭通市铅锌矿是与本公司系受同一母公司控制的关联企业，自交割日后，云南省昭通市铅锌矿成为本公司的全资子企业。该募集资金于2006年12月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续。该项增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司“亚太验字［2006］Ｂ－Ｂ－67号”《验资报告》验证。

二、前次募集资金实际使用情况前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

1、前次募集资金实际投资项目未发生变更。

2、前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

3、前次募集资金投资项目不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注1、2006年度的承诺效益为云南省昭通市铅锌矿合并盈利预测净利润（含云南立鑫金属有限公司，主要生产经营电铅产品）。

注2、自2007年1月1日起，根据公司第三届董事会第8次会议通过《关于吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的议案》决议，本公司吸收合并云南昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司，并注销其法人主体，自此未对原云南立鑫有色金属有限公司的生产进行单独核算。吸收合并后本公司实行了电铅产品产销一体化，无法合理区分电铅产品收益中原云南立鑫有色金属有限公司及本公司各自实现的经营效益。因此，对前次募集资金投资项目2007年、2008年度的实际效益以及截止2008年末累计实际效益与承诺效益不能作定量对比，只能作以下对比替代：将本公司实际合并效益情况与前次募集资金时所承诺的合并效益进行对比。对比情况见下表：

合并效益情况对照表

单位：万元

■

承诺合并效益取自前次募集资金时所做合并备考盈利预测中归属于母公司的净利润，合并范围包括母公司、云南省昭通市铅锌矿、云南丰喜化工有限责任公司和上海云达金属有限公司。实际合并效益取自经审计的母公司、云南省昭通市铅锌矿、云南丰喜化工有限责任公司和上海云达金属有限公司合并会计报表归属于母公司的净利润，与承诺合并效益口径一致。

四、前次募集资金所涉认购资产的运行情况

本公司与云南冶金集团总公司于2006年12月1日签署了《新增股份收购资产交割日之确定函》，双方确定将本次新增股份收购资产的交割日确定为2006年11月1日。双方已办理产权变更手续，本公司自2006年11月1日起合并云南省昭通市铅锌矿的会计报表。

云南省昭通市铅锌矿2006、2007、2008年末归属于母公司的股东权益分别为675，517，916．10元、146，659，154．41元、72，054，093．74元。（2007年股东权益减少主要是受本公司吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的影响，2008年股东权益减少受云南省昭通市铅锌矿分配股利给本公司109，868，463．48元的影响。）

收购云南省昭通市铅锌矿后，本公司总体生产经营呈稳步增产态势，通过以上合并效益对比，2006年实际合并效益103，773．83万元比承诺合并效益80，801．66万元增加了22，972．17万元，增长率为28．43％；2007年实际合并效益132，365．68万元比承诺合并效益88，464．94万元增加了43，900．74万元，增长率为49．63％。2008年本公司未承诺合并效益。

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、董事会意见

本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用和变更程序符合法律、法规及相关规定的要求。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2009年4月2日

附件三：

前次募集资金使用情况鉴证报告

中审亚太鉴【2009】020016号

云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）董事会编制的截至2008年12月31日前次募集资金使用情况报告。

一、对报告使用者或使用目的的限定

本鉴证报告仅供驰宏锌锗申请再融资时使用，不得用作其他任何用途。

二、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］ 500号）的规定编制前次募集资金使用情况报告并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据，保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是驰宏锌锗管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告披露的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估，还包括对管理层编制前次募集资金使用情况报告所依据的标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

四、审核意见

我们认为，驰宏锌锗董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］ 500号）的规定编制，如实反映了驰宏锌锗前次募集资金使用情况。

中审亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：张为

中国注册会计师：杨希耘

中国北京二00九年四月二日

附件四：

云南驰宏锌锗股份有限公司

2009年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席云南驰宏锌锗股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。

■

备注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。