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长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2009年04月09日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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股票代码：600742股票简称：一汽富维公告编号：临2009－006

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

五届十九次董事会决议公告暨召开

公司2009年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2009年4月7日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司用专用车分公司固定资产与中国第一汽车集团公司持有的土地和厂房进行资产置换的议案。

根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（乙方）与中国第一汽车集团公司（甲方）双方协商，在评估的基础上，乙方用合法拥有的房屋建筑物及附属设备与甲方合法拥有的土地使用权、房屋建筑物及附属设备，拟以经评估后的资产净值进行等值置换，差额部分用现金补足。

一、甲乙双方资产置换的范围

1、甲方：甲方合法拥有的、位于长春经济开发区温州街与东南湖大路交汇处的固定资产和无形资产，具体为房产、机器设备及无形资产（土地）。经中发国际资产评估有限公司评估总资产账面价值为243，389，731．00元，评估价值为243，389，731．00元，甲方愿意将其转让于乙方，乙方愿意受让此项资产。

2、乙方：乙方合法拥有的、位于长春市东风南街1398号的房屋建筑物、附属设备固定资产和汽联改的厂房及公用动力设备，经中和资产评估有限公司评估：总资产账面价值为230，220，310．96元，评估价值为235，097，743．40元。乙方愿意将其转让于甲方，甲方愿意受让此项资产。

二、评估基准日：2008年6月30日为评估基准日，

三、差价款支付：甲乙双方确认并同意，乙方将根据资产评估确认后的资产净值之差额向甲方以现金支付资产置换差价款8，291，987．60元；该差价款应当自资产置换协议生效之日起的30日内付清。

四、甲乙双方承诺并保证，自资产置换协议签署日至产权变更登记手续办理完毕前的整个期间，甲乙双方仍有责任确保所转让资产不予短缺、损毁、丢失或者被任何人侵占。

五、产权变更：甲乙双方自资产置换协议生效之日起的30工作日内，完成对转让资产及相关文件、资料的移交手续，完成对转让的房屋所有权证、土地使用权证等变更登记手续，且各自依法承担此变更所发生的相关税费。

六、资产置换对公司的影响

通过资产置换，专用车分公司回归一汽集团公司，实现底盘与上装的统一规划，有利于解放卡车上装事业的发展。

置换进入公司的土地和厂房，公司将租给合资公司富奥—江森，既解决了富奥—江森的未来发展之忧，又可解决由于专用车分公司巨额亏损而给公司带来的负担，从而提高了公司盈利能力。

本次资产置换属关联交易，关联董事滕铁骑、许艳华、郜德吉、温树泽、尚兴武回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、召开2009年第二次临时股东大会的议案

公司五届十九次董事会决定：于2009年4月24日上午8：30时在公司会议室，召开2009年第二次临时股东大会。有关事项如下：

一、会议主要议程

审议关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司用专用车分公司固定资产与中国第一汽车集团公司持有的土地和厂房进行资产置换的议案：

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止2009年4月16日下午交易结束后，在上海证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

三、会议登记办法

出席本次会议的股东凭身份证，持股凭证（代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）于2009年4月22日到公司证券部办理登记手续，外地股东可通过传真办理登记手续（公司传真：0431－－87629113）。

四．其他事项

本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五．公司联系地址

长春市普阳街3505号，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司证券部

邮编：130011

传真：0431－87629115

联系电话：0431－87629115

联系人：刘志勇

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

附件：授权委托书（格式）

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人出席长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托人股东账号：委托人持股数：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人签名：受托人签名：

特此公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2009年4月7日

证券代码：600742股票简称：一汽富维编号：临2009－007

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

五届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司五届十五次监事会会议于2009年4月7日以通讯表决方式召开，应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司用专用车分公司固定资产与中国第一汽车集团公司持有的土地和厂房进行资产置换的议案。

表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

监事会

2009年4月7日

股票代码：600742股票简称：一汽富维编号：临 2009－008

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与

中国第一汽车集团公司进行资产置换的关联交易公告

重要内容提示：

● 交易内容：根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（乙方）与中国第一汽车集团公司（甲方）双方协商，在评估的基础上，乙方用合法拥有的房屋建筑物及附属设备与甲方合法拥有的土地使用权、房屋建筑物及附属设备，拟以经评估后的资产净值进行等值置换，差额部分用现金补足。

● 关联人回避事宜：公司关联董事滕铁骑、许艳华、郜德吉、温树泽、尚兴武回避表决。

一、关联交易概述

2009年4月7日公司五届十九次董事会通过了公司与中国第一汽车集团公司进行资产置换的议案，根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“乙方”）与中国第一汽车集团公司（以下简称“甲方”）双方协商，在评估的基础上，乙方用合法拥有的房屋建筑物及附属设备与甲方合法拥有的土地使用权、房屋建筑物及附属设备，拟以经评估后的资产净值进行等值置换，差额部分用现金补足。

1、甲乙双方资产置换的范围

ａ、甲方：甲方合法拥有的、位于长春经济开发区温州街与东南湖大路交汇处的固定资产和无形资产，具体为房产、机器设备及无形资产（土地）。经中发国际资产评估有限公司评估总资产账面价值为243，389，731．00元，评估价值为243，389，731．00元，甲方愿意将其转让于乙方，乙方愿意受让此项资产。

ｂ、乙方：乙方合法拥有的、位于长春市东风南街1398号的房屋建筑物、附属设备固定资产和汽联改的厂房及公用动力设备，经中和资产评估有限公司评估：总资产账面价值为230，220，310．96元，评估价值为235，097，743．40元。乙方愿意将其转让于甲方，甲方愿意受让此项资产。

2、评估基准日：2008年6月30日为评估基准日，

3、差价款支付：甲乙双方确认并同意，乙方将根据资产评估确认后的资产净值之差额向甲方以现金支付资产置换差价款8，291，987．60元；该差价款应当自资产置换协议生效之日起的30日内付清。

由于中国第一汽车集团公司是公司控股股东，因此，本次交易属于关联交易。

此项交易尚须获得2009年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）

注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街2259号

注册资本：人民币叁拾柒亿玖仟捌佰万圆整

法定代表人：徐建一

企业性质：国有企业

经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。

历史沿革：一汽集团1953年成立。50多年来，一汽集团肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车方面发展。1991年，与德国大众汽车公司合资建立15万辆轿车基地；2002年，与天津汽车工业（集团）有限公司联合重组，与日本丰田汽车公司实现合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。

一汽集团拥有全资子公司29家，控股子公司17家，其中包括一汽解放汽车有限公司、一汽实业总公司等全资子公司和一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司等上市公司及一汽－大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等中外合资企业。在东北、华北和胶东、西南形成布局合理的三大生产基地，以及在国内汽车行业具有产品开发和工艺材料开发领先水平的技术中心。截止2008年6月30日，资产总额1098亿元，员工13．33万人。

2007年实现销售140万辆、销售收入1880亿，列“世界最大500家公司”第385位、“中国机械500强”第1位、“世界机械500强”第71位。公司品牌价值达到424．21亿元。

至今，一汽集团累计产销中、重、轻、轿、客、微各类汽车1000余万辆，在巩固和发展国内市场的同时，不断开拓国际市场，逐步建立起全球营销和采购体系。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司专用车分公司的资产（以2008年6月30日为基准日，专用车总资产账面价值为230，220，310．96元，评估价值为235，097，743．40元），其中：固定资产，包括建筑物16，985．21万元（增值额280．39万元）、机器设备5，720．76万元（增值额207．36万元）、在建工程25．15万元，其他资产290．91万元。专用车主要为一汽解放汽车有限公司配套，生产、制造中、重型系列载货汽车车箱总成，专用车的固定资产可构成一汽解放汽车有限公司整车车箱生产所需的资产。专用车经营处于亏损状态，2007年年度亏损8，100万元，2008年1－6月亏损3，794万元，2008年7月至今一直处于托管租赁状态。

中国第一汽车集团公司用于置换的交易标的为位于长春经济开发区温州街与东南湖大路交汇处的资产（经中发国际资产评估有限公司评估总资产账面价值为243，389，731．00元，评估价值为243，389，731．00元。）其中：固定资产20，673．79万元（具体为建筑物17，646．51万元和机器设备3，027．28万元）和无形资产土地使用权3，665．18万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签署协议双方的法定名称为：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、中国第一汽车集团公司。

2、协议的签署日期：2009年4月3日。

3、协议所涉及的主要内容：本协议乙方将位于长春市东风南街1398号的房屋建筑物及附属设备（专用车总资产账面价值为230，220，310．96元，评估价值为235，097，743．40元）与甲方拥有的位于长春经济开发区温州街与东南湖大路交汇处的资产（经中发国际资产评估有限公司评估总资产账面价值为243，389，731．00元，评估价值为243，389，731．00元。）进行资产置换。双方同意按照聘请的资产评估事务所确认的评估值确定转让资产的范围和价格，评估基准日定为2008年 6 月 30 日。甲乙双方确认并同意，乙方将根据前条所述两项交易资产评估确认后的资产净值之差额向甲方以现金支付资产置换差价款8，291，987．60元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过资产置换，置换进入公司的土地和厂房，公司将租给合资公司富奥－－江森，既解决了富奥－－江森的未来发展之忧，又可解决由于专用车分公司巨额亏损而给公司带来的负担，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

六、独立董事的意见

通过资产置换，置换进入公司的土地和厂房，公司将租给合资公司富奥－－江森，既解决了富奥－－江森的未来发展之忧，又可解决由于专用车分公司巨额亏损而给公司带来的负担，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件目录

1、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司五届十九次董事会决议

2、独立董事事前认可及独立意见

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2009年4月7日