唐山冀东水泥股份有限公司

2009年04月10日 05:20中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2009—14

唐山冀东水泥股份有限公司

第五届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年3月27日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第四十九次会议的通知。会议于2009年4月7日在公司办公楼六楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2008年度总经理工作报告。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司2008年度董事会工作报告。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经股东大会审议通过。

三、审议通过了公司2008年度财务决算报告。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经股东大会审议通过。

四、审议通过了公司2008年度利润分配预案。

2008年度，母公司实现净利润441，341，994．36元，合并报表中归属于母公司净利润446，033，588．13元，提取10％的法定盈余公积金44，134，199．44元，提取储备基金6，164，991．17元，当年可供股东分配的利润为391，042，803．75元，加上年初未分配利润230，124，293．85元，扣除2007年分配的现金股利115，532，473．68元，累计可供股东分配的利润为505，634，623．92元。公司拟以2008年12月31日总股本1，212，770，614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．0元（含税），共计121，277，061．40元，剩余384，357，562．52元结转下一年度分配。

本公司2008年开始依照国家有关规定提取安全费用并在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。

独立董事认为：公司2008年利润分配方案现金分红121，277，061．40元，占2008年公司合并报表中归属于母公司净利润446，033，588．13的27．19％，最近三年公司累计现金分红333，086，545．48元，占公司近三年合并报表中归属于母公司净利润1，017，255，610．07元的32．74％。鉴于公司处在快速发展期，新建项目资金需求量大，分配方案考虑了公司实际情况和中小股东的利益，同意公司2008年度利润分配方案。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

五、审议通过了聘请会计师事务所议案。

本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

经公司与会计师事务所协商，确定2008年度会计报表审计费用133万元，另加代垫费用（差旅费、办公费等）。公司2007年度会计报表审计费用为124万元，另加代垫费用（差旅费、办公费等）。

公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费（差旅费、办公费等）不会影响注册会计师审计的独立性。

审计委员会、独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。

六、审议通过了公司对2008年期初财务报告相关项目及其金额进行调整的议案。

根据《企业会计准则解释第2号》的相关规定，对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应当采用权益法核算，不应采用比例合并法。本公司2008年对合营公司不再采用比例合并法合并，对于此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年比较财务报表已重新表述。此项会计政策变更对2007年期初留存收益的累计影响数为零元；此变更减少2007年度净利润40万元，减少2008年期初留存收益16万元，其中减少未分配利润7万元，减少盈余公积9万元。

根据《企业会计准则讲解（2008）》中固定资产后续支出相关规定，固定资产的日常修理费用在发生时应直接计入损益，其中：生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等后续支出计入“管理费用”。本公司2008年将固定资产日常修理费用由计入制造费用改为在发生时直接计入当期损益，对于此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年比较财务报表已重新表述。此项会计政策变更减少2007年期初留存收益287万元，其中减少未分配利润282万元，减少盈余公积5万元；此变更减少2007年度净利润349万元，减少2008年初留存收益636万元，其中减少未分配利润615万元，减少盈余公积21万元。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了授权董事长审批办理公司本部融资业务的议案。

根据公司2009年生产经营需要，拟授权董事长在融资总额不超过38亿元的范围内，在各金融机构审批并办理股份公司母公司包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内贸易融资、信用证、保函等业务的各项融资业务（项目贷款除外），授权期限为2008年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。

经董事会研究，同意授权董事长审批办理公司本部融资业务。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议通过了公司为各子公司提供担保的议案。

为满足公司2009年各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求，公司拟对各子公司提供总额不超过499，826万元的担保，授权董事长在担保范围内审批相关担保文件，公司为各子公司具体担保情况如下：单位：万元

序号

关联方名称

关联交易内容

合计

购买设备或

备件

接受工程

劳务

购买包装

材料

接受工程

设计服务

土地、房屋租赁费

唐山盾石机械制造有限责任公司

60，000．00

唐山冀昌塑料制品有限公司

15，000．00

河北省冀东水泥集团盾石实业公司

23，000．00

3，000．00

26，000．00

唐山盾石建筑工程有限责任公司

500．00

50，000．00

50，500．00

唐山盾石筑炉工程有限责任公司

250．00

3，000．00

3，250．00

唐山盾石电气有限责任公司

19，000．00

河北省建筑材料工业设计研究院

5，000．00

河北省冀东水泥集团有限责任公司

5，000．00

合计

102，750．00

56，000．00

15，000．00

5，000．00

183，750．00

上述贷款担保在各金融机构融资均有效，在担保总额范围内各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司、合营公司、参股公司，不限于上述所列子公司）之间可以调剂使用。具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的借款合同及本公司与银行签定的担保合同为准。

上述担保金额合计499，826万元，占公司2008年末净资产631，016万元的79．21％。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该事项尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议通过了公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案。

本公司预测2009年发生的占公司净资产0．5％以上的日常经营性关联交易如下：

单位：万元

序号

被担保单位

公司持股比例

担保金额

冀东水泥吉林有限责任公司

100．00％

16，650

冀东水泥磐石有限责任公司

97．85％

28，300

鞍山冀东水泥有限责任公司

50．00％

8，500

辽阳冀东水泥有限公司

100．00％

12，000

沈阳冀东水泥有限公司

80．00％

8，000

内蒙古冀东水泥有限责任公司

85．53％

56，000

内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司

59．00％

12，720

冀东海德堡（扶风）水泥有限公司

48．11％

22，500

冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司

50．00％

25，156

冀东水泥滦县有限责任公司

65．00％

34，000

唐山冀东水泥三友有限公司

75．00％

35，000

三河冀东水泥有限责任公司

100．00％

3，500

天津冀东水泥有限公司

86．36％

5，000

冀东海天水泥闻喜有限责任公司

60．00％

21，000

临澧冀东水泥有限公司

100．00％

45，000

冀东水泥璧山有限责任公司

100．00％

45，000

唐县冀东水泥有限责任公司

100．00％

44，000

冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司

70．00％

21，000

大同冀东水泥有限责任公司

100．00％

49，000

唐山盾石混凝土有限公司

100．00％

5，500

冀东水泥丰润有限责任公司

100．00％

2，000

合计

499，826

由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。

独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

上述关联交易中金额占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易尚需经股东大会审议通过。

该项议案关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决。

该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。

十、审议通过了公司收购河北省冀东水泥集团有限责任公司工会所持内蒙古冀东水泥有限责任公司14．47％股权的议案。

内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本34，850．44万元。其中，本公司出资29，808．41万元，占注册资本的85．53％；河北省冀东水泥集团有限责任公司工会出资5，042．03万元，占注册资本的14．47％。

2008年9月16日，国务院国资委下发了《关于规范国有企业职工持股投资的意见》，要求对国有企业职工持股投资进行规范。鉴于河北省冀东水泥集团有限责任公司工会对内蒙古冀东水泥有限责任公司出资为职工委托工会出资，因此，需对上述投资进行规范。本公司拟以19，800万元的价格协议受让河北省冀东水泥集团有限责任公司工会所持内蒙古冀东水泥有限责任公司14．47％股权。

鉴于上述交易为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华

秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。

该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过了公司《2008年度内部控制的自我评价报告》。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了公司《社会责任报告》。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过了修改《公司章程》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［2008］57号）的规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，并结合公司实际和业务发展需要，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：

第一百五十六条增加以下内容为第（5）项和第（6）项：

（5）公司可以进行中期现金分红。

（6）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，应尽量以现金分红方式进行利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司遇有发行新股、可转换公司债券等再融资时将严格按照证监会的相关要求履行对股东的分红义务。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该议案需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

十四、审议通过了《审计委员会年报工作规程》的议案。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十五、审议通过了公司2008年度募集资金的存放与使用情况的专项说明。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

十六、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该事项尚需经公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了召开2008年年度股东大会事宜。

公司拟定于2009年5月8日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2008年年度股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》）

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2009年4月7日

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2009—15

唐山冀东水泥股份有限公司

第五届监事会第十四议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司第五届监事会于2009年4月7日在公司九楼会议室召开第十四次会议，会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席王贵福同志主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了2008年度监事会工作报告。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经股东大会审议通过。

二、审议通过了公司2008年度财务决算报告。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经股东大会审议通过。

三、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要。

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《章程》及其他相关规定，经监事会认真审核公司2008年年度报告及年度报告摘要，认为董事会编制和审核程序符合法律、行政法规、公司《章程》及中国证监会相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会保证公司2008年年度报告及摘要内容真实、准确、完整。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经股东大会审议通过。

四、审议通过了公司2008年度内部控制的自我评价报告。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的规定，经监事会认真审核公司2008年度内部控制的自我评价报告，认为报告内容能够真实、完整地反映公司内部控制制度建立、健全和执行情况，对公司内部控制的总体评价可观、准确。

该项决议三票赞成，零票反对，零票弃权。

唐山冀东水泥股份有限公司监事会

2009年4月7日

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号2009—16

唐山冀东水泥股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2009年度的日常经营性关联交易进行了预计。

公司预计2009年度金额达到公司最近一期经审计净资产0．5％以上的日常经营性关联交易如下：单位：万元

序号

关联方名称

关联交易内容

合计

购买设备或

备件

接受工程

劳务

购买包装

材料

接受工程

设计服务

土地、房屋租赁费

唐山盾石机械制造有限责任公司

60，000．00

唐山冀昌塑料制品有限公司

15，000．00

河北省冀东水泥集团盾石实业公司

23，000．00

3，000．00

26，000．00

唐山盾石建筑工程有限责任公司

500．00

50，000．00

50，500．00

唐山盾石筑炉工程有限责任公司

250．00

3，000．00

3，250．00

唐山盾石电气有限责任公司

19，000．00

河北省建筑材料工业设计研究院

5，000．00

河北省冀东水泥集团有限责任公司

5，000．00

合计

102，750．00

56，000．00

15，000．00

5，000．00

183，750．00

二、关联方介绍和关联关系

1、唐山盾石机械制造有限责任公司：

（1）基本情况：

法定代表人：曹建国

注册资本：11，800万元

经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售；成套设备的安装（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。

住所：唐山市路北区大庆道1号

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械的生产和制造，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。

2、唐山冀昌塑料制品有限公司：

（1）基本情况：

法定代表人：侯茂林

注册资本：人民币1743万元

经营范围：生产水泥编织袋，塑料门窗及其它塑料制品，销售本公司产品，本公司贷物运输

住所：河北省唐山市唐马路

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供水泥包装用编织袋，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，以往交易能够按合同约定提供水泥编织袋，具有履约能力。

3、河北省冀东水泥集团盾石实业公司

（1）基本情况：

法定代表人：周文辉

注册资本：人民币1057．6万元

经营范围：普通货运（有效期至2011年2月5日）；服装、帆布制品、橡胶制品（国家专营专控项目除外）制造；建筑材料零售；工程项目总承包（叁级）；炉窑工程专业承包（贰级）；环保工程与环保设备加工（凭有效资质经营）；工程建设项目成套设备供应；工程建设项目咨询策划与生产运营管理；机电设备研发、设计、制造、安装与维修（凭有效资质开展经营）。

住所：唐山市丰润区林荫路

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及子公司提供设备及备件，参与公司项目建设。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，以往交易能够按合同约定提供相关设备、备件及提供劳务，具有履约能力。

4、唐山盾石建筑工程有限责任公司

（1）基本情况：

法定代表人：于宝池

注册资本：2，000万元

经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；石膏破碎加工；水泥生产设备安装维修；机械零部件加工。

住所：唐山丰润区林荫路

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有提供工程施工劳务服务的资质和能力，以往交易能够按合同约定施工，具有履约能力。

5、唐山盾石筑炉工程有限责任公司

（1）基本情况：

法定代表人：于宝池

注册资本：600万元

经营范围：炉窑工程专业承包（安全许可期限至2011年4月8日）。

住所：唐山丰润区林荫路。

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为关联方向公司及其子公司提供工程施工等劳务，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要经营炉窑工程专业承包，以往交易能够按合同约定施工，具有履约能力。

6、唐山盾石电气有限责任公司

（1）基本情况：

法定代表人：张增光

注册资本：1000万元

经营范围：输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装、服务（以上项目限办资质证后经营）；自动化控制系统、集装箱式控制设备、仪器仪表设计、制造、安装、销售及服务（涉及审批许可的项目限办证后经营）；电气设备钣金加工。

住所：唐山高新技术产业园区西昌路1号。

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营输配电控制设备、交直流传动设备设计、制造、销售、安装和服务，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。

7、河北省建筑材料工业设计研究院

（1）基本情况：

法定代表人：陈鹰

注册资本：688万元

经营范围：建筑材料技术开发；建筑材料使用示范工程服务；建筑材料工程设计（乙级）、工程技术咨询，建筑材料质量检测（仅限分支机构经营），机电设备的销售（不含公共安全设备及器材）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

住所：石家庄市合作路159号

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方接受工程设计服务，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营建筑材料技术开发；建筑材料使用示范工程服务；建筑材料工程设计，具有履约能力。

8、河北省冀东水泥集团有限责任公司

法定代表人：张增光

注册资本：111，577．68万元

经营范围：公司控股股东是河北省冀东水泥集团有限责任公司，其法定代表人为张增光；成立日期为1996年9月16日；为国有独资的有限责任公司；注册资本为111，577．68万元。该公司经营范围是：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；承包境外工程和境内国际招标工程（凭资质经营）；对外派遣境外工程所需的劳务人员；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

（2）与公司的关联关系：为公司的控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司，符合《股票上市规则》10．1．3条第（一）项规定的情形。

（3）履约能力分析：该交易为公司向关联方租赁土地、房屋，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司向关联公司采购、销售的定价政策以市场价格为基础，采用招投标定价或协议定价。公司租赁关联方集团公司土地定价依据参照唐山市人民政府办公厅2001年3月1日下发的唐政办函（2001）14号《关于转发市土地局〈关于我市市区基准地价和地价管理的暂行规定》的通知，按照文件规定关联方集团公司土地属4类工业用地并结合目前丰润区工业用地基准地价，经共同协商协议定价。公司租赁关联方集团公司房屋定价依据为参考唐山地区房屋租赁市场价格，经共同协商协议定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

2009年，公司将完成湖南临澧、山西闻喜、大同一期、重庆江津一期、内蒙古二期和阿巴嘎旗项目建设。公司唐山三友二期、启新、沙流河、陕西凤翔、重庆璧山、合川、江津二期、保定唐县、涞水、山西大同二期、辽宁葫芦岛、山东烟台项目等12个项目陆续开工建设。如果条件成熟，公司还将通过其他新建、收购、兼并等方式进一步扩大公司的水泥产能，提高水泥市场占有率。因此，2009年将大量购买水泥机械设备、电气设备，并将发生大量的工程设计和建设施工业务。上述单位均有能力完成相应设计、制造和施工业务。

1、购买水泥机械设备、电气设备：公司的设备采购主要以招投标的方式向市场公开采购。关联方以中标价持续向公司提供水泥机械设备。由于关联方公平参与投标，交易公允，未损害公司的利益。国内水泥机械设备生产厂家、输配电控制设备生产商较多，公司未对关联人形成依赖。

2、工程劳务：公司本部及控股子公司的各项工程主要以招投标方式选择施工方，关联方公平参与投标，中标后为本公司提供工程劳务。由于关联方公平参与投标，交易公允，未损害公司的利益。国内工程队伍非常多，公司未对关联人形成依赖。

3、工程设计：公司的工程设计是在各水泥设计院中择优选择决定，关联方公平参与竞争，未损害公司利益。公司未对关联人形成依赖。

4、采购包装材料：由于公司生产规模不断扩大，对包装材料的需求也日益增加。公司及控股子公司主要自关联方采购水泥包装袋，关联方为公司主要的水泥包装袋供应商，交易价格为参照市场价格协议定价。目前国内水泥包装袋生产厂家较多，公司采用招投标的方式通过市场采购水泥包装袋，公司未对关联人形成依赖。

5、租赁土地房屋：上述租赁是为了保证公司正常生产经营的需要，土地租赁系公司本部和全资子公司盾石干粉建材有限责任公司向集团公司租赁的土地，房屋、建筑物租赁系用于本公司生产经营、开办职工业余文化活动，新员工住宿的房屋。公司向关联方集团公司租赁土地房屋的租金价格公允，未损害公司的利益。

五、审议程序

1．公司董事会五届四十九次会议审议通过了与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案，该项决议关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、刘臣、秦国勖回避表决，其余三名独立董事三票同意，零票反对，零票弃权。

2、交易金额占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易需股东大会审批。

3、独立董事意见：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

七、备查文件目录

1、公司董事会五届四十九次会议决议。

2、独立董事意见。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2009年4月7日

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2009－17

唐山冀东水泥股份有限公司

收购股权关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．关联交易简介

鉴于国务院国资委下发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，根据该意见精神，需将职工对子公司的持股进行规范。唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟以19，800万元的价格协议受让河北省冀东水泥集团有限责任公司工会委员会（以下简称“集团公司工会”）所持内蒙古冀东水泥有限责任公司（以下简称“内蒙公司”）14．47％股权。

交易双方于2009年4月7日在唐山市丰润区签署了股权转让合同。

2．关联关系

集团公司工会对内蒙公司出资为职工委托集团公司工会出资，其中包括集团公司和本公司董事、监事及高管人员出资，上述人员为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。

3．表决情况

公司2008年底净资产为631，016．02万元，本次交易价格为19，800万元，占公司最近一期经审计净资产的3．14％。

公司董事会五届四十九次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。

4．独立董事事前认可和独立意见情况

2009年2月25日，公司向独立董事汇报了该项关联交易具体情况，独立董事同意该项关联交易。独立董事认为，该项交易是由于国家法律、法规发生变更而发生的，公司收购该部分股权，有利于公司规范运作，有利于公司对子公司的统一管理，交易价格充分考虑了影响价格的各项因素，交易价格合理。

5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方名称为河北省冀东水泥集团有限责任公司工会委员会；地址及办公地点为唐山市丰润区林荫路；企业性质为工会法人；法定代表人为秦国勖

2．关联关系说明

集团公司工会对内蒙公司出资为职工委托工会出资，其中包括集团公司和本公司董事、监事及高管人员委托出资，上述人员为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

本次交易标的为集团公司工会所持有的内蒙公司14．47％的股权。该部分股权不存在任何权利瑕疵。

内蒙古冀东水泥有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本34，850．44万元。其中，本公司出资29，808．41万元，占注册资本的85．53％；集团公司工会出资5，042．03万元，占注册资本的14．47％。内蒙公司除本公司外不存在享有优先受让权的其他股东。

内蒙公司于2004年4月14日注册成立，住所为武川县鑫川工业园区；法定代表人为张增光；公司类型为有限责任公司；企业法人营业执照注册号为150110000000162；经营范围：水泥、水泥熟料的生产和销售，水泥生产设备维修，相关技术咨询服务；混凝土等建材产品的生产和销售；普通汽车货物运输。

2．审计、评估情况

公司以2008年10月31日为评估和审计基准日，对内蒙公司进行了审计，并对当时集团公司工会所持内蒙股22．89％的股权进行了评估。

2008年12月12日，公司召开董事会五届四十四次会议，审议通过公司单方对内蒙公司增资，增资后集团公司工会对内蒙公司持股比例降至14．47％。该次增资于2008年12月25日变更工商注册登记。

（1）审计情况

具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所对内蒙公司截至2008年10月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计情况如下：

单位：元

2008年10月31日

2007年12月31日

资产总额

849，657，859．76

733，899，643．57

负债总额

506，623，854．32

405，285，520．70

净资产

343，034，005．44

328，614，122．87

2008年1－10月

2007年度

营业收入

561，031，443．91

487，569，021．03

营业利润

102，968，275．94

102，559，284．92

净利润

111，351，574．57

107，024，659．72

经营活动产生的现金流量净额

239，382，219．61

172，036，400．17

截至2008年10月31日，该公司无重大或有事项；公司净利润中无较大比例的非经常性损益。

（2）评估情况

具有从事证券业务资产评估资格的中和会计师事务所对集团公司工会持有的内蒙公司22．89％股权进行了评估。评估结果如下：

在评估基准日2008年10月31日，持续经营前提下，经收益法评估，河北省冀东水泥集团有限责任公司工会持有内蒙古冀东水泥有限责任公司22．89％的股权的账面净资产价值为7， 852．05万元，评估后的该部分股东权益价值为34，083．21万元，增值额为26，231．16万元，增值率为334．07％。

评估基准日期后重大事项：根据《唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议》，唐山冀东水泥股份有限公司以2008年10月31日为基准日，向内蒙古冀东水泥有限公司增资20，000万元，其中12，820．51万元进入注册资本。该次增资完成后，冀东水泥集团公司工会在内蒙古冀东水泥有限公司所持有的股权比例变为14．47％。按照增资后的股权比例，冀东水泥集团公司工会所持股权的价值为22，515．32万元，增值额为14，663．27万元，增值率186．74％。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易参照评估结果协商定价，交易价格为19，800万元。

若按22．89％的持股比例计算，评估值为34，083．21万元，交易价格为评估值的58．09％；若按14．47％的持股比例计算，评估值为22，515．32万元，交易价格为评估值的87．94％。

2007年内蒙公司的净资产收益率达到32．57％，2008年1至10月份净资产收益率达到32．46％，高于本公司净资产收益水平。按收购价格折算，净资产收益率达到12．88％。

按内蒙公司2008年10月31日每股净资产1．557元，交易价格每股3．927元计算，市净率为2．52倍，低于当前本公司股票近3倍的市净率。

内蒙公司2007年和2008年1－10月份每元投资收益分别为0．49元和0．51元，交易价格相当于8．01倍和7．7倍市盈率，远远低于当前本公司股票30多倍市盈率的的市场价格。

综合上述考虑，经双方协商，交易价格确定为19，800万元。

五、交易协议的主要内容

1．依据中和资产评估有限公司于2008年11月26日做出的中和评报字（2008）第Ｖ2034号评估报告，双方协商一致同意，集团公司工会转让内蒙公司14．47％股权的价款为人民币1．98亿元（大写壹亿玖仟捌佰万元）。

本合同生效后1个月内，公司向集团公司工会一次性支付1．98亿元（大写：壹亿玖仟捌佰万元）股权转让价款。

本合同生效后一个月内，双方共同办理完毕工商变更登记手续，因本次股权转让发生的相关费用由公司负担。

2．特别约定

双方一致同意，为本次股权转让进行的评估、审计基准日定为2008年10月31日。

合同项下股权转让价款为含权价格， 2008年11月、12月的红利由集团公司工会享有，2009年1月1日以后的红利由公司享有。

3．合同自双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，内蒙公司将成为公司的独资子公司，合并范围未发生变更。公司收购该部分股权的资金来源为自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次公司受让集团公司工会所持内蒙公司股权，是因为国务院国资委下发了《关于规范国有企业职工持股投资的意见》。根据该意见精神，需将职工对子公司持股进行清理。本公司对该部分股权进行收购，有利于公司的统一经营和管控，有利于公司的规范运作。

鉴于内蒙公司在内蒙呼和浩特市及周边区域具有资源优势、区域优势、品牌优势、市场优势，且在投产后正常生产经营期间，取得了良好的经济效益。2007年内蒙公司的净资产收益率达到32．57％，2008年1至10月份净资产收益率达到32．46％，本次股权受让后仍将给公司带来丰厚的回报。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与集团公司工会未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可情况：

2009年2月25日，公司向独立董事汇报了该项关联交易具体情况。经独立董事认真研究，同意公司以1．98亿元的价格收购河北省冀东水泥集团有限责任公司工会所持内蒙古冀东水泥有限责任公司14．47％股权。

2、独立董事意见

（1）该项交易是根据国务院国资委下发的《关于规范国有企业职工持股投资的意见》而进行的对职工持股进行清理，符合国家有关部门的要求。

（2）本次交易定价参照了该部分股权的评估情况、内蒙公司经营情况和未来发展情况，同时考虑了本公司的净资产收益率、市净率和市盈率情况，交易价格公平合理。

（3）本次关联交易表决过程中，关联董事回避表决，独立董事进行了表决，符合深圳证券交易所《上市规则》及其他法律、法规的相关规定，表决程序合法合规。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．股权转让合同。

4．审计报告。

5．评估报告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2009年4月7日

证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2009－18

唐山冀东水泥股份有限公司

关于召开2008年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召开时间：2009年5月8日上午9：00

2．召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室。

3．召集人：董事会

4．召开方式：现场投票

5．出席对象：

（1）凡是2009年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司法律顾问。

二、会议审议事项

1．审议公司2008年度董事会工作报告。

2．审议公司2008年度监事会工作报告。

3．审议公司2008年度财务决算报告。

4．审议公司2008年度利润分配预案。

5．审议聘请会计师事务所议案。

6．审议授权董事长审批办理公司本部融资业务的议案。

7．审议公司为各子公司提供担保的议案。

8．审议与控股股东的子公司发生的日常经营性关联交易的议案。

9．审议修改《公司章程》的议案。

10．审议公司2008年年度报告及年度报告摘要。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2009年5月6日——2009年5月7日（8：00—16：30）

3．登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（2）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、其它事项

1．会议联系方式：

（1）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

（2）联系人：张士江、刘福生

（3）联系电话：0315—3244005

（4）传真：0315—3244005

（5）邮政编码：063031