江苏连云港港口股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开２００８年年度股东大会的通知

2009年04月16日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2009－006

江苏连云港港口股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月3日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第十二次会议的通知，并于 2009年4月14日在连云港明珠香榭尔国际大酒店五楼会议室以现场表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，出席现场会议参与表决董事7人，通过传真方式参与表决董事2人，实际参与会议并表决的董事9人，公司监事、高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议由李春宏董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2008年度财务决算方案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2008年度利润分配预案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年共实现净利润101，777，923．65元（合并），母公司实现净利润106，498，176．44元。按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金10，649，817．64元，当年实现可供分配的利润为95，848，358．80元，加上2007年末未分配利润127，192，619．90元，减去2008年实际派发的股票股利和现金红利，2008年度实际可用于分派的利润为120，000，977．78元。公司拟按目前股本总额（53760万股）每10股派送0．40（含税）元现金红利，共计派送现金红利21，504，000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于董事长2008年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

独立董事发表独立意见认为公司董事长2008年度薪酬能够激发董事长的积极性和责任感，有利于提高进取精神和责任意识。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于高级管理人员2008年度薪酬的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

独立董事发表独立意见认为高级管理人员2008年度薪酬同公司的经营业绩挂钩，能够激发高级管理人员的积极性和责任感，有利于不断提高进取精神和责任意识。

八、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

九、审议通过了《2008年度社会责任报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十、审议通过了《2008年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

公司2008年年度报告全文请在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询，公司2008年年度报告摘要请参见同日公告。

十一、审议通过了《2009年度生产经营计划》

根据对2009年市场的预测，公司2009年吞吐量计划为4730万吨。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

十二、审议通过了《2009年度投资计划》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《2009年度财务预算方案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于与控股股东连云港港口集团有限公司续签日常关联交易协议的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

独立董事发表独立意见认为上述需要续签的日常关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东

权益的情形。关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于重新审议〈土地使用权租赁合同〉的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

独立董事发表独立意认为上述需要重新审议的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。

十六、审议通过了《关于聘任2009年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度外部审计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付审计费用叁拾叁万元。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体制度披露请在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

十八、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

公司拟向金融机构申请不超过10亿元的授信额度，期限为一年，提请股东的大会授权董事长与各金融机构具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款或委托贷款。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：

（一）关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过6．5亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

（三）关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为5－8年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（五）关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（六）关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

（七）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

公司将召开2008年年度股东大会，具体内容如下：

（一）会议时间：2009年5月19日（星期二）9：00

（二）股权登记日：2009年5月12日（星期二）

（三）会议地点：连云港市连云区海棠中路36号明珠香榭尔国际大酒店5楼会议室

（四）会议召集人：董事会

（五）会议召开方式：现场投票

（六）参加会议对象：

1、凡2009年5月12日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

（七）本次股东大会审议事项

1、2008年度董事会工作报告

2、2008年度监事会工作报告

3、2008年度监事会专项监督报告

4、2008年度独立董事述职报告

5、2008年度财务决算方案

6、2008年度利润分配预案

7、关于董事长2008年度薪酬的议案

8、董事会关于公司内部控制的自我评估报告

9、2008年度社会责任报告

10、2008年度报告及摘要

11、2009年度投资计划

12、2009年度财务预算方案

13、关于与控股股东连云港港口集团有限公司续签日常关联交易协议的议案

14、关于聘任2009年度审计机构的议案

15、关于向金融机构申请授信额度的议案

16、关于发行公司债券的议案

以上议案需股东大会审议通过，其中议案1－15需获得与会股东所持表决权的二分之一以上通过，议案16需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）本次股东大会登记方法

1、登记方式：

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年5月13日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2009年5月16日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。

2、联系电话：0518－82389269传真号码：0518－82380588

联系人：沙晓春13605133365刘坤13812331750

邮政编码：222042

3、出席会议者食宿、交通等费用自理

（九）会议资料请在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

董事会

2009年4月16日

附件1：授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托先生／女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名：委托人身份证号码：

委托人持股数量：委托人股东帐号：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托书签署日期：委托书有效期限：

委托人签章（签名）：

日期：年月日

证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2009－007

江苏连云港港口股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司第三届监事会第八次会议于2009年4月14日上午在连云港明珠香榭尔国际大酒店五楼会议室召开。应出席会议监事5人，出席现场会议参与表决监事5人，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过了《监事会2008年度工作报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

二、审议通过了《监事会2008年度专项监督报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

此议案需提交2008年年度股东大会审议。

三、审查通过了《公司2008年年度报告及摘要》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

提出审核意见如下：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

四、审查通过了《2008年度财务决算方案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

五、审查通过了《2008年度利润分配预案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

六、审查通过了《2009年度财务预算方案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

七、审查通过了《2009年度生产经营计划》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

八、审查通过了《2009年度投资计划》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

九、审查通过了《关于与控股股东连云港港口集团有限公司续签日常关联交易协议的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

关联监事俞向阳、王建明回避表决。

十、审查通过了《关于重新审议＜土地使用权租赁合同＞的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

关联监事俞向阳、王建明回避表决。

十一、审查通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

十二、审查通过了《关于公司发行债券的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

监事会

2009年4月16日

股票简称：连云港证券代码：601008编号：临2009－008

江苏连云港港口股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

一、关联交易概述：

（一）江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）在日常生产经营中，需要向连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）采购燃料，需要港口集团及下属相关公司提供供电、供水、通讯、上下班交通和建设工程施工等服务，需要租赁港口集团土地使用权；港口集团下属相关公司需要公司提供港口装卸等服务。

1、燃料采购

港口集团下属的物资分公司在港区设有油库等燃料储备、供应配套设施，能够批量采购燃料和就近保障港口生产用油，公司部分燃油按市场公允价格向其采购比其他燃料采购途径更为经济快捷。

2、综合服务

港口集团下属的供电分公司、外轮服务分公司、通讯信息工程分公司和连云港港口集团客车公司提供供电、供水、通讯和职工上下班交通服务等，既符合公司需求，又有利于公司生产经营活动的正常进行及成本控制。

3、建设工程施工服务

公司在技术改造、固定资产投资和生产经营过程中，由港口集团下属港务工程公司通过市场招标竞争或按市场公允价格提供必要的港务建设工程施工和维护服务，有利于提高公司港务工程质量、缩短建设周期，降低建设成本。

4、港口装卸服务

公司为港口集团全资子公司连云港港口物流有限公司、连云港凯达国际货运有限公司按同类业务市场定价原则提供港口装卸、堆存及港务管理等服务并收取费用。

5、租赁土地的使用权

公司向港口集团租赁土地使用权，计1649104．9平方米。

港口集团为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述交易构成了公司关联交易。

二、关联方介绍：

（一）连云港港口集团有限公司

住所：连云港中山路99号

法定代表人：俞向阳

注册资本：350000万元人民币

经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

是国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托市国有资产管理委员会代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。港口集团是公司的控股股东，现持有公司48．81％的股份。

（二）连云港港口集团客车公司

住所：连云港中山路庙岭

法定代表人：宁天平

注册资本：30万元人民币

经营范围：集团内部职工上下班接送；汽车配件销售。

（三）连云港港务工程公司

住所：连云区陶庵新村

法定代表人：金同武

注册资本：7000万元人民币

经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；海洋测绘；以下限分支结构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。

（四）连云港港口物流有限公司

住所：连云港经济技术开发区中云物流园区

法定代表人：陈光平

注册资本：3000万元人民币

经营范围：普通货运、煤炭的销售。集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理等。

（五）连云港凯达国际货运有限公司

住所：连云港市墟沟中山中路353＃

法定代表人：白力群

注册资本：600万元人民币

经营范围：承办海运进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；国内贸易。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

（一）《燃料采购协议》

公司部分燃油按市场公允价格标准向港口集团物资分公司采购，具体价格双方在每次的采购订单中加以明确；如公司认为物资分公司要求的价格高于市场公允价格，公司有权另行选择其他途径采购。采购燃料的价款以货币方式结算；验收合格后十日内，公司将该等燃料的相应价款汇入指定的帐户。

协议有效期3年，至2011年12月31日。

该协议年交易金额不超过8200万元（不超过公司最近经审计净资产的5％）。

（二）《综合服务协议》

1、供电服务

鉴于连云港市供电局目前仍无法直接对港区供电，由港口集团下属企业供电分公司为公司码头提供二次供电。

二次供电电价以江苏电网销售现行定价（一般工商业及其他用电1－10千伏为0．798元／度）为基础加合理成本计算，经测算二次供电成本为0．16元／度。因此，电费实际价格为0．958元／度。如遇省电网调整电价或二次供电成本变动，电费价格随之作相应调整。公司在每月5日之前，通过银行转账方式或者双方认可的其他方式支付上月电费，并按上月实际用电电费的40％预付当月电费。

2、供水服务

鉴于连云港市自来水公司目前仍无法直接对港区供水，由港口集团下属企业外轮服务分公司对公司码头进行二次供水。

二次供水水价以连云港市物价局《关于调整市区自来水价格和污水处理费标准的通知》（连价工字［2005］352号）及江苏省物价局、江苏省财政厅、江苏省水利厅《关于调整水资源费的通知》（苏价工［2006］182号、苏财综［2006］36号、苏水资［2006］28号）规定的工业用水定价（3．01元／吨）为基础加合理成本计算。经测算，二次供水成本为0．588元／吨，供水实际价格为3．589元／吨。如遇市自来水公司供水价格调整或二次供水成本变动，水费价格随之相应调整。公司每月15日之前通过银行转账或者双方约定的其他方式支付上月水费，水耗部分根据甲方用水量按比例合理分摊。

3、通讯服务

由连云港港口集团下属企业通讯信息工程分公司提供通讯服务。

公司使用的通讯线路、互联网光纤专线及相关信息系统的费用，按上级主管部门和国家信息产业部有关标准收费，公司每月支付相关费用。

4、交通服务

由港口集团的全资子公司连云港港口集团客车公司为公司提供职工上下班交通服务。根据连云港地区公共交通市场价格和公司实际情况，确定服务价格为80元／人／月，按实际乘坐人员结算。公司每季度第一个月支付上季度实际发生的服务费用。

协议有效期3年，至2011年12月31日。

该协议年交易金额不超过8200万元（不超过公司最近经审计净资产的5％）。

（三）《建设工程施工服务协议》

港口集团连云港港务工程公司为公司提供日常运营中需要建设工程施工维修服务。

双方同意服务的价格按市场公允价格标准执行，具体价格双方在每次的施工协议中加以明确。如公司认为对方要求的服务价格高于市场公允价格，公司有权另行选择其他施工单位。

协议有效期3年，至2011年12月31日。

该协议年交易金额不超过8200万元（不超过公司最近经审计净资产的5％）。