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宁波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2009年04月18日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为20，542，912股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年4月27日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年4月11日经相关股东会议通过，以2006年4月21日作为股权登记日实施，于2006年4月25日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉）全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。

2、关于追加送股的承诺

杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

（1）追加送股触发条件

根据公司经审计的年度财务报告，公司2006年度净利润增长率低于20％；根据公司经审计的年度财务报告，公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20％；公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

（2）追加送股数量

按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加送股总数共计22，798，482股。在公司实施资本公积金转赠股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露义务。

（3）追加送股时间

杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

（4）追加送股对象

追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

（5）追加送股承诺的履约保证

杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持杉杉股份的非流通股股份中用于履行追送承诺的22，798，482股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证上述承诺义务的履行。

3、关于利润分配的承诺

杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的50％。

4、除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份，自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让。

5、杉杉集团承诺

（1）若因“公司2006年度净利润增长率低于20％”而触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

（2）或因“根据公司经审计的年度财务报告，公司2006、2007年度净利润增长率平均两年低于20％”或“公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件，则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

（3）若没有触发追加送股条件，则自2007年度股东大会决议公告之日起，则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。6、杉杉集团承诺，其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数1％时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。全体非流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，杉杉股份未发生股本结构的变化。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称

股权分置改革实施时

历次变动情况

截至有限售流通股上市流通日

持有有限售流通股数量

占总股本比例（％）

变动时间

变动原因

变动数量

剩余有限售流通股数量

占总股本比例（％）

杉杉集团有限公司

131，830，132

32．09

131，830，132

32．09

百联集团有限公司

10，601，250

2．58

2008年5月14日

股改锁定期满

－10，601，250

上海易恩实业有限公司

8，731，803

2．13

2008年5月14日

股改锁定期满

－8，731，803

宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司

2，460，043

0．60

2008年5月14日

股改锁定期满

－2，460，043

宁波甬城房地产有限公司

2，015，032

0．49

2008年5月14日

股改锁定期满

－2，015，032

余姚市宝马印刷器材有限公司

1，343，354

0．33

2008年5月14日

股改锁定期满

－1，343，354

宁波音王电子有限公司

722，400

0．18

2008年5月14日

股改锁定期满

－722，400

宁波经济技术开发区南润贸易发展有限公司

671，677

0．16

2008年5月14日

股改锁定期满

－671，677

宁波市科技园区汇海经济发展有限公司

671，677

0．16

2008年5月14日

股改锁定期满

－671，677

海南腾达服装有限公司

489，310

0．12

2008年5月14日

股改锁定期满

－489，310

魏军

335，839

0．08

2008年5月14日

股改锁定期满

－335，839

宁波市鄞州古林福利厂

202，428

0．05

2008年5月14日

股改锁定期满

－202，428

股改实施后至今，公司部分有限售条件的流通股28，244，813股已于2008年5月14日上市流通。具体内容详见本公司2008年5月9日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据立信会计师事务所有限公司2008年度出具的《关于对宁波杉杉股份有限公司关联方资金往来审核报告》（信会师报字（2009）第10487号），2008年大股东及其附属企业非经营性占用公司资金发生额为3060．00万元，系共建杉杉国际商务大厦项目往来。截止2008年12月31日余额为零。截至2008年12 月31日，公司控股股东杉杉集团有限公司不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：渤海证券有限责任公司

根据保荐机构渤海证券有限责任公司出具的《渤海证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，其结论性意见如下：

1、截至本报告出具日，杉杉股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。杉杉股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。

2、杉杉股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第14号——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规则的有关规定，本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

本保荐机构同意杉杉股份本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为20，542，912股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月27日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

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