广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○○九年度第一次会议决议公告

2009年04月18日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

证券代码：000522证券简称：白云山Ａ公告编号：2009—005

广州白云山制药股份有限公司第六届董事会

二○○九年度第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2009年4月3日以电子邮件或送达方式发出第六届董事会二○○九年度第一次会议通知，正式会议于2009年4月16日上午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年年度报告》及摘要；

本议案尚须提交股东大会审议。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司董事会2008年度工作报告》；

本议案尚须提交股东大会审议。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度财务决算报告》；

本议案尚须提交股东大会审议。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度利润分配方案》；

经立信羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现母公司净利润为82，969，251．39元，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，提取10％法定盈余公积金8，296，925．14元，加年初未分配利润－19，036，833．96元，加下属子公司广州白云山侨光制药有限公司被本公司吸收合并转入未分配利润33，923，401．44元，减报告期已分配现金股利13，133，503．29元，本年度实际可供股东分配利润为76，425，390．44元。

鉴于公司拟在2009年加大市场开拓和新产品研发的资金投入，增强企业发展后劲，实现公司持续稳步和健康发展，公司拟在2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度的未分配利润将结转至下一年度分配。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

5、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结》；

6、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于清理关停企业应收及应付款项的议案》；

本公司关停企业旧进出口部、新进出口部、宝得药厂、矿泉水厂停业时间长达五年以上，债权债务沉淀已久，因此同意对这些关停企业的应收款项及应付款项进行合法清理。

清理上述关停企业的应收款项共需补提坏账准备2，715，050．28元，清理应付款项共需核销债务9，445，027．08元，其中应付账款5，306，575．60元，预收账款19，826．50元，其他应付款4，118，624．98元。本次清理影响本公司2008年度利润总额增加6，729，976．80元。

8、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

同意对部分固定资产、存货进行报废处理，对3年以上逾期应收账款坏账损失、长期股权投资损失进行核销处理，具体如下：

（1）固定资产：本公司本部及公司下属子公司广州白云山明兴制药股份有限公司、广州白云山天心制药股份限公司、广州白云山和记黄埔中药有限公司在2008年底共清理出固定资产损失1，096，754．74元。本次报废的固定资产原值5，549，284．06元，已提折旧4，154，387．20元，净值1，394，896．86元，已提减值准备79，895．37元，回收残值218，246．75元，报废净损失1，096，754．74元，由于合营企业按权益法核算，实际影响本年度利润减少1，074，352．40元。

（2）存货：本公司分公司广州白云山制药总厂、广州白云山化学药厂和子公司广州和记黄埔中药有限公司、广州白云山天心制药股份限公司、广州白云山明兴制药股份有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司、白云山威灵药业有限公司在2008年底共清理出原材料、包装材料、中间体、在产品、产成品等存货损失7，295，876．23元，未提存货跌价准备，存货报废净损失7，295，876．23元，本次核销存货损失实际影响2008年度本公司利润减少6，424，237．16元（合营企业按权益法核算）。

（3）应收账款：公司分公司广州白云山制药总厂、广州白云山中药厂、白云山何济公制药厂在2008年底对账龄在3年以上的逾期应收款项进行清理，对取得法院、工商等部门证明或未能取得上述部门证明，但经依法催收仍未收回并且能确认3年以上没有作任何业务往来记录，并取得律师事务所出具坏账确认及处理法律意见书的应收账款拟作坏账核销处理。本次清理需核销的应收款项为3，050，163．94元，已提坏账准备2，255，313．19元，补提坏账准备794，850．75元，影响2008年度损益减少794，850．75元。

（4）长期股权投资：由于被投资实体不存在或无法联系，且均被吊销营业执照，对本公司对广州永业精细化工有限公司、广州何济公药厂（2001年12月重组进入本公司前为广药集团下属子公司，重组后为本公司子公司并更名为广州何济公制药有限公司）持有的北京物资联合经营公司及广东包装和食品机械联合公司等单位的股权投资共2，431，888．52元进行核销。上述长期股权投资已提取长期股权投资减值准备2，420，000元，需补提减值准备11，888．52元，本次核销处理将影响2008年度利润总额减少11，888．52元。

上述四项资产核销共影响本公司2008年度利润总额减少8，305，328．83元。

9、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计公司2009年度日常关联交易的议案》；

因本议案涉及关联交易，关联董事谢彬先生、林继红女士、李楚源先生、陈矛先生回避表决。

独立董事发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。

10、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改【公司章程】的议案》；

第一百五十五条

公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。

公司可以采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可进行中期现金分红。在保证生产经营和长期发展战略需要的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则不得提出公开发行证券方案。公司实现年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中加以说明。

根据中国证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的要求进行更新修订。

章程条款

原内容

拟修订后内容

修订原因

第十九条

公司股份总数为469，053，689股，其中发起人持有42，000，000股，其他Ａ股股东持有427，053，689股。

公司股份总数为469，053，689股，公司股本全部为人民币普通股。

根据《上市公司章程指引》，本条款主要对公司目前的股份总数及股本结构做出陈述。发起人的情况已在第十八条做出说明，且发起人持股情况已发生变动，无需提及。股本结构主要指人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股、优先股等。

本议案尚须提交股东大会审议。

11、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

同意聘任高燕珠女士为本公司证券事务代表。

高燕珠女士简历见附件。

12、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于董事陈宇先生辞职的议案》；

因工作变动原因，陈宇先生申请辞去本公司董事职务。陈宇先生辞去董事职务自辞职报告送达日2009年4月15日起生效。

陈宇先生任职以来勤勉尽职，认真履行董事职务，本公司对此表示感谢。

13、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对本议案发表了独立意见。

14、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度社会责任报告》。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董事会

二○○九年四月十六日

附件：

高燕珠女士简历

高燕珠，1988年7月上海交通大学毕业，本科学历，管理学硕士，工程师、经济师，企业法律顾问。

高燕珠女士先后在广州曙光无线电厂、广州白云山电子工业公司从事生产管理和技术工作，在广州白云山企业集团有限公司从事企业管理，在本公司从事行政、投资和企业法律顾问工作，现任本公司法律顾问、证券事务代表。

证券代码：000522证券简称：白云山Ａ公告编号：2009—006

广州白云山制药股份有限公司第六届监事会

二○○九年度第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会二○○九年度第一次会议于2009年4月16日上午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了如下议案：

1．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年年度报告》及摘要；

经审核，对公司2008年年度报告作出如下审核意见：

（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的财务状况和经营成果。

（3）监事会及全体监事保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度财务决算报告》；

3．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度利润分配方案》；

4．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司监事会2008年度工作报告》；

本议案尚须提交股东大会审议。

5．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；

6．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于清理关停企业应收及应付款项的议案》；

7．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；

8．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计公司2009年度日常关联交易的议案》；

9．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改【公司章程】的议案》；

10．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

（1）公司能根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2008年，公司加强了内部控制工作并取得了良好的成效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

11．以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年度社会责任报告》。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

监事会

二○○九年四月十六日

证券代码：000522证券简称：白云山Ａ公告编号：2009—008

广州白云山制药股份有限公司

预计2009年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易

类别

按产品进一步划分

关联人

预计总金额

（万元）

占同类交易的比例

08年的总金额（万元）

采购原

西药原料药

广州药业股份有限公司及其下属企业

8680

16180

约8．33％

13567．97

材料

中药原料药

3500

包装材料

1000

原辅料

3000

销售产品

西成药

9000

22350

约7．60％

18578．01

中成药

8550

药品包装材料

药用辅料

原料药

4800

租赁业务

仓库租赁

18．36

广告业务

球队冠名、形象代言、广告宣传和公关业务等品牌推广业务。

广州医药足球俱乐部有限公司

3000

3036

约20．0％

1060

租赁业务

办公场所和足球场租赁

加工业务

药品加工

广州白云山和记黄埔中药有限公司

800

约0．30％

713．91

本公司进行的各项日常关联交易为保证自身发展而进行的一般性交易，因预计本公司09年全年度销售较08年度有所增长，故预计09年度日常经营关联交易总额较08年度日常关联交易总额亦有所增长。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）广州药业股份有限公司及相关子公司

广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）注册资本为81090万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其附属企业主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

预计将与本公司发生日常关联交易的广州药业下属企业基本情况：

企业名称

主要产品及业务性质

注册资本（万元）

法定代表人

注册地址

2008年销售收入（万元）

2008年净利润（万元）

截止2008年12月31日净资产（万元）

广州环叶制药有限公司

植物药制造

600

冯锦玲

广州市芳村区芳村大道东195号

5008

3．4

2050

广州医药有限公司

西药、中成药、医疗器械销售

40000

Ｘｉａｏｙｉｎｇｇａｏ

广州市大同路97号

985429

8792．9

98581

广州市采芝林药业有限公司

中药材、中成药销售

7503

周路山

广州市荔湾区上九路85号

139922

1345．7

2207

广州市医药进出口公司

中成药、西药药品进出口

1500

麦奇杰

广州市沙面北街59号

29613

186．7

2576

广州药业股份有限公司盈邦分公司

中药材、中成药及原辅料的销售

－－－

黎浩标

广州市沙面北街59号

51148

405．5

331038

（2）广州医药足球俱乐部有限公司

广州医药足球俱乐部有限公司（以下简称“足球公司” ）注册资本为2000万元，法定代表人：吴长海，注册地点：广州市荔湾区沙面北街45－2号。足球公司主要从事承包足球比赛，体育比赛组织、策划，从事体育训练、辅导，体育馆经营，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

（3）合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司

广州白云山和记黄埔中药有限公司（下称“白云山和黄” ）注册资本为20000万元，法定代表人：杜志强，注册地址：广州市沙太北路389号。白云山和黄主要从事中成药的研发、生产和销售等。

2、关联关系

（1）广州药业为本公司控股股东广州医药集团有限公司的控股子公司，故本公司与广州药业及其控股子公司构成关联关系；因广药集团、广州药业之董事施少斌先生同为广州药业合营企业广州医药有限公司的董事，本公司与广州医药公司的日常交易业务构成关联交易。

（2）足球公司为广州药业下属企业和本公司及本公司下属企业于2006年2月共同出资成立，本公司及下属企业、广州药业下属企业各占有足球公司50％的股份，本公司控股股东间接控制足球公司，本公司与足球公司构成关联关系。

（3）白云山和黄为中外合资企业，本公司持股比例为50％。本公司董事总经理陈矛先生为该合营企业之董事，故本公司与白云山和黄之间之业务构成关联交易。

3、履约能力分析

本公司认为上述广州药业及相关子公司、广州医药足球俱乐部有限公司、白云山和黄等关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

4、各关联人交易金额情况

2009年预计与广州药业下属子公司进行的各类日常关联交易总额38548．36万元；预计与足球公司进行的球队冠名、广告、租赁等业务交易总额3036万元；预计与白云山和黄的加工业务交易800万元。

三、交易标的

本公司与广州药业下属子公司进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：向广州药业股份有限公司盈邦分公司（以下简称“盈邦公司”）、广州市医药进出口公司（以下简称“医药进出口公司”）、广州市采芝林药业有限公司等单位采购生产经营所需的各项原材料（如酒精、糖等）、西药原料药（如卵磷脂等）、中药原料药（如柴胡等）、包装材料等；向广州医药有限公司、采芝林药业有限公司、医药进出口公司等单位销售本公司生产的各类中西成药、原料药等商品；两处闲置仓库分别出租给广州医药有限公司和广州市医药进出口公司。

本公司与足球公司进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：对足球公司的球队冠名权、与足球赛事相关之广告，如在足球场内设置公司广告牌等；向足球公司出租办公场所、足球场等。

本公司与白云山和黄之间的日常关联交易所涉及的事项是：为白云山和黄加工复方板蓝根颗粒。

四、定价政策、定价依据及交易结算

（一）日常关联采购业务方面

中药材采购方面：本公司中药材的主要关联供应商为采芝林药业有限公司。

交易标的：柴胡、丹参、甘草、麻黄、雄黄粉、栀子等中药材

定价依据及交易价格：采芝林药业有限公司每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中药材，运回广州并进行适当的前期处理，采芝林药业有限公司根据其中药材综合成本加收2％—5％的手续费确定为对本公司属下各企业销售的价格，而本公司属各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、成色等，参考对比全国中药材流通影响较大的安徽亳州、广州清平路等主要中药材集散中心同品质药材价格并确认采芝林药业有限公司的采购成本的优势后，与采芝林药业有限公司进行交易。

化学原料药采购方面：本公司化学原料药的关联供应商为医药进出口公司。

交易标的：化学原料药

定价依据及交易价格：本公司下属各企业根据所需采购原材料的数量、品质等通过医药进出口公司采取集中询价方式，同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货价格，广州市医药进出口公司在供货价格的基础上加收2％—5％的手续费。

辅料采购方面，本公司辅料的主要关联供应商为盈邦公司。

交易标的：酒精、糖等辅料

定价依据及交易价格：盈邦公司在每个月的月末根据广州药业下属各企业和本公司下属各企业对各类辅料的经营需求情况举行辅料招标会，由各辅料供应商自行报价，盈邦公司则以招标价格对本公司进行销售，本公司属下各企业则根据所需采购品种的数量、品种，参考国内各期货市场现货价格或各种专业材料网站报价并确认盈邦公司招标价格的优势后，在招标会的3日内与盈邦公司签定相应采购合同。

本公司通过广州药业下属子公司进行的上述采购的原材料价格均不高于非关联方在同等条件下所能提供的价格。

上述三项交易的结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。

（二）日常关联销售业务方面。本公司销售商品的定价政策为以本公司生产经营的综合成本和国家物价部门核准的最高限价为基准，按照正常的销售价格销售予关联方。

广州药业下属医药流通企业广州医药有限公司、广州采芝林药业有限公司皆为华南地区龙头医药销售企业，一直以来被本公司确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。

结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期，但应收货款回收期限不超过三个月。

（三）租赁业务方面

本公司与广州药业下属公司之间的仓库租赁、本公司与足球公司之间的办公场所和足球场租赁等业务交易价格以周边地区同类房产出租价格为参考，经双方遵循公平合理的原则协商确定。本公司出租给广州药业下属公司的仓库租赁业务价格与出租给非关联方一致。

结算方式为按月结算。

（四）日常关联广告业务方面。本公司与足球公司进行的广告业务交易价格以中国现行体育广告价格为参考，综合考虑广州市场情况经双方遵循公平合理的原则协商确定。本公司和足球公司进行的广告业务价格与广州药业下属公司、非关联方和足球公司进行的同类广告业务价格一致。

结算方式为按双方签订的广告合同支付。

（五）加工业务方面。本公司与白云山和黄的加工价格根据市场价格确定，条件不逊于第三方获得的条件。

结算方式按月结算。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

本公司与广州药业下属企业进行的上述日常交易均因公司开展主营业务的正常供需需求而产生的持续性交易，在2001年本公司重组之前就已存在，当时上述日常交易并不构成关联交易，2001年因广州药业之大股东广州医药集团有限公司成为本公司控股股东，本公司与广州药业才构成关联关系，本公司上述交易行为形成关联交易。公司预计在今后的生产经营中，此类日常关联交易仍然会持续。

本公司与足球公司进行的球队冠名、形象代言、广告宣传和公关业务是为了充分利用新医改带来的普药市场扩容的有利时机，并结合建国六十周年、亚运会在广州召开的契机，实施品牌战略和体育营销，提升白云山的品牌优势，有效利用资金进行品牌宣传，提升公司及产品品牌的知名度，扩大企业产品在全国市场的市场占有率和重点区域的影响力。

公司认为，公司的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，完全遵循市场化，采取随行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可能，本公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

六、审议程序

本公司于2009年4月16日召开的第六届董事会2009年度第一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》，关联董事谢彬先生、林继红女士、李楚源先生、陈矛先生履行了回避表决义务。

独立董事温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生于董事会会议召开前对公司2009年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意提交公司董事会会议审议。在董事会审议该事项后，他们认为上述关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。

本关联交易需提交股东大会审议。本公司第一大股东广州医药集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

七、关联交易协议签署情况

本公司未就日常关联交易事项与关联方签订任何框架性协议，公司及下属企业分别就日常关联交易实际发生情况与交易方签署相关协议，实际交易价格遵循市场化原则，以当时的市场价格为准，有关款项也按照实际交易按期支付。

八、备查文件目录

（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

（二）经独立董事签字确认的事前认可函；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）监事会决议及经监事签字的会议记录。