中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第十三次次会议决议公告

2009年04月23日 05:20中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

（上接D027版）

证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2009－006

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届董事会第十三次次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2009年4月10日以传真／电子邮件方式发出，会议于2009年4月21日在深圳南山区科技园长城大厦5楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杜和平董事长主持，审议通过了以下议案：

1、2008年度经营报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、2008年度董事会工作报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、2008年度财务决算报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、2008年度分配预案

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008 年度实现净利润11，823，912．92元，提取10％法定盈余公积金1，182，391．29元，加上年初未分配利润643，990，513．98元，扣除本年度发放现金股利10，545，304．50元和股票股利91，698，300．00元，本次可供分配的利润为552，388，431．11元。

基于公司长远发展考虑，公司2008年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金和非募集资金投资项目。

本公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司拟定的2008年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、2008年年度报告及报告摘要（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司会计政策变更议案（详见《关于公司会计政策变更的公告》2009－010）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、2008年度计提各项资产减值准备议案

根据《企业会计准则》等有关的法律法规及公司资产的实际情况，本着谨慎性原则，经董事会审议，同意2008年度计提应收坏账准备327万元，计提存货跌价准备1624万元。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、续聘信永中和为公司2009年度财务审计单位

经董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2009年度财务报告审计单位，年度审计费用不超过人民币叁拾捌万元（ＲＭＢ 38万元）。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、申请授信额度议案

（1）向深圳发展银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ 1亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）向招商银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元（ＲＭＢ 8000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）向中国银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国银行高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（ＲＭＢ2．5亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）向农业银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向农业银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（ＲＭＢ5亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）向中信银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ1亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）向中国建设银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向建设银行科苑支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿伍千万元（ＲＭＢ4．5亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）向兴业银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向兴业银行高新支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ1亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）向中国进出口银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（ＲＭＢ 1亿元），以抵押担保方式申请授信额度人民币壹亿伍仟万元（ＲＭＢ 1．5亿元），期限壹年；同意以信用担保或抵押担保的方式向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度人民币柒亿元（ＲＭＢ 7亿元），用于境外投资项目贷款，期限不超过5年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）向广东发展银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向广东发展银行中海支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍仟万元（ＲＭＢ5000万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）向交通银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向交通银行科技园支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（ＲＭＢ2亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）向浦发银行申请综合授信额度议案

根据公司未来并购业务及正常业务的流动资金需求，经董事会审议，同意向上海浦东发展银行凤凰大厦支行以信用担保方式申请综合授信额度美元捌佰伍拾万元（ＵＳＤ850万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上申请授信额度议案需提交2008年度股东大会审议。

10、2009年度日常关联交易框架协议议案（详见《2009年度日常关联交易框架协议公告》2009－008）

11、关联方房屋租赁议案（详见《关联方房屋租赁公告》2009－009）

12、修订《公司章程》议案

根据中国证监会等证券监管部门的通知要求，并结合公司的实际情况，经公司董事会审议，同意对《公司章程》相关条款进行修订，详见附件一。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

13、董事会专门委员会工作条例修订案

为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，同时为专门委员会履职提供具有可操作性的工作指引，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、上市公司治理准则以及深圳证监局《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》（深证局公司字〔2008〕18号）要求，经董事会审议，同意对公司《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》和《董事会提名委员会工作条例》进行修订，具体修订条款见附件二。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交2008年度股东大会审议。

14、制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、2008年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、石岩基地二期1＃厂房建设项目议案（详见《关于石岩基地二期1＃厂房项目相关事宜的公告》2009－011）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、提议召开2008年度股东大会议案（详见《关于召开2008年度股东大会的通知公告》2009－012）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年四月二十三日

附件一：修订《公司章程》议案

一、关于第一百五十六条的修订

（一）修订依据

中国证监会于2008年10月9日发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定：

1、在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”

2、在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”

3、将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

（二）修订内容

■

二、关于第一百六十条的修订

（一）修订依据

深圳证监局于2008年12月8日下发的深证局发〔2008〕493号文《关于印发＜张云东同志在深圳上市公司2008年治理规范工作会议上的讲话＞的通知》第二条第四款规定：“把好会计师事务所的选聘关。要规范选聘程序，认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况。选聘会计师事务所的质量要求、决策程序和信息披露要求应明确写入《公司章程》或专项制度，相关制度应通过股东大会审议，制度修订工作应在2008年年度股东大会召开前完成”。

（二）修订内容

■

附件二：董事会专门委员会工作条例修订案

为进一步完善公司治理结构，促进公司董事会进一步发挥在公司治理中的核心作用，同时为专门委员会履职提供具有可操作性的工作指引，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、上市公司治理准则以及深圳证监局《关于设立审计委员会和薪酬与考核委员会的通知》（深证局公司字〔2008〕18号）要求，公司拟对董事会专门委员会工作条例的相关条款修订，具体如下：

一、关于《董事会战略委员会工作条例》的修订

■

二、关于《董事会提名委员会工作条例》的修订

■

三、关于《董事会审计委员会工作条例》的修订

■

四、关于《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的修订

■

证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2009－007

中国长城计算机深圳股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

中国长城计算机深圳股份有限公司第四届监事会第八次会议于2009年4月22日在本公司会议室召开，会议由监事会主席马跃先生主持，全体监事出席了会议。经讨论，通过：

一、2008年度监事会工作报告

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2008年年度报告及报告摘要的书面意见

本监事会认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对中国长城计算机深圳股份有限公司《2008年年度报告全文》及《2008年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于对董事会就《关于2008年度计提各项资产减值准备的报告》的决议的意见

本监事会认为：公司董事会就《关于2008年度计提各项资产减值准备的报告》的决议程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于对董事会就《关于对公司会计政策变更》的决议的意见

本监事会认为：公司本次会计政策变更事项符合企业会计准则的规定，公司董事会《关于公司会计政策变更的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

监事会

二ＯＯ九年四月二十三日

证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2009－008

中国长城计算机深圳股份有限公司

2009年度日常关联交易框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“中国电子”：中国电子信息产业集团公司

“长城香港”：指中国长城计算机（香港）有限公司

“深圳易拓”：指深圳易拓科技有限公司

“深圳华明”：指深圳市华明计算机有限公司

“长海发展”：桂林长海发展有限责任公司

“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司

“长信金融”：指湖南长城信息金融设备有限责任公司

“湘计华湘”：长沙湘计华湘计算机有限公司

2009年4月21日，公司第四届董事会第十三次次会议审议通过了关于签订2009年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、长城香港

（1）基本情况

企业名称：中国长城计算机（香港）有限公司

注册资本：港币11，000，000元

主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务

住所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼

（2）与本公司关联关系：长城香港为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向长城香港采购电脑部件，交易金额不超过人民币7.5亿元。

（5）目前公司拟收购长城香港，具体完成日期未能确定。如收购完成，长城香港将成为本公司的控股子公司，则2009年度双方的关联交易金额将会因此而有所变动。

2、深圳易拓

（1）基本情况

企业名称：深圳易拓科技有限公司

法定代表人：吕良追

注册资本：美元2，660万元

主营业务：研究、开发、生产、销售大容量磁盘存储设备，磁盘存储设备维修及其产品售后技术服务等。

住所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层

（2）与本公司关联关系：易拓公司为本公司第一大股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向深圳易拓采购硬盘驱动器，交易金额不超过人民币500万元。

3、深圳华明

（1）基本情况

企业名称：深圳市华明计算机有限公司

法定代表人：罗志强

注册资本：人民币500万元

主营业务：研制、开发、销售计算机软硬件产品、外部设备、电子元器件、系统集成、网络设计及售后服务等。

住所：深圳市福田区燕南路403栋

（2）与本公司关联关系：深圳华明为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向深圳华明采购二、三极管，交易金额不超过人民币15万元。

4、长海发展

（1）基本情况

企业名称：桂林长海发展有限责任公司

法定代表人：陈显平

注册资本：人民币172，741，000 元

主营业务：军用电子产品、民用电子信息产品、机电一体化产品、电视电声产品、电子器件及其它电子产品的生产等。

住所：桂林市长海路3号

（2）与本公司关联关系：长海发展为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

（4） 2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向长海发展采购变压器、散热片等，交易金额不超过人民币100万元。

5、中国电子

（1）基本情况

企业名称：中国电子信息产业集团公司

法定代表人：熊群力

注册资本：人民币 7，930，222，000元

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品及应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；家用电器的维修与销售。

住所：北京市海淀区万寿路27号

（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，是中国最大的国有IT企业，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向中国电子及其下属企业销售办公电脑（台式电脑、笔记本电脑）及数码类产品，交易金额不超过人民币2，000万元。

6、长信金融

（1）基本情况

企业名称：湖南长城信息金融设备有限责任公司

法定代表人：李志刚

注册资本：人民币15，000万元

主营业务：金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。

住所：长沙经济技术开发区东3路

（2）与本公司关联关系：长信金融为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长信金融成立于2007年1月，是长城信息产业股份有限公司（简称长城信息）的子公司。长信金融2008年、2007年营业收入分别为42，280.71万元、45，455.88 万元，2008年、2007年净利润分别为5，961万元、3，510.47 万元。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向长信金融销售电脑及外设，交易金额不超过人民币1，400万元。

7、长海科技

（1）基本情况

企业名称：桂林长海科技有限责任公司

法定代表人：姚嗣群

注册资本：人民币4，000万元

主营业务：计算机及零部件、通信设备、电子产品的设计、生产、销售，计算机软件开发及服务，系统集成。

住所：桂林市长海路三号

（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：长海科技成立于2008年4月，能按时向本公司支付货款，其2008年度营业收入为2，366万元。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向长海科技销售电脑及外设，交易金额不超过人民币8，000万元。

8、湘计华湘

（1）基本情况

企业名称：长沙湘计华湘计算机有限公司

法定代表人：王习发

注册资本：人民币200万元

主营业务：计算机、办公自动化及配套智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程。

住所：长沙市芙蓉中路146号长远大厦403-406号房

（2）与本公司关联关系：湘计华湘为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）履约能力分析：湘计华湘是长城信息产业股份有限公司（简称长城信息）的控股子公司，其2008、2007、2006年度营业收入为18，794万元、10，026.37 万元、8，801.83 万元。

（4）2009年1月1日至2009年12月31日，本公司拟向湘计华湘销售电脑及外设，交易金额不超过人民币1亿元。

三、关联交易框架协议主要内容

1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

6、协议生效条件：2009年度日常关联交易框架协议尚须获得股东大会的批准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。

2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议情况

1、与长城香港签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；

2、与深圳易拓签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过；

3、与深圳华明签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；

4、与长海发展签订关联交易框架协议议案

审议结果：审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；

5、与中国电子签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；

6、与长信金融签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过；

7、与长海科技签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过；

8、与湘计华湘签订关联交易框架协议议案

审议结果：表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事卢明先生回避表决，表决通过。

上述议案需尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

本公司独立董事对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第十三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年四月二十三日

证券代码：000066证券简称：长城电脑公告编号：2009－009

中国长城计算机深圳股份有限公司

关联方房屋租赁公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“长城软件”：指长城计算机软件与系统有限公司

“铝基片”：指深圳长城开发铝基片有限公司

“深圳艾科泰”：指深圳艾科泰电子有限公司

“北京艾科泰”：指北京艾科泰国际电子有限公司

“长城高腾”：北京长城高腾信息产品有限公司

2009年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关联方房屋租赁议案。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、关联方房屋租赁情况简述

本公司分别与长城软件、铝基片等公司签署了《房地产租赁合同》／《停车场车位租赁协议书》，将位于科技园之部分厂房／办公楼／仓库、石岩基地厂房／宿舍、北京长城大厦办公楼／车位、分别租赁给上述公司，租赁合同简述如下：

■

2、关联关系介绍

（1）长城软件、铝基片、长城高腾与本公司关联关系：为本公司实际控制人或第一大股东的控股／间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3第二项规定的情形，是本公司关联法人。

（2）深圳艾科泰与本公司关联关系：本公司副董事长卢明先生兼任深圳艾科泰董事长、本公司董事周庚申先生兼任艾科泰公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第三项规定的情形，是本公司关联法人。本公司与深圳艾科泰的房屋租赁交易构成了关联交易。

（3）北京艾科泰与本公司关联关系：本公司副董事长卢明先生兼任北京艾科泰董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第三项规定的情形，是本公司关联法人。本公司与北京艾科泰的房屋租赁交易构成了关联交易。

3、上述关联交易不需要经本公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、长城软件

（1）基本情况

企业名称：长城计算机软件与系统有限公司

法定代表人：杨军

注册资本：人民币16，717．43万元

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口等业务

住所：北京市海淀区中关村路62号长城大厦17－19层

（2）与本公司关联关系：长城软件为本公司第一大股东的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）该公司2008、2007、2006年度营业收入分别为77，047．0万元、88，509．14万元、112，276．71万元，财务状况良好，能按时向本公司支付租金。

2、铝基片

（1）基本情况

企业名称：深圳长城开发铝基片有限公司

法定代表人：钟际民

注册资本：美元800万元

主营业务：开发、生产经营大容量硬盘驱动器铝盘基片

住所：深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园3号

（2）与本公司关联关系：为本公司第一大股东的间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）该公司2008年销售收入6．56亿元，2007年销售收入13．05亿元，2006年销售收入4．28亿元，能按时向本公司支付租金。

3、深圳艾科泰

（1）基本情况

企业名称：深圳艾科泰电子有限公司

法定代表人：卢明

注册资本：美元1，800万元

主营业务：电子板卡的研究开发、生产、销售等

住所：深圳市南山区科技工业园长城综合大楼3楼

（2）与本公司关联关系：本公司副董事长卢明先生同时兼任深圳艾科泰董事长、本公司董事周庚申先生同时兼任深圳艾科泰董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）深圳艾科泰2006、2007年以及2008年1－3季度的销售收入分别为7．76亿元、9．41亿元、11．79亿元，能按时向本公司支付租金。其被北京艾科泰国际电子有限公司吸收合并后，全部资产、负债将由北京艾科泰作为存续公司承受。

4、北京艾科泰

（1）基本情况

企业名称：北京艾科泰国际电子有限公司（原“北京金长科国际电子有限公司”）

法定代表人：赫优尼

注册资本：美元3，500万元

主营业务：电子组合件、电子产品的技术开发、组装、生产、销售，自产产品的安装、调试、维修、技术咨询和培训等

住所：北京经济技术开发区同济中路1 0号

（2）与本公司关联关系：本公司副董事长卢明先生同时兼任北京艾科泰董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）北京艾科泰2006、2007年以及2008年1－3季度的净利润分别为2．17亿元、1．33亿元、0．53亿元，能按时向本公司支付租金。

5、长城高腾

（1）基本情况

企业名称：北京长城高腾信息产品有限公司

法定代表人：卢明

注册资本：人民币4，264．74万元

主营业务：生产收款机及其零件、周边机器和售后服务；销售自产产品。

住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼11层

（2）与本公司关联关系：长城高腾为本公司实际控制人的直接／间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

（3）长城高腾公司租赁面积较小，且一次性支付租金。

三、关联交易标的基本情况

1、科技园厂房、办公楼

位于长城电脑科技园研发基地，1997年购买，总投资23，000万元，建筑面积6．34万平方米。

2、石岩基地

位于长城电脑石岩生产基地，2001年完成一期开发，面积17．85万平方米。

3、北京长城大厦部分楼层

位于北京市海淀区中关村路，2006年购置，总投资10，932万元，建筑面积7493平方米。

4、北京星网工业园厂房

位于北京经济技术开发区，2003年完工，总投资6，331万元，建筑面积2．5万平方米。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情况简述”。其中北京艾科泰就北京星网工业园厂房的租赁事宜已于2005年公告（详见2005－012号公告），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10．2．13条的规定，公司董事会根据相关规定对北京艾科泰租赁北京星网工业园厂房事宜重新进行了审议，具体租赁面积及租金见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁情况简述”。

2、结算方式：月结／一次性支付。

3、以上关联方均能按时向本公司支付租金。

4、上述关联交易均采用市场定价原则。

五、交易目的和交易对本公司的影响

1、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造效益。

2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司及股东的利益。

六、审议情况

1、与长城软件房屋租赁议案

审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过；

2、与铝基片公司房屋租赁议案

审议结果：表决票9票，其中同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事杜和平先生、卢明先生、谭文鋕先生回避表决，表决通过；

3、与深圳艾科泰房屋租赁议案