海南珠江控股股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

2009年04月28日 05:32中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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证券代码：000505200505证券简称：珠江控股珠江Ｂ公告编号：2009－002

海南珠江控股股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南珠江控股股份有限公司于2009年4月3日以传真方式发出通知，4月24日在三亚召开第五届董事会第二十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管列席，符合公司法和本公司章程有关规定。郑清董事长主持会议，会议以投票表决方式全票通过以下决议：

一、审议通过《2008年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

二、审议通过《2008年度报告和摘要》

本公司董事会及董事认为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经大信会计师事务所审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

三、审议通过《2008年度财务决算报告和利润分配预案》

本公司2008年度净利润为－79，777149元，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

中国证券监督管理委员会（2008）第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司修改章程中的现金分红政策，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行如下修改：

原章程第一百五十五条为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为：“第一百五十五条：公司可以采用现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性”。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

五、审议通过《关于设立独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事在公司运作中的责任和贡献，根据证监会相关指导意见并结合本公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟设立独立董事津贴，津贴标准为每人每年叁万元人民币（不含税）。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

六、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0 票。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本公司2008年度审计工作由大信会计师事务所担任，审计费43万元人民币。经董事会审计委员会提议，2009年度拟续聘大信会计师事务所负责公司的审计工作，审计费具体数额由董事会决定。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

八、审议通过《2008年度内部控制自我评价报告》

本公司董事会及独立董事认为：公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告全文披露于巨潮资讯网。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

九、审议通过《关于计提资产减值准备的报告》

根据《企业会计准则》、公司会计政策和关于资产减值的内控制度的规定，公司在年末对各项资产进行例行检查，本着客观性、谨慎性的原则，确定是否计提资产减值准备及计提金额。

公司对应收款项的坏账损失，采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的，可全额提取坏账准备。

本年度，公司对不能收回或收回可能性不大的应收款项，按个别认定法计提坏帐准备1，333，731．68元。

欠款单位

金额

估计坏帐损失

已提坏帐准备

本次计提坏帐准备

备注

应收帐款：

海南金鹤房地产公司

119，446．00

5，972．30

113，473．70

欠交3年以上的土地租金，估计无法收回

海口峨嵋山园林工艺公司

1，500．00

750．00

欠交5年以上的土地租金，估计无法收回

海南正大国际实业集团有限公司

90，962．00

4，548．10

86，413．90

欠交5年以上的房屋租金，估计已无法收回

海南精信商用技术有限公司

73，333．00

36，666．50

欠交5年以上的房屋租金，估计已无法收回

许金贵

6，337．00

1，267．40

5，069．60

欠交5年以上的房款，估计无法收回

小计

291，578．00

49，204．30

242，373．70

其他应收款：

Ｆ4铺面房产证办理费

31，753．67

15，876．84

15，876．83

账龄5年以上，估计无法收回

金海岸大酒店

10，000．00

5，000．00

账龄5年以上，估计无法收回

三亚市土地房产管理局

1，000，000．00

500，000．00

2001年支付的酒店土地限期开发押金，估计无法收回

新东方律师事务所

50，000．00

25，000．00

账龄5年以上，估计无法收回

好利公司

30，870．00

15，435．00

账龄5年以上，估计无法收回

龙电公司

123，963．00

61，981．50

账龄5年以上，估计无法收回

三亚市城建档案局

15，000．00

3，000．00

12，000．00

账龄5年以上，估计无法收回

海南三立工贸公司

283，478．62

56，695．72

226，782．90

诉讼执行款余额，账龄五年以上，估计无法收回

交通银行海南分行

52，360．80

2，618．00

49，742．80

账龄5年以上，估计无法收回

关闭海南发展银行清算组

2，704．49

54．09

2，650．40

银行破产关闭，估计无法收回

已离职员工欠款

180，498．52

3，609．97

176，888．55

已离职员工欠款，估计无法收回

小计

1，780，629．10

689，271．12

1，091，357．98

合计

2，072，207．10

738，475．42

1，333，731．68

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

十、审议通过《2009年第一季度报告》

公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。季报所包含的信息客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

十一、审议通过《关于公司所持西南证券股份按公允价值计量的议案》

公司对原西南证券有限责任公司的长期股权投资初始成本为1．5亿元，截止2008年12月31日，账面余额15970．57万元，减值准备9170．53万元，账面价值6800．04万元。

重庆长江水运股份有限公司经中国证监会证监许可［2009］62号、63号文核准，实施了重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的重大资产重组，并于2009年2月17日完成工商变更登记手续，更名为“西南证券股份有限公司” ，西南证券有限责任公司股东所持股权已换股折算为西南证券股份有限公司股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

我公司持有西南证券股份有限公司股份53，250，000股，占总股本的2．797％。2009年2月26日，重庆长江水运股份有限公司股票复牌，其股票的证券简称由“＊ＳＴ长运”变更为“西南证券”，股票代码“600369”不变。公司所持西南证券53，250，000股股份为限售流通股，限售期三年。

公司对持有的西南证券股份有限公司的限售流通股的公允价值，以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，持有期间其公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失外，直接计入所有者权益，在其终止确认时转出，计入当期损益。以上关于公司持有的西南证券股份的会计处理在经董事会批准后于2009年一季报中开始执行。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

本公司4月16日在《中国证券报》刊登《重大诉讼进展公告》，本公司所持3109万股西南证券股权进行了司法拍卖，本公司向重庆市第五中级人民法院提出了执行异议，目前尚未收到处理结果，详情见上述公告，本公司将及时披露该事项进展情况。

十二、审议通过《投资者关系管理工作计划》

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

十三、决定召开2008年度股东大会事宜

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。

以上一、二、三、四、五、七项议案将提交股东大会审议。

特此公告。

海南珠江控股股份有限公司

董事会

二00九年四月二十八日

证券代码：000505200505证券简称：珠江控股珠江Ｂ公告编号：2009－004

海南珠江控股股份有限公司

董事会关于召开2008年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第二十二次会议，根据本公司章程及有关规定决定召开2008年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、时间：2009年5月19日（星期二）上午9：30分

2、地点：海口珠江广场帝豪大厦29层本公司会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：本公司董事会

二、会议审议事项

1、审议《2008年度董事会工作报告》

2、审议《2008年度报告和摘要》

3、审议《2008年度监事会工作报告》

4、审议《2008年度财务决算报告和利润分配预案》

5、审议《关于修改公司章程的议案》

6、审议《关于设立独立董事津贴的议案》

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

三、议案内容的披露

议案内容详见2009年4月28日《中国证券报》及巨潮资讯网海南珠江控股股份有限公司董事会公告及监事会公告。

四、出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2009年5月8日收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、为本次会议出具法律意见书的律师。

五、登记办法

1、具备出席会议资格的股东，请于5月15日、5月18日上午9：30－－－12：00，下午2：30分－－－5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南珠江控股股份有限公司证券部办理登记手续。

2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记。

公司传真（0898）68581026

六、其它事项

1、会期半天、出席会议股东的食宿及交通费用自理

2、联系办法：

电话：（0898）68581888转

邮政编码：570125

公司地址：海口市珠江广场帝豪大厦29层

联系人：顾利荣何燕

海南珠江控股股份有限公司

董事会

二00九年四月二十八日