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福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书

2009年05月23日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】已有评论0条

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本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：40，900，000股

发行价格：15．50元／股

募集资金总额：633，950，000元

2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。

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3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《福建龙净环保股份有限公司2008年度非公开发行股票发行情况报告书》（全文），该全文同时刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

公司本次非公开发行股票方案经公司2008年9月25日第四届董事会第二十七次会议以及2008年10月15日2008年第一次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督委员会发行审核委员会于2009年3月25日召开的2009年第14次工作会议审议获得有条件通过，并获得2009年4月30日中国证监会下发《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2009］345 号）的核准。

（二）本次发行基本情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（Ａ股）

2、发行数量：40，900，000股

3、证券面值：1．00 元／股

4、发行价格：15．50元／股

经公司2008年9月25日第四届董事会第二十七次会议以及2008年10月15日2008年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格不低于公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2008年9月26日）前二十个交易日公司股票均价的90％，即公司本次非公开发行股票发行底价确定为11．04 元／股。因公司2008 年度按每股0．45 元分派红利（含税）已完成，故本次非公开发行股票发行底价调整确定为10．59 元／股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15．50元／股。该发行价格相当于本次发行确定的发行底价10．59元／股的146．36％，相当于本次发行日（2009年5月8日）前20个交易日均价20．65元／股的75．06％。

5、募集资金总额：633，950，000元

6、发行费用：17，260，900元

7、保荐机构：国金证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2009年5月18日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具天健光华验（2009）ＧＦ字第020009号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开公司民币普通股（Ａ股）4，090万股，每股发行价15．50元，募集资金总额63，395万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）1，726．09万元后，实际募集资金61，668．91万元。

2009年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人国金证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益”。

2、律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师上海市锦天城律师事务所认为：本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的过程合法有效，结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括公司在册股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。

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（二）发行对象基本情况

1、瑞士银行（ＵＢＳＡＧ）

企业性质：合格境外机构投资者

注册地址：Ｂａｈｎｈｏｆｓｔｒａｓｓｅ 45，8001 Ｚｕｒｉｃｈ，Ｓｗｉｔｚｅｒｌａｎｄ，ａｎｄＡｅｓｃｈｅｎｖｏｒｓｔａｄｔ 1，4051 Ｂａｓｅｌ，Ｓｗｉｔｚｅｒｌａｎｄ

认购数量：800万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

2、Ｂｉｌｌ＆ＭｅｌｉｎｄａＧａｔｅｓＦｏｕｎｄａｔｉｏｎＴｒｕｓｔ

企业性质：合格境外机构投资者

注册地址：2365 ＣａｒｉｌｌｏｎＰｏｉｎｔ，Ｋｉｒｋｌａｎｄ，ＷＡ98033，ＵＳＡ

认购数量：500 万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

3、上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市西藏中路336号

注册资本： 261，000万元

法定代表人：蒋元真

经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。

认购数量：500 万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

4、东吴证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：苏州市爱河桥路28号

注册资本：150，000万元

法定代表人：吴永敏

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务

认购数量：500 万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

5、江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

注册资本：人民币 5，000 万元

法定代表人：张建斌

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

6、常州投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：延陵西路23、25、27、29号

注册资本：100，000万元

法定代表人：姜忠泽

经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

认购数量：500 万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

7、浙江维美投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国浙江杭州萧山区新塘街道新螺路61－2号

注册资本：5，000万元

法定代表人：许元俊

经营范围：实业投资

认购数量：530 万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

8、兵器财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本：64，110万元

法定代表人：马之庚

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

认购数量：260万股

限售期限：12个月

关联关系：与本公司无关联关系

该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与本公司无重大交易，未来没有交易安排。

（三）本次发行股份的上市与流通安排

本次非公开发行新增股份于2009年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2009年5月21日开始计算，截止日为2010年5月20日。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

三、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2009年5月7日，公司前10名股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行股票完成后，截至2009年5月21日，公司前10名股东如下：

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注：2009年5月15日，福建省东正投资股份有限公司持有的36，705，028股和龙岩市国有资产投资经营有限公司持有的1，757，195股公司限售流通股承诺的锁定期届满开始上市流通。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行后将增加4，090万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产增加61，668．91万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（三）对公司业务结构的影响

公司的主营业务为除尘器及其配套设备和脱硫工程。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司业务规模，业务结构不会发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由机构投资者以现金方式认购，而且这些机构投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与控股股东东正公司、实际控制人周苏华及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争。

（七）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额61，668．91万元将全部投资于以下项目，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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通过上述募集资金投资项目的实施，公司在除尘器及其配套设备和脱硫业务细分市场的优势竞争地位将得以进一步巩固，在为公司带来高额利润的同时，也将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

八、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：雷波

保荐代表人：周敏、庄海峻

项目协办人：刘伟石

经办人员：苏锡宝、陈文、陈智鹏、阮任群

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104－2107室

联系电话：021－68826801