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河北太行水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2009年06月13日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为120，728，900股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月18日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、“公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月23日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

3、太行水泥有限售条件流通股股份上市流通情况

太行水泥股权分置改革对价安排执行工作于2006年3月1日结束，根据股权分置改革说明书中关于承诺部分的描述，在完成12个月锁定期承诺后，太行水泥部分有限售条件的流通股股份数量共计37，121，100股于2007年3月1日上市流通。2007年4月9日，太行水泥第二次有限售条件的流通股上市，股份数量共计1，340，000股上市流通。2008年3月5日，太行水泥第三次有限售条件的流通股上市，股份数量共计23，050，000股上市流通。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：

“遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”

太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：

邯郸太行实业股份有限公司承诺：

“① 若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1，628，550股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他33家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂亦承诺：

“① 对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他25家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过1，551，550股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1，684，375股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

三、太行水泥自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本结构变化情况

太行水泥自股改实施后至今未因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等原因导致公司股本结构变化。

（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

太行水泥于2007年3月1日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为37，121，100股。2007年4月9日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为1，340，000股。2008年3月5日，太行水泥第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计23，050，000股。

（三）太行水泥第三次有限售条件流通股上市流通后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例变化如下：

1、中国银河投资管理有限公司截至太行水泥股权分置改革实施时，因所持公司股份被司法冻结，其股改对价由公司第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂代为支付。2009年5月15日，中国银河投资管理有限公司与河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂签署了《偿还股权分置改革代垫股份协议书》，同意偿还代为支付的442，750股，于2009年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成偿还代垫股份过户手续，并申请其所持有限售条件的1，857，250股公司股份上市流通。

2）根据股改承诺，公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司申请其所持有限售条件的114，000，000股上市流通。

3）河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂由于中国银河投资管理有限公司偿还其代垫对价股份442，750股，申请其所持有限售条件的442，750股上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

华融证券股份有限公司作为公司股权分置改革工作的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，通过对公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查，出具了结论意见：“太行水泥相关股东已履行股改中做出的承诺，太行水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。”

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为120，728，900股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月18日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

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注：（1）公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司将所持本公司股份4242．89万股转让给中经信投资有限公司，并于2007年9月10日完成过户登记。转让完成后，股份公司总股本仍为38000万股，其中河北太行华信建材有限责任公司持有11400万股，占总股本的30％；中经信投资有限公司持有4242．89万股，占总股本的11．17％（详情请参阅2007年7月20日、8月29日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

（2）2008年12月26日，公司原股东银河证券有限责任公司上海东方路证券营业部将其持有的230万股 “太行水泥”限售流通股转至中国银河投资管理有限公司名下，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。

（3）公司原股东河北太行集团公司青年综合利用厂已经变更为河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂，今后涉及河北太行水泥股份有限公司股改时由原河北太行集团公司青年综合利用厂垫付股份偿还事宜，均由现河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂承继。”（详情请参阅2009年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

1）公司控股股东—河北太行华信建材有限责任公司将所持本公司股份4242．89万股转让给中经信投资有限公司，并于2007年9月10日完成过户登记。转让完成后，股份公司总股本仍为38000万股，其中河北太行华信建材有限责任公司持有11400万股，占总股本的30％；中经信投资有限公司持有4242．89万股，占总股本的11．17％（详情请参阅2007年7月20日、8月29日和9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

2）2008年12月26日，公司原股东银河证券有限责任公司上海东方路证券营业部将其持有的230万股 “太行水泥”限售流通股转至中国银河投资管理有限公司名下，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。

3）公司原股东河北太行集团公司青年综合利用厂已经变更为河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂，今后涉及河北太行水泥股份有限公司股改时由原河北太行集团公司青年综合利用厂垫付股份偿还事宜，均由现河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂承继。”（详情请参阅2009年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

7）、因所持股份被司法冻结且未偿还垫付对价，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：

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8）、太行水泥股改对价部分由太行水泥原第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂垫付且并未偿还，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：

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5、此前有限售条件的流通股上市情况：

太行水泥于2007年3月1日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，股份数量共计为37，121，100股。2007年4月9日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，股份数量共计为1，340，000股。2008年3月5日，太行水泥第三次有限售条件的流通股上市，股份数量共计23，050，000股上市流通。故此次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

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特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

2009年6月12日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书