沧州明珠塑料股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告

2009年06月13日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

点击图片查看最新行情

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－032

沧州明珠塑料股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2009年6月9日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间2009年6月12日12：00。本次会议应参加表决的董事九名，实际表决的董事九名。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。会议经过审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

《沧州明珠关于投资设立全资子公司的公告》详见2009年6月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告2009－033号。

二、审议通过了《关于全资子公司收购德州东力塑胶有限公司资产的议案》；

同意将该议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

《沧州明珠关于全资子公司收购德州东力塑胶有限公司资产公告》详见2009年6月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告2009－034号。

三、审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

《沧州明珠关于为控股子公司提供连带责任保证担保的公告》详见2009年6月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告2009－035号。

四、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2009年6月28日在公司三楼会议室以现场方式召开2009年第一次临时股东大会，股权登记日2009年6月24日。具体内容详见《沧州明珠关于召开2009年第二次临时股东大会通知公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2009年6月13日

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－033

沧州明珠塑料股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2009年6月12日，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定拟在山东省德州市平原县设立全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（暂定名，具体以工商机关登记核准为准）。

二、投资主体介绍

投资主体为公司本身，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：德州东鸿制膜科技有限公司（暂定名）

注册资本：5，600万元人民币

法定代表人：陈宏伟

注册地址：山东平原县经济技术开发区东区

经营范围：生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）

四、设立子公司的目的和对公司的影响

公司设立子公司是基于收购德州东力塑胶有限公司全部资产，实现异地生产、异地经营的目的而作出的。ＢＯＰＡ薄膜产品市场前景广阔，是公司具有核心竞争优势的产品之一，销售情况良好，收益明显。公司已掌握了该产品生产的核心技术，技术和管理优势比较明显。加快ＢＯＰＡ薄膜产品项目建设，是公司已经确立的发展目标，该项资产收购一经完成，能够尽快的为公司带来效益。

公司董事会授权陈宏伟负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记事宜。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会

2009年6月13日

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－034

沧州明珠塑料股份有限公司关于全资

子公司收购德州东力塑胶有限公司资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2009年5月13日召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于收购德州东力塑胶有限公司全部资产的议案》，并于2009年5月14日做了《沧州明珠塑料股份有限公司资产收购公告》。公司分别于2009年5月13日和2009年6月9日与德州东力塑胶有限公司（以下简称“德州东力”）、山东省平原县人民政府签订了《资产转让协议》和《补充协议书》。公司将由拟新设立的全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司（暂定名，具体以工商机关登记核准为准，以下简称“德州东鸿”）受让位于山东省平原龙门经济技术开发区德州东力厂区内资产，包括机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物和构筑物及其辅助设施，受让价格为1．12亿元人民币。

因本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2009年6月12日公司召开了第三届董事会第十九次临时会议，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，以9票同意审议通过了《关于全资子公司收购德州东力塑胶有限公司资产的议案》。同意该项议案提交2009年第二次临时股东大会审议，该项议案需股东大会批准后方可实施。

二、交易对方的基本情况

资产转让方：德州东力塑胶有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：山东省平原龙门经济技术开发区

法定代表人：陈宣华

注册资本：美元1200万元

营业执照注册号：企合鲁德总副字第000715号

经营范围：生产、销售高科技塑料薄膜产品

股东（发起人）：山东新东力制膜有限公司、香港台塑国际集团有限公司

三、交易标的基本情况

1、公司拟新设立的全资子公司德州东鸿本次受让的是位于山东省平原龙门经济技术开发区德州东力厂区内的实物资产。包括机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物和构筑物及其辅助设施。其中：机器设备及厂房（鲁房权证平字第02－00646号）现已抵押中国银行平原县支行；东门卫房、北门卫房未办房屋产权证。

按照《资产转让协议》约定自受让方在向监管账户足额支付第一期转让价款的前提下，转让方及平原县政府在2009年06月30日前，应促使包括中国银行在内的转让方的全部债权人，出具相关书面文件，确认解除该等物业之上的全部担保，并将该等物业全部过户至受让方名下，此时，该等物业之上应不存在任何形式的担保，并且，为此而发生的一切税费，均由转让方及平原县政府承担。各方一致同意，该等物业的交付以受让方取得登记权利人为受让方的，未设置任何担保的，不存在任何共有人或他项权利人的该等物业的房屋所有权证及土地使用证。

受让资产中东门卫房、北门卫房未办房屋产权证，将由受让方直接办理。该部分资产的账面原值19．54万元，评估价值为18．72万元。

2、为合理确定本次此次交易价格，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司对德州东力的机器设备及房屋建筑物等资产采用重置成本法进行了评估，评估基准日2009年5月15日，评估机构出具了《资产评估报告书》（中和谊评报字（2009）第12012号）。根据该评估报告，本次受让资产账面价值187，292，951．73元，调整后账面价值176，745，759．76元，市场价值评估值为125，008，232．00元，减值－51，737，527．76元，增值率为－29．27％。

减值的具体原因为：（1）德州东力塑胶有限公司财务人员自2006年6月起未做财务账，故基准日提供的账面净值反映的是2006年资产状况，而评估值反映的是评估基准日时的资产价值；（2）由于近年来外汇汇率的变化导致了进口设备ＣＩＦ外币值（欧元）的贬值，致使进口设备的评估减值。

评估结果如下表所示：

金额单位：人民币元

■

3、德州东力的两条ＢＯＰＡ薄膜生产线及配套实验室设备、分切设备为2004年德国ＢＲＵＣＫＥＲ公司进口，每条ＢＯＰＡ薄膜生产线的生产能力为每年4500吨。拟收购的设备从2005年开始试生产，由于技术、资金等原因，试生产不成功。2005—2007年期间断断续续再次进行试生产，2008年7、8月试生产20多天，其后设备一直闲置。由于不存在长期封存和无人管理的情况，所以设备没有因此而造成损毁，不会影响到设备的正常使用。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易双方：

出让方：德州东力

受让方：公司拟新设立的全资子公司德州东鸿

2、《资产转让协议》签署日期：2009年5月13日

《补充协议书》签署日期：2009年6月9日

3、交易标的：德州东力位于山东省平原龙门经济技术开发区德州东力厂区内资产，包括机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物和构筑物及其辅助设施。

4、交易价格：转让价格为人民币1．12亿元人民币。

5、交易结算方式及生效条件：

交易结算方式：转让价款分两期支付，第一期转让价款在转让协议签字之日起在2009年5月22日之前支付5，600万元人民币。2009年5月15日，河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”，东塑集团是公司的第一大股东）代受让方支付了第一期转让价款，按照协议约定该笔款项现存放于由东塑集团、中国银行股份有限公司德州分行平原支行、山东省平原县人民政府共同指定的，由东塑集团开立于中国银行并受各方根据三方监管协议共同管理的银行账户中；按照2009年6月9日签订的《补充协议书》约定的第一期转让价款将在德州东鸿成立后由德州东鸿支付，同时，东塑集团存放在三方监管账户中的5，600万元人民币及孽息，转账退还东塑集团。第二期转让价款在受让资产全部过户完毕的前提下，由德州东鸿于2009年11月13日前支付。

生效条件：交易双方董事会和股东大会依法表决通过后协议正式生效。

6、定价情况：经各方协商确定转让价格为1．12亿元人民币。

公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）第12012号评估报告，以2009年5月15日为基准日，市场价值评估值为125，008，232．00元。

7、交易标的的交付和过户时间；

《资产转让协议》签订七个工作日内，转让方将转让资产交付受让方。2009年11月13日之前，转让方将转让资产全部过户到受让方。

8、其他约定事项

转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰万元整并由受让方按照本协议约定的时间和方式分二期支付，并且该转让价款中已经包括受让方取得转让资产的全部对价和由于本次资产转让而直接发生的除受让方在平原县设立分支机构所发生的直接相关税费外的全部税费，该等税费包括但不限于契税、增值税、营业税、土地增值税、印花税等（如有），即受让方除支付人民币壹亿壹仟贰佰万元整转让价款及自行承担在平原县设立分支机构所发生的税费外，无需就取得全部转让资产再支付任何其它费用。审批、登记、备案的工本费由受让方承担。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易只涉及收购德州东力的资产，不涉及人员的安置。

本次收购资产的资金全部为公司的自有资金。

六、收购资产的目的和对本公司的影响

ＢＯＰＡ薄膜产品市场前景广阔，是公司目前具有核心竞争优势的产品之一，目前销售情况良好，收益明显。公司已掌握了该产品生产的核心技术，技术和管理优势比较明显。加快ＢＯＰＡ薄膜产品项目建设，是公司已经确立的发展目标，该项资产收购一经完成，能够尽快的为公司带来效益。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；

2、公司与德州东力塑胶有限公司、山东省平原县人民政府签订的《资产转让协议》；

3、公司与德州东力塑胶有限公司、山东省平原县人民政府签订的《补充协议书》；

4、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）第12012号《资产评估报告书》。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2009年6月13日

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－035

沧州明珠塑料股份有限公司关于为

控股子公司提供连带责任保证担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议于2009年6月12日审议了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，参加审议该项议案的董事9名，该议案以9票同意审议通过了该项议案。同意为公司控股子公司沧州东鸿包装材料有限公司（以下简称“东鸿公司”）向沧州融信农业商业银行股份有限公司办理最高2，000万元人民币贷款提供担保。担保方式为连带责任保证担保方式，担保期限自东鸿公司与银行签订贷款合同之日起计算，有效期为两年。

二、被担保人基本情况

东鸿公司系公司控股子公司，公司持有东鸿公司73％的股权。东鸿公司具体情况如下：

注册资本：6，000万元人民币

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其它塑胶制品，销售本公司产品。

截止2008年12月31日，东鸿公司总资产11，851．70万元，负债总额4，162．52万元，净资产7，689．18万元，2008年实现营业收入13，701．56万元，实现净利润1，802．11万元，资产负债率35．12％。（以上数据经北京中喜会计师事务所有限责任公司审计）

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保期限：2年

3、担保金额：总计2，000万元人民币

本协议尚未签署。

四、董事会意见

东鸿公司系公司控股子公司，公司持有东鸿公司73％的股权。该公司经营状况良好稳定，资产质量优良，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。公司本次拟担保事项有利于东鸿公司获得业务发展所需要的资金，支持其业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度》等相关文件的规定。本次担保事项经全体董事审议通过，决议合法有效。

五、累计对外担保及逾期担保的金额

本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保金额3，465万元人民币，均为公司为公司控股子公司提供的担保，累计对外担保金额占公司2008年度经审计净资产的11．15％。

截至本公告日，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；

2、沧州明珠塑料股份有限公司2008年度经审计的财务报表；

3、沧州东鸿包装材料有限公司营业执照。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2009年6月13日

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2009－036

沧州明珠塑料股份有限公司关于召开