云南景谷林业股份有限公司董事会关于增加２００８年年度股东大会临时提案的公告

2009年06月20日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示一：本次临时提案由公司第二大股东提出增加《关于公司章程修改的预案》，其章程修改主要内容有：1、公司注册资本变更；2、增加股权激励机制；3、就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制；4、其他相关条款修改详见《公司章程修改说明》。

特别提示二：本次年度股东大会采用现场投票、网络投票方式相结合进行表决（具体事项详见2009年6月10日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站《关于召开2008 年年度股东大会的通知》）。因本次增加临时提案，因此网络投票的操作流程也相应作了调整。

一、本次增加临时提案的相关内容

2009年6月10日，云南景谷林业股份有限公司（以下称＂公司＂）董事会发布了《关于召开2008 年年度股东大会的通知》（该公告已2009年6月10日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站），公司定于2009年6月30日以现场投票、网络投票方式相结合召开公司2008年年度股东大会。

2009年6月17日，公司董事会收到了第二大股东中泰信用担保有限公司《关于增加2008年年度股东大会提案的函》，提议将《关于公司章程修改的预案》作为新增的临时提案提交公司2008年年度股东大会审议。

根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，中泰信用担保有限公司持有本公司31，702，700股，占本公司总股本的24．42％。且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，中泰信用担保有限公司提出增加临时提案的申请符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的相关规定，有明确议题。因此公司董事会同意将中泰信用担保有限公司提出《关于公司章程修改的预案》，作为新增的临时提案提交《2008 年年度股东大会》审议。（详见公司章程修改说明）

二、本次年度股东大会相应修订事项

根据以上增加临时提案的情况，公司对2009年6月10日发布的《关于召开2008年度股东大会的通知》（以下简称＂原通知＂）补充通知如下：

（1）、对原通知“三、会议审议事项”中增加：

8、《关于公司章程修改的预案》

（2）、对原通知“七、参与网络投票的操作流程 1、投票代码表决议案数量由7项调整为8项； 3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号中增加：议案8、《关于公司章程修改的预案》。

■

（3）、对原通知“授权委托书”进行了修订，详见附件。

三、除上述修订外，原通知中的其他所有事项不变，敬请广大投资者留意。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司

董事会

2009 年6月19日

附件：授权委托书（本表复印有效）

兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席云南景谷林业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人签明（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数量：受托日期：

委托人股东帐号：有效期限：

委托日期：年月日

附件：公司章程修改说明

公司《章程》修改说明

一、原第二条公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经云南省人民政府云政复［1999］10号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县电力公司、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经云南省人民政府云政复［1999］10号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县电力公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：530000000013615。

二、原第五条公司住所：中国云南省思茅市景谷县威远路47号

修改为：公司住所：中国云南省普洱市景谷县威远路47号

三、原第六条公司注册资本为人民币10500万元。

修改为：公司注册资本为人民币12980万元。

四、原第十八条公司经批准发行的普通股总数为10500万股，成立时由发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司认购6132万股，占公司发行普通股总数的58．40％；其他发起人：景谷傣族彝族自治县电力公司认购133．82万股，占公司发行普通股总数的1．27％；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司认购133．82万股，占公司发行普通股总数的1．27％；景谷傣族彝族县林业投资有限责任公司认购66．91万股，占公司发行普通股总数的0．64％；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司认购33．45万股，占公司发行普通股总数的0．32％。

2004年12月7日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］1129号批准，发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司认购6132万股转让给中泰信用担保有限公司3130万股。中泰信用担保有限公司持有云南景谷林业股份有限公司股份3130万股，占普通股总数的29．81％。景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有云南景谷林业股份有限公司股份3002万股，占普通股总数的28．59％。

修改为：公司发起人及其持股数量：景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有6132万股；景谷傣族彝族自治县电力公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司）持有133．82万股；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）持有133．82万股；景谷傣族彝族县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）持有66．91万股；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司持有33．45万股。

2004年12月7日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］1129号批准，发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司将原持有的6132万股转让给中泰信用担保有限公司3130万股。转让完成后，景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有公司股份3002万股，中泰信用担保有限公司持有公司股份3130万股。

2008年10月27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2008］1178号批准，发起人景谷傣族彝族自治县林业企业总公司将原持有的3002万股转让给景谷森达国有资产经营有限责任公司。

五、原第十九条公司股份总数为10500万股，公司的股本结构为：普通股10500万股。

修改为：公司股份总数为12980万股，公司的股本结构为：普通股12980万股。

六、原第四十四条本公司召开股东大会的地点为：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：本公司召开股东大会的地点为：云南省景谷傣族彝族自治县威远路47号或董事会确定的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

七、原第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

修改为：二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

八、原第七十二条（三）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。

修改为：出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

修改为：对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

九、原第一百一十五条代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

修改为：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

十、在原章程第三章第三节第二十九条后增加一节作为第四节，之后条目相应顺延。

第四节股权激励

第三十条公司可以依法实施股权激励计划。

股权激励是指公司以本公司股票，或以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

第三十一条公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。

公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第三十二条公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定履行信息披露义务。

第三十三条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第三十四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

第三十五条独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

第三十六条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

第三十七条公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定；

（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

（三）公司是否已经履行了信息披露义务；

（四）股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（五）其他应当说明的事项。

第三十八条公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第三十九条董事会审议通过股权激励计划后，公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及公司所在地证监局。

第四十条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。

第四十一条公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

第四十二条独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

第四十三条股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：

（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；

（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

（五）激励对象获授权益、行权的条件；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；

（八）股权激励计划的变更、终止；

（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

（十）其他需要股东大会表决的事项。

股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

第四十四条股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上海证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

第四十五条公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。

尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

第四十六条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

已行权的股票期权应当及时注销。

第四十七条除非得到股东大会明确授权，公司变更章程第四十四条所列股权激励计划事项的，应当提交股东大会审议批准。

第四十八条公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法。

第四十九条公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

十一、在原章程第三十九条后增加以下内容作为第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条、第六十四条，以后条目相应顺延：

第六十条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第六十一条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第六十二条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第六十三条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反规定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

第六十四条当公司中小股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

十二、原第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

十三、原第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

修改为：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

十四、原第一百五十五条公司利润分配政策为：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10％；

（3）提取任意公积金；