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晋西车轴股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2009年06月24日 05:29中国证券网－上海证券报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：600495证券简称：晋西车轴公告编号：临2009—017

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为36，644，031股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年6月29日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2005年12月2日经相关股东会议通过，以2005年12月27日作为股权登记日实施，于2005年12月29日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司所有非流通股股东均遵守中国证监会规定的最低法定承诺，即方案实施后12个月内不出售所持股份，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归晋西车轴所有。

公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称“晋机集团”）除法定承诺之外，还做出如下特别承诺：

1、晋机集团所持股份18个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，晋机集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占晋西车轴股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

2、晋机集团作为控股股东承诺在可以挂牌出售所持股份的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年10月21日前60个交易日复权后收盘价的算术平均值的120%，即8.67元时，才挂牌交易出售晋西车轴股票。

全体非流通股股东将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归晋西车轴所有。

晋机集团承诺如果在上述承诺有效期内出现违反承诺的情况，将在本次股权分置改革规定的限售期满后3年内不进行自身及控股企业在境内首次公开发行股票的申请。

经公司董事会、本次股权分置改革的保荐机构中国银河证券股份有限公司核查，认为截至本公告出具日止，全体非流通股股东严格遵守了股权分置改革所作的承诺，不存在违反承诺的情形。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：

2009年2月11日，公司完成了非公开发行6，500万人民币普通股（A 股）并进行了公告。公司总股本由102，910，000股变为167，910，000股。

本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

单位：股

股东名称

股权分置改革实施时

历次变动情况

截至有限售流通股上市流通日

持有有限售流通股数量

占总股本比例（%）

变动时间

变动原因

变动数量

剩余有限售流通股数量

占总股本比例（%）

晋西机器工业集团有限责任公司

46，935，031

45.61

2007年 6月29日

解禁上市

-5，145，500

41，844，031

24.92

2008年 6月30日

解禁上市

-5，145，500

2009年2月10日

非公开发行6，500万股

5，200，000

内蒙古北方重工业集团有限公司

2009年2月10日

非公开发行6，500万股

11，700，000

6.97

其他非公开发行股东

2009年2月10日

非公开发行6，500万股

48，100，000

28.65

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：中国银河证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

本次晋西车轴申请解除限售的股份符合解除限售的条件，该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为36，644，031股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月29日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号

股东名称

持有有限售条件的流通股股份数量

持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）

本次上市数量

剩余有限售条件的流通股股份数量

晋西机器工业集团有限责任公司

41，844，031

24.92

36，644，031

5，200，000

合计

41，844，031

24.92

36，644，031

5，200，000

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

股改实施后至本公告出具日，山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北公司、河南国光实业投资有限公司以及美国埃谟国际有限公司合计所持2，374，969股限售股份已于2006年12月29日上市流通；晋机集团所持限售股份于2007年6月29日和2008年6月30日分别上市流通5，145，500股，两次合计上市流通10，291，000股。本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市后公司因股改形成的有限售条件的流通股已全部上市流通。

七、股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

36，644，031

-36，644，031

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份