上海张江高科技园区开发股份有限公司四届十五次董事会会议决议公告

2009年06月27日 03:30中国证券网－上海证券报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：600895证券简称：张江高科编号：临2009-016

上海张江高科技园区开发股份有限公司

四届十五次董事会会议决议公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2009年6月25日在张江大厦会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘小龙董事长主持，与会董事认真审议并表决通过了如下议案：

一、关于增资上海浩成创业投资有限公司暨收购MicroPort Scientific Corporation股份的议案

公司将向全资子公司上海浩成创业投资有限公司增资人民币30，000万元，上海浩成创业投资有限公司与上海张江科技投资有限公司（本公司控股股东上海张江[集团]有限公司的控股子公司）分别通过其各自的境外子公司间接向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资4390万美元，双方持股比例各为50%，增资后Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation将间接收购MicroPort Scientific Corporation约24.4%的股份，收购价格合计85，347，245美元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评报字DZ090228024号企业价值评估报告书， MicroPort Scientific Corporation 截至2008年12月31日的评估值为人民币243，129.21万元。

其中，上海浩成创业投资有限公司与上海张江科技投资有限公司分别通过其各自的境外子公司间接向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资4390万美元的行为构成关联交易，该事项的关联董事刘小龙、朱守淳、谢勇回避了表决。

同意：4票反对：0票弃权：0票

二、关于张江创业源华佗路168号在建工程项目转让的议案

公司控股子公司—上海张江创业源科技发展有限公司拟将其持有的华佗路168号创业源工程项目及配套设施等的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权转让给上海张江（集团）有限公司，转让价为25，693.91万元。

由于上海张江（集团）有限公司为本公司的控股股东，因而本次交易构成关联交易。关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。

该事项待国资部门审核批准后实施。

同意：5票反对：0票弃权：0票

三、关于设立03-10地块（原火炬园）项目公司的议案

本公司拟设立项目公司进行03-10地块(原火炬园)的开发，本公司将持有该项目公司100%股权。项目公司注册资本拟为16500万元，其中，70%拟以原火炬园项目资产作价评估11550万元（以最终评估价为准）作为实物出资，30%以现金出资4950万元。

03-10地块(原火炬园)项目是张江技术创新区改造升级的首批项目之一。该地块位于张江高科技园区碧波路328号。地块规划占地面积15700平方米，规划建筑面积47100平方米，容积率3.0，建筑高度55米。用地性质：科研商办综合用地。

该事项待国资部门审核批准后实施。

同意：7票反对：0票弃权：0票

四、关于上海张江集成电路产业区开发有限公司参与组建上海展讯房地产开发有限公司（暂定名）的议案

本公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司拟出资4837.5万元，参与组建上海展讯房地产开发有限公司（暂定名）。

拟成立的上海展讯房地产开发有限公司（暂定名）注册资本将为人民币1.935亿元，由4家股东一次性以现金方式出资。该公司股东及出资情况如下：

■

该公司成立后，将受让张江集电港B区1-3地块，进行该地块项目的开发。

该事项待国资部门审核批准后实施。

同意：7票反对：0票弃权：0票

五、关于聘任副总经理的议案

聘任朱攀先生为公司副总经理。

同意：7票反对：0票弃权：0票

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司

董事会

2009年6月27日

附：朱攀先生简历

朱攀男，1977年1月出生。毕业于上海财经大学，获经济学学士、硕士学位。曾任职于华夏证券投资银行部，曾任上海电气集团财务公司投资银行部负责人，市政府办公厅综合处副主任科员、主任科员，浦东新区区府办综合处副处长。

证券代码：600895证券简称：张江高科编号：临2009-017

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关联交易暨收购资产公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

本公司所控制的Shanghai (Z.J.) Holdings Limited将与本公司控股股东上海张江（集团）有限公司所控制的上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资。增资额合计为87，800，000美元，增资后双方仍各持该公司50％的股份。

Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation将向SIMST Medical Science and Technology Development Limited收购上实医药健康产品有限公司的100%的股份；向CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.收购Device Best Technology Limited的100%的股份；向方仁宙先生等收购Info Trinity Holdings Limited的100%的股份。以上收购的价格合计为85，347，245美元。

Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation收购上述三家公司后，将通过该三家公司间接持有MicroPort Scientific Corporation约24.4%的股份，从而间接持有其全资子公司微创医疗器械（上海）有限公司约24.4％的权益。

● 关联人回避事宜

本公司所控制的Shanghai (Z.J.) Holdings Limited与本公司控股股东上海张江（集团）有限公司所控制的上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资的行为构成了关联交易。公司四届十五次董事会已审议通过了本次增资及股份收购事项，该事项的关联董事刘小龙、朱守淳和谢勇回避了表决。

●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

微创医疗器械（上海）有限公司为注册于张江高科技园区的高新技术企业，主要从事医疗器械的生产和销售，其主要产品的市场份额较高，盈利情况好，预期将会为本公司提供稳定的现金回报。

●本次交易过程中，交易各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审批。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）共同增资

△Shanghai (Z.J.) Holdings Limited和上海张江科技投资（香港）有限公司拟向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资。

△Shanghai (Z.J.) Holdings Limited和上海张江科技投资（香港）有限公司目前分别持有Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation的50%的股份。Shanghai (Z.J.) Holdings Limited拟向该公司增资4390万美元，上海张江科技投资（香港）有限公司拟向该公司增资4390万美元。增资完成后，双方持股比例不变。

（2）股份收购

△Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation拟向SIMST Medical Science and Technology Development Limited收购上实医药健康产品有限公司的100%的股份，收购价格为66，109，500美元；

△Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation拟向CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.收购Device Best Technology Limited的100%的股份，收购价格为16，352，083美元。

△Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation拟向方仁宙先生等收购Info Trinity Holdings Limited的100%的股份，收购价格为2，885，662美元。

2、本次交易完成后，各方股权结构如下：

■

3、上海张江（集团）有限公司（以下简称为“张江集团”）为本公司的控股股东，上海张江科技投资（香港）有限公司受张江集团控制。本公司所控制的Shanghai (Z.J.) Holdings Limited与上海张江科技投资（香港）有限公司共同向Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation增资的行为构成了关联交易。

4、本次交易业经本公司四届十五次董事会会议审议通过，并经独立董事认可。

5、本次交易过程中，交易各方如需取得有关部门的批准，则相关方应依法申请该等审批。

二、交易各方（包括关联方）介绍

1、关联方介绍

（1）张江集团为本公司的控股股东，持有本公司53.58%的股份。张江集团原名为上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日，2002年12月经上海市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江（集团）有限公司。张江集团为国有独资的有限责任公司，注册资本为人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元；注册地址为上海市浦东新区张东路1387号16幢；法定代表人为刘小龙；经营范围为：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料；经营期限自1992年7月3日起至不约定期限。

（2）上海张江科技投资（香港）有限公司是注册于香港的股份有限公司，注册地址为香港中环夏愨道12號美国银行中心2503室，注册股本为100，000股普通股，每股面值为HK$1.00，均由上海张江科技投资有限公司所持有。张江集团持有上海张江科技投资有限公司96.67%的股权，并间接控制上海张江科技投资（香港）有限公司。

2、交易对方介绍

（1）SIMST Medical Science and Technology Development

SIMST Medical Science and Technology Development是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册地址位于P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands，联系地点为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼，董事为周杰、姚方，该公司已发行1股普通股，每股面值为1美元，实际控制人为上海实业控股有限公司。

SIMST Medical Science and Technology Development主营业务为投资控股，最近三年内的投资项目为上实医药健康产品有限公司100%股权。该公司最近五年之内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

SIMST Medical Science and Technology Development与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

（2）CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.

CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，注册地址为Walker House， Marry Street， PO Box 908 GT， George Town， Grand Cayman， Cayman Islands，法定代表人为Michael Shen，其股东为欧洲、亚洲的投资者。

CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.主营业务为风险投资，最近三年内稳定发展；最近五年之内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

（3）方仁宙先生等

方仁宙先生以及其他个人投资者合计持有Info Trinity Holdings Limited的100%的股份。上述人士最近五年之内未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚、未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

1、增资标的：Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation

Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation为本公司的全资子公司上海浩成创业投资有限公司和张江集团的控股子公司上海张江科技投资有限公司的孙公司。注册地维尔京群岛，授权股本5万美元，目前已发行股份为2股，上海浩成创业投资有限公司和上海张江科技投资有限公司分别间接持有1股。最近三年的主营业务：对高新技术的产业投资，已投资项目包括MicroPort Scientific Corporation的704，258股股权。

本次增资完成后，本公司与张江集团将分别间接持有该公司21，951股股份。该公司将以增资所得资金完成本次收购。

2、收购标的：上实医药健康产品有限公司

上实医药健康产品有限公司注册于香港，主要办公地点为香港告士打道39号夏悫大厦26楼；授权代表为周杰；已发行递延无投票权股份2股，每股1美元，合共2美元，以及普通股2股，每股1美元，合共2美元；主营业务为投资控股；股东为SIMST Medical Science and Technology Development，实际控制人为上海实业控股有限公司。

上实医药健康产品有限公司主要投资于医药项目，目前持有MicroPort Scientific Corporation的21，588，362股普通股，约占其总股本的18.89％。截至2008年12月31日，上实医药健康产品有限公司总资产为535，594，071港元，净资产为29，859，580港元，2008年实现净利润139，744，680港元（未经审计）。上实医药健康产品有限公司目前持有的部分资产和负债（“除外资产”）不包括在本次交易范围内。

上海东洲资产评估有限公司受上海浩成创业投资有限公司和上海张江科技投资有限公司委托，对MicroPort Scientific Corporation于评估基准日2008年12月31日的整体资产进行了评估，并出具了评报字DZ090228024号企业价值评估报告书，评估结果为：MicroPort Scientific Corporation 截至2008年12月31日的净资产账面值为3，471.48万元，评估值为人民币243，129.20万元。评估增值的主要原因是对其长期投资微创医疗器械（上海）有限公司进行整体资产评估，评估值远高于其帐面所反映的价值，造成评估大幅增值。

3、收购标的：Device Best Technology Limited

Device Best Technology Limited注册于香港，主要办公地点为香港铜锣湾新宁道8号民安大厦（二期）12层；授权代表为Michael Shen和Charlie Shi；已发行股份为1股，由CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.所持有；主营业务为投资。截至2008年12月31日，Device Best Technology Limited总资产约1400万美元，净资产约1400万美元，2008年度净利润为168万美元。

Device Best Technology Limited的主要资产为MicroPort Scientific Corporation的5，339，857股普通股，约占其总股本的4.67%。根据评报字DZ090228024号企业价值评估报告书，MicroPort Scientific Corporation 截至2008年12月31日的评估值为人民币243，129.20万元。

4、收购标的：Info Trinity Holdings Limited

Info Trinity Holdings Limited注册于英属维尔京群岛，主要办公地点为香港中环夏悫道12号美国银行中心35楼3511室；法定代表人为莫少仪(公司董事)及方仁宙(公司董事)；已发行股本为100美元，由个人股东所持有，股份分散，无主要控股股东，由公司董事局负责经营管理；主营业务为投资。截至2008年12月31日，Info Trinity Holdings Limited总资产为1，052，40美元，净资产为1，051，75美元，2008年度净利润为164，709美元。

Info Trinity Holdings Limited的主要资产为MicroPort Scientific Corporation的942，328股普通股，约占其总股本的0.82%。根据评报字DZ090228024号企业价值评估报告书，MicroPort Scientific Corporation 截至2008年12月31日的评估值为人民币243，129.20万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（1）Shanghai (Z.J.) Holdings Limited和上海张江科技投资(香港)有限公司签署的关于Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation的增资协议

△Shanghai (Z.J.) Holdings Limited拟向该公司增资4390万美元，上海张江科技投资(香港)有限公司拟向该公司增资4390万美元。

△合同生效条件：自合同签署之日起生效。

△出资方式：双方均以现金出资，并按现金出资额确定股权比例。

（2）Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation与SIMST Medical Science and Technology Development Limited签署的关于上实医药健康产品有限公司的股份收购协议

△股份收购协议的签署日期为2009年6月26日，签署地点为上海。

△本次收购的价格为66，109，500美元。

△交割日期：约为2009年6月30日。

△合同生效条件：自双方签署之日起生效。

△定价依据：评报字DZ090228024号企业价值评估报告书。

（3）Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation与CMT ChinaValue Capital Partners， L.P.签署的关于Device Best Technology Limited的股份收购协议

△股份收购协议的签署日期为2009年6月26日，签署地点为上海。

△本次收购的价格为16，352，083美元。

△交割日期：约为2009年9月30日。

△合同生效条件：自双方签署之日起生效。

△定价依据：评报字DZ090228024号企业价值评估报告书。

（4）Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation与方仁宙先生等签署的关于Info Trinity Holdings Limited的股份收购协议

△股份收购协议的签署日期为2009年6月26日，签署地点为上海。

△本次收购的价格为2，885，662美元。

△交割日期：约为2009年9月30日。

△合同生效条件：自双方签署之日起生效。

△定价依据：评报字DZ090228024号企业价值评估报告书。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次股份收购的标的公司即上实医药健康产品有限公司、Device Best Technology Limited和Info Trinity Holdings Limited合计持有MicroPort Scientific Corporation的27，870，547股普通股，约占MicroPort Scientific Corporation总股本的24.4%。MicroPort Scientific Corporation直接和间接持有微创医疗器械（上海）有限公司100%的股权。微创医疗器械（上海）有限公司是MicroPort Scientific Corporation的主要投资对象和经营主体。

微创医疗器械（上海）有限公司成立于1998年5月15日，住所为上海市张江高科技园区牛顿路501号，法定代表人常兆华，注册资本为美元1200万元，实收资本为美元1200万元，公司类型为有限责任公司（外商合资），经营范围为开发、生产造影检查导管、治疗扩张导管、关节假体、非血管支架及装置、血管支架及附件类医学材料及制品、手术器械；销售自产产品并提供售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2008年12月31日，微创医疗器械（上海）有限公司经审计主要财务数据(人民币)：资产总额62，744万元，负债总额11，330万元，净资产51，414万元，2008年实现营业收入48，824万元，净利润20，750万元。

对于本公司及下属公司而言，本次交易符合公司“一体两翼”的发展战略。微创医疗器械（上海）有限公司目前的主要产品药物支架占有其销售收入的90%，市场份额较高，盈利情况好；此次投资价格相当于微创医疗器械（上海）有限公司每股收益的12倍，预期未来微创医疗器械（上海）有限公司将为本公司提供稳定的现金回报。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后不会导致本公司与关联方之间新增同业竞争或关联交易，不会损害本公司的独立性。本次收购所使用的资金为本公司自有资金，与募集资金无关。

七、独立董事意见

本公司独立董事王洪卫、李振宁和周骏对本次关联交易的意见如下：

（1）在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳和谢勇回避了表决，表决程序合法、有效；

（2）本次公司与关联方分别以现金对外出资，并以现金出资额比例确定股权比例，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司四届十五次董事会决议；

2、独立董事关于本次关联交易的意见；

3、关于Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation的增资协议；

4、关于上实医药健康产品有限公司的股份收购协议；

5、关于Device Best Technology Limited的股份收购协议；

6、关于Info Trinity Holdings Limited的股份收购协议；

7、上海东洲资产评估有限公司出具的评报字DZ090228024号企业价值评估报告书。

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2009年6月27日

证券代码：600895证券简称：张江高科编号：临2009-018

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关联交易公告

一、关联交易概述

本公司控股子公司－上海张江创业源科技发展有限公司拟将其持有的位于张江高科技园区华佗路168号创业源工程项目及配套设施在建工程，以25，693.91万元的价格转让给上海张江(集团) 有限公司。

由于上海张江(集团) 有限公司为本公司的控股股东，因而该事项构成关联交易。本次交易已经公司四届十五次董事会审议通过，关联董事刘小龙、朱守淳回避了该事项表决。

本次交易待国资部门审核批准后实施。

二、关联方介绍

上海张江(集团) 有限公司原名为上海市张江高科技园区开发公司，成立于1992年7月3日，2002年12月经上海市人民政府和上海市国有资产管理办公室同意更名为上海张江（集团）有限公司。上海张江(集团) 有限公司为国有独资有限责任公司，法定代表人：刘小龙，注册资本：人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元。主要经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。上海张江(集团) 有限公司现持有本公司53.58%的股份，为本公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的华佗路168号创业源工程项目及配套设施在建工程总建筑面积 19446.2平方米（最终面积以工程骏工验收后实测面积为准）。张江创业源项目分为南、北两区，北区为办公及商业配套用途，建成后均用于销售。

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)交易双方：上海张江创业源科技发展有限公司与上海张江(集团) 有限公司

(二)交易的定价方法、交易价格和结算方式：

此次转让的价格为25，693.91万元，系根据评估值确定。

(三)付款方式和付款期限：

1、签署转让协议时，支付总价款的50%。

2、签署转让协议后90 日内，支付总价款的30%

3、在建工程完成竣工验收取得相关文件后30日内，支付整个项目 20 %的质保金。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上海张江(集团) 有限公司在发展生物医药、集成电路、信息产业等支柱产业的同时，注重对科研教育的投入和对新型科技生态城区的建设。为了完善张江科研教育区学生居住、生活功能，打造张江园区居住商业氛围，上海张江(集团) 有限公司此次拟受让创业源在建工程项目，以满足周边中医药大学、复旦大学等高校的生活配套需求。

上海张江创业源科技发展有限公司转让该在建工程项目属于市场行为。本次交易将增加本公司本年度的合并主营业务收入约25，693.91万元，按本公司对上海张江创业源科技发展有限公司的控股比例计算预计增加合并销售净利约6，065万元。

六、独立董事的意见

本公司独立董事王洪卫、李振宁、周骏对本项关联交易的意见如下：

1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；

2、本次交易价格系按照评估值确定，交易价格是公平、合理的，未损害上市公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、张江高科四届十五次董事会会议决议

2、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海张江创业源科技发展有限公司拟转让部分资产评估项目报告书》

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2009年6月27日

股东名称

出资额(万元)