山东海龙股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

2009年07月04日 05:10中国证券报－中证网【大中小】【打印】 0位网友发表评论

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证券代码：000677证券简称：山东海龙公告编号：2009－025

山东海龙股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2009 年6月22日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2009 年7月3日在海阳港务有限公司会议室召开。本次会议应出席董事11 人，现场出席10人，独立董事袁明哲以通讯方式参与表决。部分监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下议案：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的申请。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量区间为不低于6，000万股（含本数），不超过12，000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。

表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金净额不超过50，000万元，其中35，000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

11、决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、审议《关于＜非公开发行股票预案＞的议案》；

具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

具体内容详见2009年7月4日刊登于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股份募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜。

2、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等。

4、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。

5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项。

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜。

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

10、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》；

潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，不会损害公司利益，董事会同意与其建立10，000万元的互保关系。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》；

阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生产经营所需，符合公司发展的要求，董事会同意为其3，600万元人民币贷款提供担保。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》

吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款担保方面为其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展，董事会一致同意为其2，500万元人民币贷款提供担保。

本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、审议《关于聘任马立臣先生为公司副总经理的议案》；

经总经理提名，公司拟聘马立臣先生担任公司副总经理职务，任期与本届董事会相同。

马立臣先生简历：马立臣，企划处处长，澳大利亚拉筹伯大学ＭＢＡ。1998年7月至2000年11月历任山东海龙股份有限公司企划处副处长、处长；2000年11月至今任山东海龙股份有限公司总经理助理、企划处处长。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、审议《关于聘任辛青先生为公司副总经理的议案》；

经总经理提名，公司拟聘辛青先生担任公司副总经理职务，任期与本届董事会相同。

辛青先生简历：辛青，董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理，南开大学在读ＥＭＢＡ，经济师。2003年12月至2007年6月任山东海龙股份有限公司总法律顾问、法规处处长；2007年6月至今任山东海龙股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十三、审议《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定召开2009年第一次临时股东大会，具体召开时间、地点另行通知，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。审议如下事项：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）认购方式

（6）发行价格和定价原则

（7）限售期

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（9）上市地点

（10）募集资金数量及用途

（11）决议的有效期

3、审议《关于＜非公开发行股票预案＞的议案》

4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

6、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

8、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》

9、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》

10、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

山东海龙股份有限公司董事会

二〇〇九年七月三日

证券代码：000677证券简称：山东海龙公告编号：2009－026

山东海龙股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

◎被担保人名称：潍坊钢铁集团有限公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、吴江汇谦纺织有限公司

◎本次担保金额：1、与潍坊钢铁集团有限公司互保人民币10，000万元；

2、为阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保3，600万元；

3、为吴江汇谦纺织有限公司提供担保2，500万元；

◎目前公司累计对外担保额度为：人民币104，947万元（包含本次担保额度）

一、担保情况概述

山东海龙股份有限公司于2009 年7月3日召开了第八届董事会第二次会议，会议应出席董事11人，现场出席10人，独立董事袁明哲以通讯方式参与表决；部分监事、部分高级管理人员列席了会议。会议以全票审议通过了与潍坊钢铁集团有限公司互保10，000万元人民币的议案；按持股比例为本公司参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司3，600万元提供人民币贷款担保，其余贷款数额由其他股东按比例提供担保的议案；为吴江汇谦纺织有限公司2，500万元人民币贷款提供担保的议案。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：潍坊钢铁集团有限公司

住所：潍坊市钢厂工业园潍钢路中段

法定代表人：武际宝

注册资本：19，550万元

经营范围：黑色金属钢铁冶炼、钢材轧制；炼焦化产品及炼钢厂副产品、工业氧气、液氧的生产、销售；煤气发供电、余热循环利用、铁矿石及类似矿石经营进出口业务；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。

关联关系：互保关系

截至2008年12月31日，该公司总资产61．23亿元，负债总额23．18亿元，净资产38．02亿元，实现销售收入96．19亿元，利润总额7．05亿元，净利润5．29亿元。2009年一季度末，该公司总资产62．03亿元，负债总额23．75亿元，净资产38．29亿元，实现销售收入16．64亿元，利润总额3180．36万元，净利润2385．27万元。

被担保人的产权关系结构图：

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2、公司名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司

住所：阿拉尔玉阿新公路 44 公里处，西支渠以西

法定代表人：罗兵

注册资本：壹亿贰仟万元人民币

经营范围：棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。

关联关系：公司参股子公司

阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）注册资本为12，000 万元人民币，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资6，600万元人民币，占新农棉浆注册资本的55％；山东海龙股份有限公司出资5，400万元人民币，占新农棉浆注册资本的45％。

截止2008年12月31日，新农棉浆总资产285，626，469．23元，负债总额224，145，797．12元，净资产61，480，672．11元，营业收入193，282，295元，净利润－78，714，078．36元。2009年一季度末，该公司总资产3．91亿元，负债总额3．29亿元，净资产6168．8万亿元，实现销售收入3872．93万元，利润总额20．81万元，净利润20．81万元。

被担保人的产权关系结构图：

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3、公司名称：吴江汇谦纺织有限公司

住所：吴江盛泽东方市场和服商区Ｄ幢39 号

法定代表人：甄海燕

注册资本：500 万元人民币

经营范围：销售：针纺织品、化学纤维、五金机电、劳保用品、纺织机械及配件、办公用品。

关联关系：公司下游客户

截止2008年12月31日，该公司总资产55，229，324．41 元，净资产29，420，589．38元，实现销售收入181，093，054．82元，利润总额9，567，061．71元。2009年一季度末，该公司总资产5045．79万元，负债总额1927．65万元，净资产3118．13万元，实现销售收入7316．72万元，利润总额237．77万元，净利润176．07万元。

被担保人的产权关系结构图：

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三、董事会意见

公司董事会认为，潍坊钢铁集团有限公司财务状况良好，与其建立互保关系，有利于公司的融资需求；阿拉尔新农棉浆有限责任公司为公司参股子公司，此项担保是生产经营所需，符合公司发展的要求，公司与新农开发按持股比例分别为其贷款提供担保，不存在不公平、不对等的情况；吴江汇谦纺织有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，与吴江汇谦纺织有限公司发展友好的经济合作关系，在借款方面为其担保，不会损害公司利益，有利于促进公司的长期发展。董事会同意以上担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保协议正式签署后，公司及控股子公司累计对外担保人民币104，947万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的84．94％。根据本公司《公司章程》的规定，本次对外担保须提交股东大会审议。

五、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、被担保人2008年财务报表；

山东海龙股份有限公司董事会

2009年7月3日

山东海龙股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

山东海龙股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第148次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］407号文核准，于2007年12月6日公开增发新股2064万股。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

公司于2007年12月6日以2006年年末总股本411，348，974股为基数，公开发行20，640，000．00股，每股发行价格为15．73元，募集资金324，667，200．00元，扣除承销费及其他发行费用15，534，640．00元，募集资金净额为309，132，560．00元。募集资金已于2007年12月12日存入公司董事会决定的专项账户。大信会计师事务有限公司对公司前次配股的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了大信验字［2007］第0079号验资报告。截止2008年12月31日，募集资金已使用完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

截止2008年12月31日，公司前次募集资金使用情况（单位：人民币万元）如下：

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三、募集资金投资项目实现效益情况

截止2008年12月31日，公司使用前次募集资金投资的项目尚未完成，因此没有产生经营效益。

四、前次募集资金使用及信息披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在问题。

山东海龙股份有限公司

董事会

二00九年四月十五日

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股票简称：山东海龙股票代码：000677

山东海龙股份有限公司

非公开发行Ａ股股票预案

二〇〇九年七月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

投资者认购的本次发行的股份自发行完成后12个月内不得转让。

2、本次非公开发行股票数量不低于6，000万股（含本数），不超过12，000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行价格不低于5．14元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行方案已于2009年7月3日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2009年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司所处行业面临的发展机遇

粘胶纤维行业是“十一五”期间化纤行业中需要重点发展的主要行业之一，国家产业政策鼓励包括粘胶纤维在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶纤维行业加大技术投入，支持粘胶纤维行业向差别化、功能化粘胶纤维和环保清洁生产技术逐步转变。《中国纺织工业“十一五”发展纲要》明确指出：“大力发展高性能纤维、差别化纤维、绿色环保纤维等新型纤维”。

2009年4月24日，国务院颁布了《纺织工业调整和振兴规划》（下称“《规划》），作为我国应对国际金融危机的十大产业振兴规划之一，《规划》指出，纺织工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进我国纺织工业由大到强的转变。在技术改造方面，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。在优化区域布局方面，鼓励加强内地与新疆的合作，建设优质棉纱、棉布和棉纺织品生产基地。支持大企业集团将其产业链的一端移入新疆发展，构建跨区域上下游紧密联系、协同发展的产业链。

2、公司主营业务的发展情况

目前，公司为粘胶短纤维行业的龙头企业，年产粘胶短纤维27万吨、棉浆粕24万吨、帘帆布3．3万吨及镁盐7000吨，其中粘胶短纤维、棉浆粕、涤纶帘子布和帆布生产规模均居国内首位。公司生产的粘胶短纤维、高模低缩涤纶工业丝荣获“中国名牌产品”，在国内外均享有较高的知名度和良好的信誉，国内市场占有率第一。

为进一步巩固公司在粘胶短丝行业中的龙头地位，增强市场竞争力，公司先后完成了一系列项目技改工程，使公司的生产能力持续提升，保持了公司对产品市场和原材料市场的竞争优势。同时，公司把提高自主创新能力作为发展的战略重点，推动产品结构优化和升级换代，使公司的技术研发一直处于行业领先水平。截止目前，公司共承担完成了国家“九五”重点科技攻关项目、国家“863”计划、国家“火炬计划”项目等10项国家重点项目，山东省技术创新计划等17项省级重点项目，荣获了国家科技进步一等奖1项、省部级一等奖4项，申报已受理专利86项，其中发明专利76项。先后成功开发了安芙赛阻燃纤维、纽代尔高强纤维、康特丝保健纤维、高白度纤维和高聚合度浆粕等系列新产品，其中多项填补国内空白，两项处于世界领先水平，

2007年，公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司合作，在新疆阿克苏地区投资建设粘胶纤维生产基地，包括12万吨棉浆粕和10万吨粘胶短纤维项目。

3、公司目前资产负债率偏高，流动资金不足

近年来，随着公司业务规模的逐年增长，对流动资金的需求量越来越大。同时，由于公司基本依靠自有资金和银行贷款进行项目建设和新产品的产业化，使得财务压力增大。截至2009年一季度末，公司合并报表口径资产负债率为76．89％，财务杠杆已达到较高水平，大量的银行贷款导致财务费用逐年增加，降低了公司的经营效率。此外，公司的流动比率和速动比率仅为0．62和0．38，使公司面临较大的短期偿债压力。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次非公开发行，募集资金将偿还部分银行贷款和补充流动资金，则可优化公司财务结构，降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，缓解公司的短期偿债压力，增强公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司经营业绩。同时，补充流动资金可提高公司的流动资金规模，支持公司的持续生产和经营。

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不低于6，000万股（含本数），不超过12，000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，将提请公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

（五）认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5．14元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

（九）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）募集资金数量及用途

本次非公开发行股份拟募集资金净额预计不超过50，000万元，其中35，000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。

（十一）决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行不构成关联交易。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2008年12月31日，潍坊市投资公司持有公司股份14，032．41万股，占公司总股本的16．24％，是公司的第一大股东和实际控制人。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，潍坊市投资公司所持股份占公司股本总额的比例不低于14．26％，仍为公司的第一大股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

五、本次发行的审批程序

本次非公开发行方案已于2009年7月3日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票数量不低于6，000万股（含本数），不超过12，000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过50，000万元，其中35，000万元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。

二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性分析

（一）降低公司贷款规模，减少财务费用

近年来，为进一步强化公司的行业龙头地位，扩大公司在规模、技术等方面的综合竞争优势，公司投资建设了3万吨差别化粘胶短丝项目、2万吨棉浆粕技术改造项目、新疆12万吨棉浆粕和10万吨粘胶短纤维项目、5万吨高湿模量及系列产品技改项目、涤纶帘子布及高模低缩涤纶工业长丝等项目。上述项目的建设将使公司的粘胶短纤维生产能力达到27万吨、棉浆粕24万吨、帘帆布3．3万吨，保持了公司的规模优势，降低了公司生产成本，并极大的提升了阻燃纤维、高湿模量纤维等新产品的生产能力，不仅给公司带来良好的经济效益，而且显著提升了公司的核心竞争力。

由于上述项目的投资建设主要依靠银行贷款进行，导致公司银行借款规模不断增长，公司长、短期银行借款余额从2006年末的163，635．04万元增至2008年末的266，867．66万元，增长了103，232．62万元（增幅63．09％），虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但大量的银行贷款也使公司的财务风险增大，2008年末，公司短期借款余额达到161，693．20万元，占银行借款总额的60．59％，短期偿债压力明显。同时，随着银行贷款规模扩大，公司的财务成本也逐渐增加。公司近三年的银行贷款构成及利息支出情况如下：

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从上表可以看出，公司近年来利息支出及其占“三费”的比例呈较快上升趋势，2008年公司利息支出甚至超过“三费”的50％。利息支出的增加直接影响到公司经营业绩，因此，公司有必要通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力。

（二）公司持续扩大经营需要合理增加流动资金

2006年至2008年公司营业收入分别为25．08亿、31．20亿和27．94亿，其中，2007年较2006年营业收入增长24．40％，2008年受国际金融危机的影响，公司营业收入较2007年虽有下降，但公司仍保持在行业的龙头地位。随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求日益扩大，在银行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用非公开发行股票所募集的部分资金来补充流动资金将有利于降低公司经营风险，保证公司业务持久健康发展。

同时，随着公司新疆项目二期和驻地5万吨差别化项目的投产，公司也需要投入大量流动资金组织原材料的采购和产品生产。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司是目前国内最大的粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布生产商，在粘胶纤维行业具有较强的竞争实力。本次募集资金的成功运用将有利于公司优化财务结构，降低财务成本，同时为公司持续扩大经营提供必要的流动资金支持，增强公司的持续盈利能力。

（一）降低资产负债率，提高抗风险能力

本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将直接减少公司的流动负债，从而降低资产负债率。公司截至2009年3月31日的资产负债率（母公司）为69．98％，以此为基准，本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加5亿元，公司的资产负债率将降低5．20个百分点，流动比率将升至0．75，速动比率将升至0．47，公司财务安全性将有效提高。

（二）降低财务费用，改善公司经营效益

本次非公开发行股票募集资金净额为不超过50，000万元，若以2008 年12 月23 日调整后的一年期银行贷款年利率5．31％作为参考利率水平测算，假设募集资金的35，000万元用于偿还银行贷款，公司每年可节省利息费用约1，859万元。利息费用的节省将直接导致公司利润总额的增加，从而改善公司经营效益。

（三）提高公司未来融资能力

公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，提高公司未来的融资能力。

综上，董事会认为公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以提高整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为粘胶纤维、棉浆粕、帘帆布的生产与销售。本次发行募集的资金全部用于偿还银行贷款和补充生产经营所需的流动资金，不会改变公司现有的业务结构。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金完成后，公司总资产和净资产将相应增加、负债相应减少，资产负债率有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，改善和增加经营效益。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充生产经营所需流动资金，发行完成后，公司的财务费用将有所减少，净利润相应增加。同时本次发行募集资金可以满足生产经营扩大对流动资金的需要，进一步提高公司主营业务产品的市场竞争力和市场占有率，增强公司持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，符合公司的稳健经营战略。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司截至2009年3月31日的资产负债率（母公司）为69．98％，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第四节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）公司主要产品市场存在周期性波动的风险

公司主要产品为粘胶短丝，从近些年粘胶短丝市场行情的波动状况来看，存在着较为明显的周期性波动特征，且价格波动幅度较大。

产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。尽管公司近年来粘胶短丝的产能逐年增长，但公司经营业绩波动基本与产品价格波动一致（业绩波动存在一定的滞后效应）。

综上，产品价格波动对公司经营业绩的影响较为显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。

（二）行业竞争风险

中国加入ＷＴＯ以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原料产业之一的粘胶短丝行业近几年也得到迅猛发展。尤其在每次产品价格大幅上涨以后，国内粘胶短丝生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。伴随着产品应用范围的不断扩展，粘胶纤维未来市场需求仍将保持增长，但若产能增长幅度高于需求增长幅度，行业内的市场竞争在未来几年仍将存在。

二、业务经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司粘胶纤维产品的主要生产原料是棉短绒和木浆，此外，辅助材料中烧碱的使用量较大。2006年以来公司使用的原材料价格出现了明显的上涨，给公司的生产经营造成了较大的成本压力。2008年下半年受宏观经济的影响，原材料价格出现回落。若未来公司使用的原材料价格持续快速上涨，则公司的经营业绩将受到较大的影响。

（二）能源动力供应和价格上涨的风险

公司粘胶纤维、棉浆粕的生产过程中需要大量使用电力、蒸汽等能源动力产品。公司使用的电力及蒸汽产品部分自产，不足部分直接向当地电力供应部门、蒸汽生产企业采购，供应有保障。虽然公司的规模优势、技术优势以及管理优势使公司的单位产品能耗保持在较低水平，如果出现能源供应紧张或价格大幅上涨的情况，仍会对公司经营业绩产生不利影响。

三、财务风险

（一）偿债能力风险

公司2009年一季度末、2008年末、2007年末和2006年末资产负债率（母公司数据）分别为69．98％、69．92％、57．78％和69．28％。

公司2009年一季度末、2008年末、2007年末和2006年末流动比率分别为0．62、0．64、0．67和0．51；速动比率分别为0．38、0．36、0．45和0．33。流动比率和速动比率与同行业上市公司相比偏低。

造成公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的主要原因是：一方面，公司业务规模的扩张增加了流动资金的需求；另一方面，近几年公司资本性支出较大。基于上述原因，公司资金面趋紧，面临一定的偿债压力。

（二）存货风险

2009年一季度末、2008年末、2007年末和2006年末公司的存货账面余额分别为8．23亿元、9．31亿元、4．46亿元、4．36亿元，公司存货的主要构成为原材料、在制品、半成品、库存商品等。

公司存货在2008年出现较大幅度的增长，主要是受下半年全球金融危机的影响，下游纺织行业不景气，产品市场需求萎缩，公司产成品库存大量增加。2009年一季度，随着市场销售状况好转，公司存货账面余额有所下降。

由于公司存货绝对金额较高，并且相关产品的市场价格波动较大，因此公司存在一定的存货跌价风险。

四、管理风险

根据公司发展战略的需要，公司对外投资不断增加，目前已经形成15家控股子公司，行业涉及化纤、纺织、工程设计安装、港口经营、物流等多个行业。随着公司对外投资加大，投资较为分散和经营场所跨度较大等因素影响，公司也存在潜在的子公司管理控制风险。

五、审批风险