山东胜利股份有限公司六届二次董事会会议决议公告

2009年08月08日 03:27证券时报【大中小】【打印】 0位网友发表评论

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）六届二次董事会会议通知于2009年7月27日以书面及电子邮件方式发出，2009年8月6日上午9:00在济南市高新区天辰大街胜利生物工程园董事会会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，汪波独立董事因事请假特委托邢德茂独立董事出席并代为行使表决权，会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以现场表决方式审议并全票通过了如下事项：

一、公司2009年半年度报告全文及摘要；

报告摘要及全文分别见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮互联网（www.cninfo.com.cn）。

二、总经理2009年半年度业务报告；

三、关于公司与润华集团股份有限公司互相提供担保的议案（见董事会专项公告）；

四、关于修改公司章程的议案；

依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司章程指引》等相关规定，现对公司章程部分条款予以修订：

1、经过多年产业结构调整，目前公司的实际经营业务已发生了较大变化，为使公司产业布局进一步清晰，依据公司"以生物和农化产业为一体，以房地产和投资为两翼"的战略发展规划和目前实际经营业务，章程第十三条公司经营范围修订为"生物兽用药许可证范围内预混剂、原料药的研发、生产、销售；房地产开发、土石方工程施工；股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售"。

上述修订以工商行政管理机关最终核准的范围为准。

2、因2009年7月15日公司第三批股权分置改革限售股份上市流通及公司实施2008年利润分配方案，公司股权结构发生变化，公司章程第六条修订为"公司注册资本为四亿九千九百四十万九千二百六十五元"；章程第十九条修改为"公司股份总数为四亿九千九百四十万九千二百六十五股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股四亿九千五百八十五万七千六百五十七股，有限售条件的流通股三百五十五万一千六百零八股"。

五、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的决定。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二00九年八月八日

股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2009-019号

山东胜利股份有限公司董事会关于公司与

润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的公告

本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

2009年8月5日，山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）在济南市与润华集团股份有限公司签署了新增2亿元银行贷款互保协议，公司于2009年8月6日召开的六届二次董事会会议审议并以全票通过了该协议。

公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。

本协议尚需经本公司股东大会审议批准。

此前，公司已与润华集团股份有限公司签署了2亿元银行贷款互保协议并在正常执行中，该项担保已经2008年6月25日公司2007年度股东大会审议批准（见公司2008年6月26日公告）。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：润华集团股份有限公司，成立日期：1993年6月18日，注册地点：济南市济兖路239号，注册资本：1.09亿元，企业性质：股份制企业，法定代表人：栾涛，经营范围：汽车连锁经营等。该公司是一家以汽车经营服务为主、医药和房地产为辅的综合性大型股份制企业，并参股金融企业，拥有公众上市银行华夏银行2亿股股权，该公司为山东省企业龙头连锁企业，也是山东省汽车服务第一品牌企业。

润华集团股份有限公司与本公司无关联关系。

2、被担保人产权控制关系图

3、财务状况

截止2008年12月31日该公司经审计的资产总额418，866.35万元、负债总额184，802.17万元（其中银行贷款总额141，669万元，流动负债总额154，103.17万元），或有事项涉及的总额69，839万元（其中为其他公司担保69，839万元，主要为其控股子公司担保；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产232，818.36万元、营业收入520，463.98万元、利润总额25，048.70万元、净利润19，446.53万元。

截止2009年6月30日该公司资产总额542，259.81万元，负债总额193，564.14万元（其中银行贷款总额145，970万元，流动负债总额161，564.14万元），或有事项涉及的总额69，839万元（其中为其他公司担保69，839万元，主要为其控股子公司担保；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产347，449.86万元、营业收入275，955.27万元、利润总额11，494.12万元、净利润9，431.49万元。

三、担保情况说明及内容

经友好协商，公司与对方达成在2009-2012年内新增不超过2亿元银行贷款互保协议，双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次实施。协议需经双方履行法定程序后生效。

四、董事会意见

1、担保原因

为加快公司快速稳定发展，实现产业腾飞，公司新一届董事会已提出了公司未来三年的发展规划，拟搭建"以生物和农化为一体，以房地产和投资为两翼"的产业布局。为此，公司依据财务战略规划需进行部分银行融资，以保证战略的实现。

2、润华集团股份有限公司资产规模较大，财务状况良好，拥有可变现金融股权，具备较强的盈利能力和还贷能力，且公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。该公司与公司在过去数年已形成了稳定的战略合作关系，双方在银行担保方面已合作多年，均无违反担保合同或诚信记录的行为发生。

此次担保上市公司获得的利益在于顺利推进公司战略的实施，风险来源于被担保方还贷风险。董事会认为，此次担保体现了平等、双赢的原则，被担保方拥有良好的还贷能力，且互相担保的方式对冲了担保风险，保障了双方权益。同时，公司董事会将审慎持续关注被担保方的经营状况和财务状况，确保公司资产安全，担保到期及时解除。董事会将对此予以持续信息披露。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施前，公司对外担保额为3.94亿元（其中对公司控股子公司担保1.94亿元），若本次银行贷款互保全部实施，则公司累计对外担保5.94亿元，占公司2008年12月31日经审计净资产的70.47%。

截止目前，公司无逾期担保或违规担保。

六、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见书；

3、担保协议书；

4、润华集团股份有限公司财务报表。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二00九年八月八日

股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2009-020号

山东胜利股份有限公司董事会关于召开

公司2009年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会

2．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

召开本次会议的决定经公司六届二次董事会会议审议通过。

3．会议召开日期和时间：2009年8月25日（星期二）上午10:00。

4．会议召开方式：现场方式。

5、出席对象

（1）截止2009年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街2238号山东胜利生物工程园一楼大会议室

二、会议内容

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）审议事项及内容

1、会议审议事项及资料合法、完备。

2、审议事项

（1）审议公司与润华集团股份有限公司提供银行贷款互相担保的议案（见董事会专项公告）；

（2）关于修改公司章程的议案（见董事会公告）。

三、登记办法

1、股东应持本人身份证、股票帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2009年8月21日

上午9:00-12:00下午2:00-5:00

3、登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部

联系人：曹蓓、张清亮

电话：（0531）86920495、88725686

传真：（0531）86018518

邮编：250101

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会不适用。

五、其他事项

与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二OO九年八月八日

附件：

授权委托书

兹授权先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数量：委托人股东帐户：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托日期：委托人签名：

股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2009-021号

山东胜利股份有限公司

六届二次监事会会议决议公告

山东胜利股份有限公司六届二次监事会会议通知于2009年7月27日以书面及电子邮件方式发出，2009年8月6日上午在济南市高新区天辰大街2238号胜利生物工程园综合楼二楼小会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和公司章程的规定。会议以现场方式审议并以全票通过了如下事项：

一、公司2009年半年度全文及摘要；

二、关于公司与润华集团股份有限公司互相提供担保的议案；

为满足生产经营及流动资金的需要，山东胜利股份有限公司与润华集团股份有限公司签署了银行贷款互保协议。润华集团股份有限公司资产规模较大，财务状况良好，拥有大量随时变现的金融股权，具备较强的盈利能力和还贷能力，且公司与其实施的是互保协议，在取得双赢前提下，最大程度地控制了担保风险。

三、关于修改公司章程的议案。

特此公告。

山东胜利股份有限公司监事会

二00九年八月八日