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兖州煤业股份有限公司

2009年08月24日 05:30中国证券报－中证网【大中小】【打印】共有评论0条

§1重要提示

1．1兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本摘要摘自2009年半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1．2公司第四届董事会第九次会议应出席董事13人，实出席董事13人。

1．3公司半年度财务报告未经审计。

1．4公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1．5公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1．6公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2兖州煤业及其附属公司（“集团”、“本集团”）基本情况

2．1公司基本情况简介

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2．2主要财务数据和指标

2．2．1主要会计数据和财务指标

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根据2009年6月11日财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号）的规定，本集团调整了维持简单再生产费用、安全生产费用和其他具有类似性质费用的会计核算办法；公司于本报告期内收购了山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）74％股权。因上述两原因，本集团对2009年半年度比较财务报表进行了调整。

2．2．2扣除的非经常性损益项目及金额如下表：

单位：千元

■

2．2．3境内外两种会计准则的差异

单位：千元

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§3 股本变动及股东情况

3．1股份变动情况表

□适用√不适用

3．2前10名股东、前10名无限售条件流通股股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的2009年6月30日公司股东名册，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东情况综合如下表：

单位：股

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香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司Ｈ股的结算公司，以代理人身份持有本公司股票。

除以上披露外，截至2009年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》及《证券及期货条例》第336条，没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的5％或以上。

3．3控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4．1董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用√不适用

§5 董事会报告

5．1报告期内本集团总体经营情况

5．1．1运营数据总览

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5．1．2主要经营业绩

单位：千元

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注：华聚能源所需煤炭由本公司供应，其生产的部分电力和热力供应本集团，其余向外部销售。本公司对华聚能源销售煤炭实现的收入，分别计入本公司的营业收入和华聚能源的营业成本，在编制合并报表时予以抵消；华聚能源对本公司供电和供热实现的收入，分别计入华聚能源的营业收入和本公司的营业成本，在编制合并报表时予以抵消。

2009年上半年，本集团实现营业收入9，663，875千元，同比减少3，249，834千元或25．2％，是由于：⑴煤炭销售平均价格下降使煤炭销售收入减少了2，593，353千元；⑵煤炭销量减少使煤炭销售收入减少了614，879千元；⑶铁路运输服务业务收入同比增加680千元；⑷电力及热力业务销售收入同比增加44，444千元；⑸其他业务收入同比减少86，726千元。

2009年上半年，本集团营业成本为5，237，778千元，同比减少594，999千元或10．2％，是由于：⑴煤炭业务销售成本减少了535，228千元；⑵铁路运输服务业务成本同比减少12，446千元；⑶电力及热力业务销售成本同比增加37，698千元；⑷其他业务成本减少了85，023千元。

2009年上半年，本集团实现营业利润2，596，631千元，同比减少2，778，739千元或51．7％。

2009年上半年，本集团实现归属于母公司股东的净利润1，903，948千元，同比减少1，879，094千元或49．7％。

5．2本集团主营业务范围及经营状况

本集团主营业务为地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输，煤化工及电力业务等。

5．2．1本集团主营业务分行业情况表：

单位：千元

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其中：报告期内本集团向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“控股股东”）及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为868，955千元。

5．2．2本集团主营业务分地区情况表：

单位：千元

■

5．2．3本集团主营业务分部经营情况

⑴业务分部—煤炭业务

①煤炭产量

2009年上半年，本集团生产原煤1，728万吨，同比减少80万吨或4．4％；生产商品煤1，708万吨，同比减少78万吨或4．4％。详情见下表：

单位：千吨

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注：⑴山西能化指兖州煤业山西能化有限公司；

⑵兖煤澳洲指兖州煤业澳大利亚有限公司。

②煤炭价格与销售

报告期内，受全球金融危机和国内宏观经济影响，主要用煤行业对煤炭需求减弱，国内外煤炭价格同比下降。本集团上半年实现煤炭销售平均价格515．18元／吨，同比下降了146．67元／吨或22．2％。

2009年上半年，本集团销售煤炭1，766万吨，同比减少85万吨或4．6％，其中对内（华聚能源）销售煤炭47万吨，对外销售煤炭1，719万吨；实现煤炭业务销售收入9，099，105千元，同比减少3，153，195千元或25．7％，其中对内（华聚能源）销售煤炭实现的收入为77，728千元，对外销售煤炭实现的收入为9，021，377千元。

2009年上半年本集团煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品的国内销售集中于山东省和华东地区其他省份；出口销售主要销往东亚的日本和韩国。

2009年上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

■

注：“华东地区其他省份”包括安徽省、福建省和江西省；“华南地区”包括广东省、广西省和湖南省。

本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金和化工等行业。

2009年上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

■

③煤炭销售成本

2009年上半年本集团煤炭销售成本为4，586，456千元，同比减少535，228千元或10．5％。

2009年上半年本集团煤炭销售成本详情见下表：

单位：千元、元

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注：2009年上半年山西能化吨煤销售成本与上年同期相比，增加了52．70元或29．4％。主要是由于商品煤销量同比减少14万吨或22．4％，使单位固定成本增加所致。

⑵业务分部—铁路运输业务

2009年上半年，公司煤炭运输专用铁路资产（“铁路资产”）完成货物运量857万吨，同比增加7万吨或0．8％；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入）116，467千元，同比增加680千元或0．6％。

⑶业务分部—煤化工及电力业务

①山西能化

截至本报告期末，山西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”） 10万吨甲醇项目因生产所需原料—焦炉尾气供应短缺，尚未恢复生产。

2009年上半年，该项目配套电厂发电5，815万千瓦时，售电5，815万千瓦时。

②榆林能化

截至本报告期末，兖州煤业榆林能化有限公司（“榆林能化”）60万吨甲醇项目仍处于试运转阶段。

2009年上半年，该项目配套电厂发电2，908万千瓦时，售电2，908万千瓦时。

③华聚能源

2009年上半年，华聚能源发电52，020万千瓦时，售电52，020万千瓦时，同比增加776万千瓦时或1．5％，其中对外销售20，636万千瓦时；生产热力80万蒸吨，销售热力80万蒸吨，同比增加14万蒸吨或21．2％，其中对外销售10万蒸吨。

5．3会计政策、估计变更

5．3．1维持简单再生产费用等政策变更

根据2009年6月11日财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号）的规定，本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用和其他具有类似性质费用的会计核算办法进行了政策变更调整。具体调整内容如下：

本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用和其他具有类似性质费用原采用以下方法进行核算：计提上述费用时在所有者权益中的“盈余公积－专项储备”项目单独反映；对在规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并按照折旧政策计提折旧，同时按照当期实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减“盈余公积－专项储备”项目并增加“未分配利润”项目，以“盈余公积－专项储备”余额冲减至零为限。

会计政策变更后，本集团于2009年对上述费用改用以下方法进行核算：提取时计入生产成本或当期损益，同时计入所有者权益下的“专项储备”；对属于费用性质的支出于发生时直接冲减“专项储备”；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额计提累计折旧，同时冲减“专项储备”，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。

此项会计政策变更采用追溯调整法。本集团对前期已披露的2009年期初资产负债表相关科目作如下调整：

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注：公司于本报告期内收购了华聚能源74％股权，本集团对2009年半年度比较财务报表进行了调整。标注列数据为针对该事项调整后的数据。

5．3．2新增利润表“综合收益”等项目

根据2009年6月11日财政部颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8号）的规定，本集团在利润表“每股收益”后增列“其他综合收益”项目和“综合收益总额”项目。该变化对报告期及以前年度的财务数据无影响。

5．3．3会计估计变更

公司原值为159．40亿元的固定资产，原预计使用年限为5－40年，净残值率为3％。经公司于2009年8月21日召开的第四届董事会第九次会议审议批准，自2009年4月1日起公司将上述固定资产的净残值率变更为0％。主要是由于国家安全要求提高，淘汰后的部分生产设备不能继续使用；井下资产、部分建筑物等处置收益很小或无处置收益，此次针对固定资产的净残值率调整更符合会计估计的谨慎性原则及公司现有实际。

本次会计估计变更影响公司2009年上半年利润总额减少101，061千元、企业所得税支出减少25，265千元、净利润减少75，795千元；影响公司截至2009年6月30日的固定资产净值减少101，061千元。

5．4本集团主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

与2008年上半年相比，本集团主营业务于本报告期内增加了煤化工业务。

5．5本集团主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5．6本集团利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5．7报告期内对利润产生重大影响的其他经营业务活动

□适用 √不适用

5．8报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上

□适用 √不适用

5．9报告期内本集团投资情况

5．9．1募集资金使用情况

□适用 √不适用

募集资金投资项目变更项目情况

□适用 √不适用

5．9．2非募集资金项目情况

■

5．10董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5．11预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

受全球金融危机影响，国内外煤炭需求减少，将导致本集团煤炭销售平均价格下降。预计本集团2009年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润将比2008年前三季度减少超过55％。本集团2008年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为66．458亿元。

5．12公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5．13公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6重要事项

6．1收购、出售资产及资产重组

6．1．1 收购资产

√适用□不适用

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注：⑴经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，华聚能源净资产评估价值为80，167．99万元。公司2008年12月23日召开的2008年第二次临时股东大会批准，按华聚能源经评估净资产值80，167．99万元为基准，确定兖州煤业收购华聚能源74％股权的价款为59，324．31万元。公司于2009年2月18日完成了该股权过户手续。

⑵经第四届董事会第八次会议审议批准，本公司于2009年8月13日与澳大利亚菲利克斯资源公司（“菲利克斯公司”）签订了有约束力的《安排执行协议》。公司拟以16．95澳元／股收购菲利克斯公司100％股权，本次交易的总对价约为33．33亿澳元（相当于约215．38亿港元或约189．51亿人民币）。本次交易生效的先决条件包括但不限于：（1）分别获得本公司及菲利克斯公司特定多数股东的批准；（2）获得中国相关主管机构的批准；及（3）获得澳大利亚外国投资审查委员会、财政部等政府主管机构以及澳大利亚联邦法院批准。本公司将于澳大利亚联邦法院批准《安排执行协议》后的10个工作日内支付收购价款。

菲利克斯公司为一家澳大利亚上市公司，主要业务是勘探、生产及运营煤炭资源，现有主要煤炭资产位于新南威尔士洲和昆士兰洲，包括4个运营中的煤矿（Ａｓｈｔｏｎ地下煤矿、Ａｓｈｔｏｎ露天煤矿、Ｍｉｎｅｒｖａ露天煤矿及Ｙａｒｒａｂｅｅ露天煤矿）、2个在建煤矿（Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ露天煤矿和Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ地下煤矿）、3个勘探项目和纽卡斯尔新煤港港口15．46％权益。截至2008年12月31日，菲利克斯公司共拥有煤炭总资源量20．06亿吨，探明及推定储量5．096亿吨；按持股权益拥有煤炭总资源量13．75亿吨，探明及推定储量3．86亿吨；截至2008年6月30日财政年度（2007年7月至2008年6月），菲利克斯公司实现营业收入4．41亿澳元、净利润1．88亿澳元；按持股权益计算，销售煤炭461万吨。Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ煤矿是菲利克斯公司的旗舰型资产，菲利克斯公司持有80％权益，其中Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ露天煤矿生产规模预计可达1000万吨／年，Ｍｏｏｌａｒｂｅｎ井工煤矿生产规模预计可达350万吨／年，根据目前矿井建设进度和技术专家的评估意见，该两座矿井将分别于2010年3月和2013年投入运营、逐年达到生产能力。

详情请参见公司于2009年8月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司重大资产重组预案》和《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。

6．1．2 出售资产

□适用√不适用

6．1．3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□适用√不适用

6．2担保事项

□适用√不适用

6．3非经营性关联债权债务往来

□适用√不适用

6．4重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

6．5关联交易

本集团的关联交易主要是与控股股东（包括其附属公司）之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。

1、持续性关联交易

按照香港联合交易所、上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及公司和控股股东运营发展的实际情况，2008年第四季度，公司履行了修订持续性关联交易的法定审批程序，与控股股东重新签订了《材料物资供应协议》、《劳务及服务供应协议》、《保险金管理协议》、《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电力及热能供应协议》等五项持续性关联交易协议（“新持续性关联交易协议”），界定了公司与控股股东日常持续性关联交易。确定价格的主要方式有：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本价格。供应的费用可一次性或分期支付。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

新持续性关联交易协议及其所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限，于2008年12月23日获得2008年度第二次临时股东大会审议批准。新持续性关联交易的协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

⑴材料和服务供应持续性关联交易

2009年上半年本集团向控股股东销售煤炭、材料物资及提供电力和热能供应等服务并收取的费用总金额为868，955千元；控股股东向本集团销售材料、提供劳务并收取的费用总金额为878，864千元。

2009年上半年本集团与控股股东购销商品、提供劳务发生的持续性关联交易如下表：

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2009年上半年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表：

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⑵保险金持续性关联交易

根据2008年度第二次临时股东大会审议批准的《保险金管理协议》和该协议所限定交易在2009年至2011年每年的交易金额上限，控股股东就本集团职工的基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险和生育保险（“保险金”）免费提供管理及转缴服务。2009年上半年本集团实际支付了370，477千元。

上述“⑴材料和服务供应持续性关联交易”及“⑵保险金持续性关联交易”协议限定的2009年度交易金额上限及2009年上半年实际交易情况如下：

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2、资产购买交易

⑴济宁三号煤矿采矿权

根据公司与兖矿集团2000年签署的《济三矿项目收购协议》，济宁三号煤矿采矿权价款1．325亿元，从2001年起分十年等额无息支付。公司应于2009年支付采矿权价款13，248千元，截止2009年6月30日尚未支付。

⑵收购华聚能源股权

详情请见“6．1收购、出售资产及资产重组”。

3、本集团与控股股东的债权债务往来主要是双方相互提供材料和服务供应及收购资产等原因形成。

2009年1－6月本集团与控股股东债权债务往来发生额及余额情况如下表：

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截至2009年6月30日，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况。

6．6其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6．6．1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

截至2009年6月30日，本集团证券投资情况如下表：

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申能股份的股份来源是：2002年协议受让社会法人股及获得2004年送股、转增股份。

连云港的股份来源是：在该公司设立时认购发起人股份及获得2007年度送股。

6．6．2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

□适用 √不适用

6．6．3其他

报告期内现金分红政策的执行情况

公司2008年度股东周年大会于2009年6月26日召开，批准公司向股东派发2008年度末期现金股利总计人民币19．6736亿元（含税），即每股派发现金股利人民币0．40元（含税）。

截至本报告披露日，2008年度末期现金股利已全部发放至公司股东。

公司2008年度股东周年大会审议批准了《关于修改＜兖州煤业股份有限公司章程＞的议案》，在公司《章程》中明确规定了现金分红政策，即“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经公司董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司以现金形式分配的股利，应占公司有关会计年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。”

2009年度中期利润分配

公司2009年度中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

聘任总经理

由于已届退休年龄，公司原总经理杨德玉先生于2009年7月23日向公司董事会提交了辞呈报告，申请辞去总经理职务。公司于2009年7月24日召开的第四届董事会第七次会议，批准杨德玉先生辞去公司总经理职务，聘任李位民先生为公司总经理。

§7财务报告

7．1审计意见

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7．2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表

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（下转C030版）