2009年09月12日 02:30中国证券网－上海证券报【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2009-29

株洲时代新材料科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第四次会议的通知于2009年9月7日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2009年9月11日以通讯方式在株洲时代新材工业园综合楼二楼会议室召开。会议应到董事14人，实到董事14人。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过如下决议：

一、 审议通过了《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案》

公司2009年第一次临时股东大会审议批准了公司与中国南车股份有限公司（包括下属企业）之间2009年度日常经营性关联交易。由于兆瓦级风电叶片项目建设和市场开拓进展顺利，预计2009年度风电叶片销售将大幅超出预期，现需对公司与中国南车股份有限公司全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司之间的关联交易进行调整，具体详见《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。

本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议批准，关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂需回避表决。

二、 审议通过了《关于增补董事候选人的议案》

经讨论，同意增选刘连根先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司2009年第三次临时股东大会审议表决。刘连根先生简历附后。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2009年9月29日上午10时召开公司2009年第三次临时股东大会，具体详见《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

本公司独立董事就第一、二项议案发表了独立意见：认为关联交易的调整是基于公司实际情况发生，符合公司发展的需要，关联交易的定价合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

刘连根先生具备担任公司董事的资质和能力，未发现刘连根先生具有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意将《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案》和《关于增补董事候选人的议案》提交股东大会审议。

特此公告

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二○○九年九月十二日

附：刘连根先生简历

刘连根，男，1962年7月出生，中共党员，硕士学历，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。

证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2009-030

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于调整2009年度日常经营性关联交易

预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案》，拟对公司与南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）之间2009年度的日常经营性关联交易预计金额进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍及关联关系

株洲所系中国南车股份有限公司的全资子公司，且为本公司第一大股东，目前株洲所持有本公司16.79%的股份。

株洲所成立于1992年9月9日，住所为株洲市田心，法定代表人为丁荣军，注册资本和实收资本均为人民币238，171万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，橡胶、塑料制品，电子元件，电子器件，电气绝缘材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。轨道交通产品及设备以下项目限分支机构经营：纯净水、矿化水生产、销售。饮水机批零兼营。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务。

三、关联交易标的基本情况

因本公司兆瓦级风电叶片项目建设和市场开拓进展顺利，预计2009年风电叶片销售收入（包括对关联方销售）将大幅超出预期。为此，现将公司2009年度向株洲所销售兆瓦级风电叶片的预计金额由原预计的4，000万元调整至15，000万元。

四、定价政策和定价依据

遵循公司与中国南车股份有限公司之间签署的《产品互供框架协议》约定的定价原则，即：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事认为关联交易的调整是基于公司实际情况发生，符合公司发展的需要，关联交易的定价合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二○○九年九月十二日

证券代码：600458证券简称：时代新材编号：临2009-31

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2009年9月29日10时

●股权登记日：2009年9月23日

●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室

●会议方式：现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开日期：2009年9月29日上午10时

3、召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园综合楼203会议室

4、会议方式：现场会议方式。

二、会议审议事项

序号

提案内容

是否为特别决议事项

1

关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案

否

2

关于增补公司董事的议案

否

1、《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案》

公司2009年第一次临时股东大会审议批准了公司与中国南车股份有限公司（包括下属企业）之间2009年度日常经营性关联交易。由于兆瓦级风电叶片项目建设和市场开拓进展顺利，预计2009年度风电叶片销售将大幅超出预期，现需对公司与中国南车股份有限公司全资子公司南车株洲电力机车研究所有限公司之间的关联交易进行调整，具体详见《关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的公告》。

2、关于增补公司董事的议案

经公司五届四次董事会讨论通过，拟增选刘连根先生为公司第五届董事会董事。

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2009年9月23日（星期三）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2009年9月28日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。

2、登记时间：2009年9月24日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。

3、登记地点：本公司规划证券部

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号

联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部

邮编：412007

联系人：胡志强 林芳

联系电话：0731-22837786

传真：0731-22837888

（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

1、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告；

2、株洲时代新材料科技股份有限公司关于调整2009年度日常经营性关联交易预计金额的公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2009年9月12日

附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会授权委托书

株洲时代新材料科技股份有限公司

2009年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2009年9月29日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称

表决意见

赞成

反对

弃权

1、关于调整公司2009年度日常经营性关联交易预计金额的议案

2、关于增补公司董事的议案

委托人签章：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

委托期限：至本次临时股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

公司公告：

[2009-09-12]时代新材：关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

公司新闻：

[2009-09-11]株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

[2009-09-11]株洲时代新材料科技股份有限公司关于调整2009年度日常经营性关联交易预计金额的公告

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