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中国铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转A4版）

2009年09月15日 08:30证券日报【大中小】【打印】共有评论0条

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司成立时，国旅集团以其拥有的旅行社和免税业务相关资产作为出资投入本公司。本公司设立后，国旅集团主要从事实业项目投资和资产管理以及自有房屋出租等。

截至本意向书签署日，国旅集团及其控制的其他下属企业均不从事与本公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、报告期内经常性关联交易

（1）本公司向关联方提供旅游服务

单位：万元

■

（2）本公司向关联方销售商品

单位：万元

■

本公司向关联方销售商品主要为中免公司向其参股免税店批发销售免税商品。中免公司对同一品牌、同一种类的商品采取统一的定价原则，向参股公司销售免税商品与其向控股子公司以及其他没有资产关系的免税店销售商品，均参照国际、国内市场同一品牌、同一种类的免税商品的销售价格，按照进货成本价加批发加价（批发加价＝进货成本价×批发加价率）确定该商品的批发价格。因此，报告期内，本公司向参股企业销售商品的关联交易价格是统一、一贯和公允的。

（3）本公司接受关联方旅游相关服务

单位：万元

■

（4）接受物业管理服务及广告服务

单位：万元

■

（5）本公司与关联方之间的房屋租赁

国旅集团租用本公司位于正东国际大厦的部分办公室，租赁期限为2008年3月至2010年3月。根据合同，2008年度支付租金27．03万元，2009年1－6月支付租金18．02万元。

本公司租用国旅集团位于朝阳区东三环北路的部分办公室，租赁期限为2008年6月至2010年6月，年租金为64．99万元。

本公司租赁国旅集团位于东单北大街1号的国旅大厦部分房屋作为商业经营，租赁期限为2008年3月至2010年3月，年租金为47．04万元。

本公司租赁国旅集团位于正东国际大厦的地下停车位，租赁期限为2008年3月至2010年3月。根据合同，2008年度支付租金4．75万元，2009年1－6月支付租金3．19万元。

（6）商标许可使用

本公司许可国旅集团及其下属企业将许可商标用于供内部使用的纸张、包装袋等用品；为宣扬本公司形象、为其招徕业务机会而制作的网站、标语、横幅、幻灯片、宣传册、通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料。许可期限自本公司依法成立之日起10年。在该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经本公司书面通知甲方，该协议有效期将自动延长10年。以后延期按上述原则类推。

2、报告期内偶发性关联交易

（1）本公司设立后，根据进入股份公司的人员情况，本公司按照经评估后的价值163．41万元收购了国旅集团的部分办公设备和车辆。

（2）本公司的子公司——国旅总社于2008年5月完成对本公司股东国旅集团的子公司——香港中国国际旅行社有限公司持有的中国国旅（香港）旅行社有限公司100％股权的收购，收购总价款为1，685．59万元。

（3）中国国旅（香港）旅行社有限公司2007年度受让香港中国国际旅行社有限公司的相关资产，包括固定资产110．72万元、股权投资15．17万元、其他应收款0．09万元、预付账款161．21万元、其他应付款476．40万元、预收款项243．45万元。

（4）2007年度及以前，本公司下属三级子公司——中国国旅（香港）旅行社有限公司的行政人事由香港中国国际旅行社有限公司代为管理，2006年度和2007年度，中国国旅（香港）旅行社有限公司向香港中国国际旅行社有限公司上交的管理费分别为195．60万元和211．85万元。2008年度，上述代管行为已经终止。

（5）本公司的子公司——中免公司与国旅集团和中国建设银行股份有限公司北京东四支行签订委托贷款协议，国旅集团委托中国建设银行股份有限公司北京东四支行向中免公司发放贷款人民币15，000万元，用于补充日常流动资金，贷款期限从2008年10月31日至2009年10月31日。中免公司在贷款期限内可随时提前归还部分或全部贷款本金，基准年利率为5％，委托贷款手续费由国旅集团支付，若同期中国人民银行公布的银行贷款利率浮动超过10％，则相应调整贷款利率及利息。2009年2月，三方已签订《委托贷款利率调整协议书》，年利率调整至4％。截至2009年6月30日，中免公司已将上述委托贷款全部归还给国旅集团。

（6）本公司的子公司——国旅总社于2008年4月向国家工商管理总局提出将注册商标（包括已申请注册并获得受理通知的商标）所有权人由原国旅总社变更为国旅总社的申请，截至2008年12月31日，已完成国内商标的权属变更手续。国外商标的权属变更除韩国、马德里国际注册组织外，其他国家和地区均已完成。

（7）对外担保。本公司及本公司的全资子公司——国旅总社为下属公司获得航空运输票务销售代理资格或ＢＳＰ额度提供了担保或反担保。截至本意向书签署日，本公司正在执行的此项对外担保共26项。此外，中免公司的全资子公司——香港中国免税品有限公司为中权免税采购咨询有限公司按揭购房贷款提供了担保。

3、报告期末关联交易相关应收应付款项余额

（1）本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示：

单位：万元

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（2）本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示：

单位：万元

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（3）本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示：

单位：万元

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（4）本公司报告期末对关联方的预收款项余额如下表所示：

单位：万元

■

（5）本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示：

单位：万元

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（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事认为，本公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

■

截至本意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属均不存在以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，与本公司不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东为国旅集团。本次发行前国旅集团持有本公司55，846．15万股，约占本公司股本总额的84．62％。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业，成立于2006年7月13日，注册资本和实收资本为103，715．8万元，注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲2－1号七层，经营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。

2008年12月31日，国旅集团的总资产为472，979万元，净资产为256，014万元；2008年度，净利润为35，359万元，以上财务数据已经利安达审计；2009年6月30日，国旅集团的总资产为460，204万元，净资产为278，842万元；2009年1－6月，净利润为20，397万元，以上财务数据未经审计。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）资产构成分析

流动资产是本公司资产最主要的组成部分，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，本公司流动资产占总资产的比重分别为76．70％、79．18％、75．16％和72．14％。其中，货币资金、应收账款和存货是本公司流动资产的主要组成部分，2009年6月30日，上述三项资产占本公司流动资产的比重分别为41．22％、24．79％和22．58％，三者合计占流动资产的比重为88．59％。

固定资产和长期股权投资是本公司非流动资产的主要组成部分，2009年6月30日，上述两项资产占本公司非流动资产的比重分别为59．74％和18．68％，二者合计占非流动资产的比重为78．42％。

本公司的资产结构是与本公司所处行业的特点密不可分的。本公司所从事的旅行社业务和免税业务，均属于第三产业，人才和流动资金是本公司的主要生产要素，固定资产则以办公用房、办公设备、运输设备为主，规模相对较小。因此，本公司的流动资产在总资产中所占的比重较高。

（2）资产减值准备情况

本公司的资产减值准备主要为坏账准备，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，坏账准备占资产减值准备总额的比重分别为86．16％、72．53％、76．46％和77．89％。

2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，本公司1年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比重分别为96．48％、95．74％、97．65％和97．72％，应收账款处于正常的结算期，资产质量良好。

截至2009年6月30日，本公司的固定资产、在建工程和无形资产的资产状况良好，不存在减值的情形，因此，未对其计提减值准备。

（3）负债构成分析

本公司的负债主要为流动负债，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，流动负债占总负债的比重分别为98．15％、99．34％、99．69％和99．71％，呈逐年上升趋势。

本公司的业务特点决定了除对旅行社和免税零售网络的建设外，长期投资规模较小。所以，报告期内，本公司的非流动负债比重很低，占总负债规模的比重不超过2％。

（4）偿债能力分析

报告期内，本公司的偿债能力逐步增强，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，流动比率分别为1．03、1．05、1．21和1．43，速动比率分别为0．86、0．91、0．95和1．11，呈逐年上升趋势。与同行业主要上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率均高于平均水平。本公司的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数亦高于同行业上市公司的平均水平。

2009年6月30日，本公司的母公司财务报表的资产负债率为0．73％。报告期内，本公司的合并财务报表资产负债率呈逐年下降趋势，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年6月30日，资产负债率分别为76．11％、75．72％、62．55％和50．54％。2008年末资产负债率下降的主要原因是本公司的正常经营积累、改制时的资产评估增值以及投资者投入资本金，导致资产规模相对负债规模增长较快；2009年6月末资产负债率下降的主要原因是本公司的短期借款规模下降以及归还国旅集团的暂存款，导致负债规模大幅下降。

（5）资产周转能力分析

报告期内，本公司的应收账款周转率稳步提高，主要原因是本公司在营业收入迅速增长的同时，执行了有效的应收账款管理政策，控制了应收账款的同步增长。2008年度，本公司的总资产周转率和存货周转率较前两年有所下降。总资产周转率下降的主要是由本公司总资产规模有所上升，同时2008年度营业收入未能有效增长所致；存货周转率下降的主要原因为：2008年度本公司免税业务发展较快以及为降低存货短缺风险，2008年末存货规模较大。

2、盈利能力分析

（1）营业收入和营业成本分析

本公司营业收入主要来源于旅行社“三游”业务收入和免税业务收入。旅行社“三游”业务和免税业务为本公司的两大主营业务，也是本公司的传统优势业务。报告期内，本公司的旅行社“三游”业务和免税业务占营业收入的平均比重分别为61．79％和32．47％。

2007年度和2008年度，本公司旅行社“三游”业务收入分别比上年同期增长20．84％和－14．92％。2008年度，旅行社业务收入下降的主要原因是：受南方冰冻雨雪灾害、“314”拉萨事件、汶川地震、奥运会安保措施、全球经济危机等突发因素或重大事件的影响，对本公司的入境游和国内游等业务造成了一定的短期负面影响。受上述因素影响，免税业务的增长幅度亦有所下降，从2007年度的33．42％下降至2008年度的21．54％。2009年上半年，全球经济危机对旅游行业的影响依然持续，加上4月份以来甲型Ｈ1Ｎ1流感疫情的蔓延，本公司的入境游和出境游业务受到了较大的影响，由此导致旅行社“三游”业务收入同比下降19．88％。免税业务的增长速度也因此有所下降，同比增速仅为11．64％。总体上，2009年上半年，受旅行社“三游”业务收入下滑以及免税业务增速下降的影响，本公司的营业收入与去年同期相比下降7．71％。

报告期内，本公司的营业成本与营业收入保持同步发展态势。2007年度和2008年度，本公司的营业收入分别比上年增长22．90％和－2．48％，同期，营业成本分别比上年增长22．95％和－5．80％。

总体上，目前旅行社业务经营出现的不利局面是由于全球经济危机以及甲型Ｈ1Ｎ1流感等短期突发不利因素导致的。这些因素在短期内可能对旅游业形成比较大的冲击，但在冲击过后，旅游行业的恢复能力也是很强的。如2003年ＳＡＲＳ爆发时，当年旅游行业总收入比上年下滑12．29％，但在危机过后的2004年，旅游行业总收入强劲增长，增速为40．11％，收入的绝对水平也已经超过了危机之前的水平。

目前，全球经济危机最艰难的时刻已经过去，入境游业务的经营情况正在逐步好转。随着第三季度入境游业务销售旺季的到来，公司有望扭转入境游下滑的不利局面。从全球甲型流感的发展态势看，甲型Ｈ1Ｎ1流感疫情也已经得到了有效的控制，可以预期，出境旅游的需求将迅速反弹回升。

（2）公司毛利率变动趋势

报告期内，本公司“三游”业务和免税业务的毛利率水平稳中有升，由此导致综合毛利率由2006年度的18．77％上升至2009年1－6月的24．97％。

报告期内，本公司“三游”业务的毛利率水平保持稳中有升的态势。尽管旅行社行业的经营环境受全球经济危机的影响，面临着严峻的挑战，旅行社业务收入有所下降，但毛利率水平并没有受到较大的影响，依然保持稳定。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月，本公司入境游业务的毛利率分别为13．71％、14．65％、18．31％和19．19％，高于本公司的出境游和国内游业务以及旅行社行业入境游业务的毛利率水平。受国内旅行社之间竞争因素的影响，国内游和出境游的毛利率水平相对较低。报告期内，本公司出境游的毛利率水平有所上升，而国内游的毛利率保持相对稳定，保持在5％－7％左右。

本公司销售的免税商品主要为高档烟草、酒水、香水、化妆品以及其他奢侈品等，因行业和所售商品的特点，本公司免税业务的毛利率水平相对较高，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月分别为30．76％、29．82％、33．24％和36．44％。尽管免税业务的营业收入仅占本公司营业收入的三成左右，但由于免税业务较高的盈利能力，免税业务对本公司的毛利贡献超过五成，是本公司利润最重要来源之一。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

2006年度至2008年度，本公司业务稳步发展，经营活动产生的现金流量均为净流入。2007年度，剔除往来款影响后的现金流量净额比上年度增加15，162．46万元，主要原因是本公司中国公民游业务规模扩大导致预收账款增加以及有效地控制了应收账款规模的增长；2008年度剔除往来款影响后的现金流量净额比上年度减少27，368．38万元，主要原因包括：一是，受全球经济危机以及其他短期不利因素的影响，本公司的营业收入规模下降，导致2008年度销售商品、提供劳务收到的现金下降16，155．83万元，购买商品、接受劳务支付的现金下降10，026．49万元，二者对经营活动产生的现金流量的净影响为现金净流出6，129．34万元；二是，因发放2007年度绩效工资、支付以前年度计提的职工住房补贴，以及支付纳入合并范围新增三级子公司的职工薪酬，共同导致支付给职工的现金流增加9，014．52万元；三是，本公司为降低经济危机对业务经营的影响，加大了营销力度，以及纳入合并范围新增三级子公司的费用支出，共同导致2008年度与费用相关的现金支出增加了6，189．54万元。2009年1－6月，剔除往来款影响后，本公司经营活动产生的现金流量净额为10，855．73万元，与2008年度相比，现金流量情况正常。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－5，219．90万元、－10，036．44万元、－2，623．64万元和983．87万元。本公司的免税业务致力于建设和扩大免税零售终端网络，旅行社业务亦将扩大旅行社网点数量、集聚旅游客源作为重要的发展目标之一。报告期内，本公司投资活动产生的现金流入主要为对下属公司的投资收益和收回投资所收到的现金，现金流出主要为本公司购置固定资产支出、对外投资设立和收购旅行社以及免税商店的支出。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入和流出主要是由本公司的三家合资控股子公司——国旅运通旅行社有限公司、国旅运通华南航空服务有限公司和国旅运通航空服务有限公司开展票务代理业务向银行的借款及还款。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月，本公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金净额分别为8，110．44万元、－1，220．00万元、－2，416．42万元和－22，959．18万元。2009年1－6月，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金净额大幅上升的主要原因是本公司归还了国旅集团存放在中免公司的1．5亿元委托贷款。剔除上述影响因素后，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－4，152．94万元、－3，373．08万元、－12，030．99万元和－1，928．69万元。2008年度，筹资活动产生的现金流量净流出大幅增长的主要原因是本公司根据国有企业改制的相关规定向国旅集团支付股利23，044．48万元导致现金流出金额较大。

（五）最近三年股利分配情况

1、股利分配政策

本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度亏损。

2、提取利润的百分之十列入法定公积金。

3、经股东大会决议，根据公司法发展需要提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司，本公司将要求其每年进行利润分配。本公司将在充分考虑股东利益，并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发展的基础上，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。

国旅总社和中免公司的各级参控股公司的《公司章程》未对利润分配做出特别的限制性规定，关于利润分配的规定均符合《公司法》的相关规定。国旅总社和中免公司制订的《对外投资管理办法》规定，国旅总社和中免公司作为下属参控股公司的股东，将正确行使股东权利，促使各下属参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》的规定及时进行利润分配。

2、实际股利分配情况

本公司自设立以来，截至本意向书签署日，尚未进行股利分配。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号），自评估基准日（2007年6月30日）至本公司设立日（2008年3月28日），本公司实现的合并财务报表净利润归国旅集团所有。

本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。本公司已于2008年4月27日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了上述利润分配安排。

本公司及下属全资子公司改制过程中，包括本公司的设立以及中免公司和国旅总社改建为一人有限公司，自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计，该项金额为23，044．48万元，已于2008年10月完成派发。

4、本次发行后的股利分配计划

本次发行完成后，本公司的股利分配计划将根据《公司章程》的相关规定，由公司董事会拟订股利分配方案，提交股东大会表决通过。

（六）发行人控股子公司情况

1、中国国际旅行社总社有限公司

成立日期：1994年4月22日

注册资本：312，139，812元

实收资本：312，139，812元

法定代表人：陈荣

住所：北京市东城区东单北大街1号1号楼

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；保险兼业代理（意外伤害保险）；承办国际、国内会议和展览；国际、国内车、船、航空客运代理；旅游市场开发；旅游管理软件开发与经营；协助旅游救援；自有房屋出租。

2008年12月31日，国旅总社资产总额为143，911．45万元，净资产为37，564．25万元；2008年度，净利润为3，788．23万元。2009年6月30日，国旅总社资产总额为135，981．40万元，净资产为37，434．18万元；2009年1－6月，净利润为107．53万元。以上财务数据已经利安达审计。

2、中国免税品（集团）有限责任公司

成立日期：1985年2月9日

注册资本：446，188，418．08元

实收资本：446，188，418．08元

法定代表人：卢路

住所：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦Ａ座

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目——全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店所、运输工具免税店、供船免税店所需免税商品的进口、供应、仓储、运输、调拨配送、批发、零售、代购、代销；免税汽车（含小轿车）的销售；免税烟草制品在海关监管区内经营；自营定型包装食品、饮料、酒的销售。一般经营项目——进出口业务；国内旅游产品开发、研制和销售；广告业务；百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料的销售。

2008年12月31日，中免公司资产总额为152，865．32万元，净资产为71，177．47万元；2008年度，净利润为31，549．73万元。2009年6月30日，中免公司资产总额为127，871．45万元，净资产为88，015．36万元；2009年1－6月，净利润为22，908．71万元。以上财务数据已经利安达审计。

第四节募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

根据本公司第一届董事会第三次会议以及2008年第一次临时股东大会决议，本公司拟公开发行不超过22，000万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，本公司将分别根据国旅总社和中免公司的资金需求量，以增资的方式注入国旅总社和中免公司。若本次发行实际募集资金超出以上项目的资金需求量，本公司将根据募集资金管理制度，将剩余资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款。若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司通过自筹方式予以解决。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）境内旅行社网络建设

本项目拟在我国北部、华东、华南三大区域内选择经济、文化、旅游发达的重点城市投资设立36家旅行社，并对新上海国旅进行增资，新开设的旅行社与国旅总社原有旅行社网络协同开展出境游、入境游、国内游、商务会奖等旅行社相关业务，以形成统一采购、统一销售的规模优势和网络优势。本公司拟通过国旅总社分别向北方区域投资11，850万元；向华东区域投资13，700万元，向华南、西南区域投资19，450万元，合计投资额为45，000万元。募集资金投资设立子公司后，将用于公司租赁经营场所、购买办公设备、缴纳质量保证金、开设门市部和补充流动资金等。本项目建设周期为18个月，项目实施后预计财务净现

（上接B4版）

公司公告：

[2009-09-10]中国铝业：关于更换保荐机构的公告

公司新闻：

[2009-09-14]中国铝业董事长熊维平：铝业产能过剩20%至30%

[2009-09-12]中国铝业董事长熊维平：铝市场存在20%~30%阶段性产能过剩

[2009-09-11]中国铝业∶市场存在２０至３０％产能过剩

[2009-09-11]中国铝业董事长熊维平:中国氧化铝产能过剩30%

[2009-09-10]中国铝业母公司与华电集团签署战略合作协议

[2009-09-10][强势点评]中国铝业:强劲翻红积聚人气

[2009-09-10]中国铝业股份有限公司关于更换保荐机构的公告

[2009-09-09]“中国铝业”公布更换保荐机构公告