方正科技集团股份有限公司第八届董事会2009年第八次会议决议公告

证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2009-011号

方正科技集团股份有限公司

第八届董事会2009年

第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2009年11月12日以通讯方式召开了公司第八届董事会2009年第八次会议,参加会议董事九名,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于出售北京方正蓝康信息技术有限公司100%股权的议案》。由于本次股权出售交易为关联交易,公司四名关联董事回避表决该项议案,其他五名董事一致审议同意了该项议案,公司独立董事出具了独立意见。

以经审计北京方正蓝康信息技术有限公司(以下简称“方正蓝康”)截止2009年9月30日的净资产5881万元为定价依据,董事会审议同意出售方正蓝康100%股权。

审议同意将本公司持有的方正蓝康80%股权,出售给深圳市北大方正数码科技有限公司,对应净资产为4704.8万元,转让价格为4704.8万元;将本公司全资下属公司北京方正科技信息产品有限公司持有的方正蓝康20%股权,出售给方正产业控股有限公司,对应净资产为1176.2万元,转让价格为1176.2万元。

同时董事会对方正蓝康与公司控股股东北大方正集团有限公司及其下属公司在2008年度以及2009年1-9月的日常关联交易进行了审议确认。

方正蓝康与公司大股东北大方正集团有限公司及其下属有关公司发生的日常关联交易,主要是日常的购销电脑及采购电脑零配件,2009年1-9月,方正蓝康向方正集团及其下属公司销售电脑及相关产品金额为3749万元,采购电脑零配件金额为725万元。2008年,方正蓝康向方正集团及其下属公司销售电脑及相关产品金额为2238万元,采购电脑零配件金额为3490万元。

关于本公司出售方正蓝康100%股权的具体事项,详见公司临2009-011号公告。

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2009年11月13日

证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2009-012号

方正科技集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●公司第八届董事会2009年第八次会议一致审议同意了《关于出售北京方正蓝康信息技术有限公司100%股权的议案》,公司四名关联董事回避了对该关联交易的表决。

●公司向深圳方正数码出售方正蓝康80%股权,方正信产向方正产业出售方正蓝康20%股权。

●公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

一、关联交易概述

2009年10月31日,方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与深圳市北大方正数码科技有限公司(以下简称“深圳方正数码”)在上海签署《股权转让协议书》,公司以人民币4704.8万元的转让价款向深圳方正数码出售公司持有的北京方正蓝康信息技术有限公司(以下简称“方正蓝康”)80%的股权。

2009年10月31日,公司全资子公司北京方正科技信息产品有限公司(以下简称“方正信产”)与方正产业控股有限公司(以下简称“方正产业”)在上海签署《股权转让协议书》,方正信产以人民币1176.2万元的转让价款向方正产业出售其有的方正蓝康20%的股权。

截止2009年9月30日,本公司持有方正信产100%股权;北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)持有公司11.39%的股份,为本公司控股股东,同时方正集团持有方正产业94%股权,方正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及北大方正数码均为方正集团下属控股企业。故本次出售方正蓝康股权交易构成关联交易。

上述交易作为关联交易,已经本公司第八届董事会2009年第八次会议表决审议通过,四位关联董事回避表决,其他五位董事一致审议同意《关于出售北京方正蓝康信息技术有限公司100%股权的议案》,独立董事对上述关联交易出具了独立意见。

二、关联方介绍

1、方正科技集团股份有限公司

住 所:上海市南京西路1515号嘉里中心九楼

法定代表人:方中华

注册资金:人民币1,726,486,674元

主营业务:公司主营业务集中于PC和PCB两大领域,主要包括:方正品牌系列电脑产品及外部设备的研发、生产、销售和服务,PCB产品的生产和销售

2、北京方正科技信息产品有限公司

住 所:北京市海淀区成府路298号方正大厦七层

法定代表人:蓝烨

注册资金:人民币13,000万元

主营业务:打印机等外设设备及消费电子产品的研发、销售

3、深圳市北大方正数码科技有限公司

住 所:深圳市宝安区石岩湖北大方正科技园

法定代表人:千新国

注册资金:人民币14,000万元

主营业务:生产销售彩色液晶显示屏、液晶电视、等离子电视等业务

4、方正产业控股有限公司

住 所:北京市海淀区成府路298号方正大厦927室

法定代表人:李友

注册资金:人民币120,000万元

5、关联方关系

截止2009年9月30日,本公司持有方正信产100%股权,方正集团持有公司11.39%的股份,为本公司控股股东,同时方正集团持有方正产业94%股权,方正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及北大方正数码均为方正集团下属控股企业。故本次出售方正蓝康股权交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司名称: 北京方正蓝康信息技术有限公司

住 所: 北京市海淀区上地信息路18号上地创新大厦三层

法定代表人:蓝烨

注册资金:人民币5,000万元

经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售开发后的产品、办公设备、电讯器材(不含无线电发射设备)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料;电脑动画制作;计算机联网。法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

经营期限:1997年01月14日至2047年01月13日

方正蓝康是由本公司和方正信产共同投资组建的有限责任公司,本公司持有80%的股权,方正信产持有20%股权。方正蓝康主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售开发后的产品、办公设备、电讯器材、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备等。该公司的专业特色服务对象为教育行业的系统集成和公安交通行业的集成与应用研发。

经上海上会会计师事务所审计(上会师报字(2009)第1839号),方正蓝康截止2009年9月30日,净资产为5881万元,总资产为7123万元,2009年1-9月实现销售收入6381万元,实现净利润91万元。

四、本次关联交易的主要内容和定价策略

1、公司向深圳方正数码出售方正蓝康80%股权的股权转让协议

(1)关联交易签署协议各方的法定名称:

甲方:方正科技集团股份有限公司

乙方:深圳市北大方正数码科技有限公司

(2)协议签署日期:2009年10月31日

(3)交易标的:甲方依法持有的方正蓝康80%的股权

(4)结算方式:乙方应当于本协议生效之日起20个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币4704.8万元。

(5)交易定价策略:根据上海上会会计师事务所的上会师报字(2009)第1839号审计报告,截止2009年9月30日,方正蓝康的净资产为5881万元,其中甲方所持有80%股权对应的净资产为4704.8万元。经协商,甲、乙双方共同确认:本次股权转让价格为人民币4704.8万元。

2、方正信产向方正产业出售方正蓝康20%股权的股权转让协议

(1)关联交易签署协议各方的法定名称:

甲方:北京方正科技信息产品有限公司

乙方:方正产业控股有限公司

(2)协议签署日期:2009年10月31日

(3)交易标的:甲方依法持有的方正蓝康20%的股权

(4)结算方式:乙方应当于本协议生效之日起20个工作日内,一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项,共计人民币1176.2万元。

(5)交易定价策略:根据上海上会会计师事务所的上会师报字(2009)第1839号审计报告,截止2009年9月30日,方正蓝康的净资产为5881万元,其中甲方所持有20%股权对应的净资产为1176.2万元。经协商,甲、乙双方共同确认:本次股权转让价格为人民币1176.2万元。

五、同业竞争情况

方正蓝康主要从事系统集成业务,本公司主营业务集中于PC和PCB两大领域,主要包括:方正品牌系列电脑产品及外部设备的研发、生产、销售和服务,PCB产品的生产和销售。故出售方正蓝康100%股权后,其主营业务不会与本公司主要业务产生竞争。

六、关联交易对公司的影响

2007、2008年、2009年1-9月方正蓝康总收入占公司总收入分别为1.5%、2%、1.1%,利润占公司总利润的1.3%、2.8%、1.7%,综合考虑,出售方正蓝康股权对公司各项财务指标的影响很小。

七、独立董事意见

公司独立董事认为,本次出售方正蓝康的股权转让价格合理,有利于公司减少管理成本和管理难度,同意本次出售议案。

八、备查文件目录

1、本公司第八届董事会2009年第八次会议决议及公告

2、独立董事意见

3、两份股权转让协议书

4、上会师报字(2009)第1839号审计报告

特此公告

方正科技集团股份有限公司

董事会

2009年11月13日

公司公告:

[2009-11-14]方正科技:关联交易公告

[2009-11-14]方正科技:第八届董事会2009年第八次会议决议公告

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