哈药集团三精制药股份有限公司担保公告

证券代码:600829股票简称:三精制药编号:临2009—021

哈药集团三精制药股份有限公司

担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、被担保人名称:

(1)长沙双鹤医药有限责任公司

2、担保金额:

(1)长沙双鹤医药有限责任公司在上海浦东发展银行长沙分行申请开具银行承兑汇票贰仟万元(2,000万元),本公司为其担保壹仟贰佰万元(1,200 万元),累计为其担保(含本次担保)金额为壹仟贰佰万元(1,200万元);

3、上述这笔担保尚未签署担保协议,存在不被相关银行批准的可能。

4、以上担保手续办理完成后,公司累计对外担保总额为人民币17,780万元,其中为本公司控股子公司提供的担保总额为8,800万元。

5、本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

(一)为了促进产品销售,化解经营风险,本公司客户单位长沙双鹤医药有限责任公司向上海浦东发展银行长沙分行申请办理了贰仟万元(2,000万元)的保兑仓业务,本公司决定为其承担保证金之外的壹仟贰佰万元(1,200 万元)的连带保证责任。

上述担保事项已经公司五届三十次董事会审议通过,由于被担保人2008 年经审计的财务报告中资产负债率为67.30%,因此根据本公司章程,该担保行为不需提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)公司名称:长沙双鹤医药有限责任公司

注册地址:长沙市高新区麓谷大道698号

法定代表人:李英

公司类型:有限责任公司

经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、二类精神药品。

注册资本:82,221,900元

截至2008年12月31日,公司总资产712,490,788.18元,负债总额479,518,726.47元,净资产232,972,061.71元。本公司与该公司没有关联关系。

三、担保的主要内容

本公司尚未签署担保协议,无资产抵押,不存在反担保。上述该笔担保期限为一年。

四、董事会意见

本公司于2009 年11月11日召开第五届董事会第三十次会议,本公司董事会经研究,认为上述被担保公司财务状况尚可,资信状况较好,具有较强的履约能力,为该等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展,扩大经营规模,增强获利能力,该担保不会损害公司的利益。会议审议同意为长沙双鹤医药有限责任公司保兑仓业务承担其保证金之外的壹仟贰佰万元(1,200 万元)的连带保证责任。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日止,本公司对外担保累计余额为人民币17,780万元,其中为本公司控股子公司提供的担保总额为8,800 万元,公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、董事会决议

2、被担保人营业执照复印件及最近一期经审计财务报表

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会

二○○九年十一月十三日

证券代码:600829股票简称:三精制药编号:临2009-022

哈药集团三精制药股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年11月6日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第三十次会议的通知,会议于2009年11月11日以通讯方式召开。应到董事8人,实到董事8人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于为长沙双鹤医药有限责任公司保兑仓业务提供担保的议案》

为了促进产品销售,化解经营风险,本公司客户单位长沙双鹤医药有限责任公司向上海浦东发展银行长沙分行申请办理了贰仟万元(2,000万元)的保兑仓业务,本公司决定为其承担保证金之外的壹仟贰佰万元(1,200 万元)的连带保证责任。

会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了《哈药集团三精制药股份有限公司巡检整改报告》

中国证监会黑龙江监管局于2009年9月21日—29日,对我公司的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查,并于2009年10月21日向我公司下发《行政监管措施告知书》(〔2009〕14 号)。根据《行政监管措施告知书》的相关要求,公司进行了认真的自查,制定出下步的整改措施并逐项落实形成整改报告。(具体见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了此议案。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会

二○○九年十一月十三日

哈药集团三精制药股份有限公司

巡检整改报告

中国证监会黑龙江监管局于2009年9月21日—29日对我公司的公司治理、信息披露和财务情况进行了现场检查工作,并于10月21日向我公司下发《行政监管措施告知书》(【2009】14号),指出了公司在规范运作方面存在的不足。接到《行政监管措施告知书》之后,公司高度重视,进行了认真的自查,并组织董事、监事和高管人员及相关部门对《行政监管措施告知书》进行了认真地学习、分析和讨论,并召开专门会议研究解决公司治理等方面中存在的问题和不足,本着严格自律、对投资者负责的态度,公司制定出下步的整改措施并逐项落实形成整改报告,具体如下:

一、公司治理结构的规范性方面存在的问题及整改措施

1、问题:“公司缺少一名董事,与公司章程规定不符。”

整改措施:公司的《公司章程》中规定:董事会由9名董事组成,目前公司董事的实际人数为8人,存在与公司章程规定不符的情况。针对此情况,公司计划在2010年2月底之前按照相关法律程序完成增补董事的工作,届时公司实际董事人数将与《公司章程》中规定的董事人数相同,以达到规范要求。

2、问题:“公司第五届董事会已到期但未及时换届。”

整改措施:公司第五届董事会已任期届满,鉴于新一届董事会董事候选人的推荐工作正在进行之中,公司计划在2010年2月底之前按照相关法律程序选举产生新一届董事会,同时第五届董事会全体成员郑重承诺:在公司股东大会选举产生新一届董事会之前,第五届董事会将会继续履行相应职责,严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的规定,维护公司利益,确保公司正常经营和规范运作。

3、问题:“将持股比例为40%的陕西三精医药有限公司纳入合并范围,公司称对其具有控制权,但其章程内容表述不足以完全证明公司对其具有实际控制权。”

整改措施:为使我公司将陕西三精纳入合并范围的依据更加充分,进一步提高我公司对陕西三精的控制程度,我公司经与陕西三精全体股东沟通后,陕西三精决定在2009年12月底之前召开股东会对陕西三精公司章程进行修订,进一步明确陕西三精公司章程中执行董事及股东会的权利和义务,从而进一步强化我公司的相对控股地位,提高我公司对陕西三精的控制程度,完善陕西三精的公司治理结构。

4、问题“企业员工激励及约束机制尚待进一步健全。”

整改措施:

1)根据公司的具体情况,利用内部已建立的人力资源平台,运用内部公开竞聘方式,建立干部能上能下的竞争与淘汰机制,实现人力资源的合理配置。?在薪资分配上,逐步实行绩效与薪酬挂钩的绩效工资,形成“多劳多得,少劳少得,不劳不得”的公平的、更具激励性的薪酬体系。另外,通过为员工提供参与管理的机会,增强员工的归属感和成就感,时刻从员工利益出发,想员工之所想,改善员工的工作环境,为员工规划好发展方向,提供发展平台,建立一种物质激励与精神激励相结合的科学合理的激励机制。

公司目前首批已经开展了对销售内勤管理人员的公开竞聘,进行了任职考核和任前公示,为选拔优秀人才创造了良好的环境,同时公司计划在2009年12月底之前启动对研发体系员工薪酬体制的试点改革,并在时机成熟时在全公司推广,以期形成公平合理的薪酬体系。

2)除改革目前的激励机制外,公司将通过完善各种规章制度,约束员工行为,通过科学、实用的规则、纪律有效规范员工,增强干部、员工的执行力,促进各项工作规范、高效的开展。

二、财务会计管理和核算方面

1、问题:“部分往来款项账龄划分不够准确。”

整改措施:2008年度,公司的往来账龄主要是由于会计人员手工划分账龄,经核实,有两笔往来款项分别涉及其他应付款金额为270万元和其他应收款金额为49万元的账龄存在划分不够准确现象,但并未影响计提坏账准备金额。公司会计人员将引以为戒,认真核对,提高账龄划分质量。

2、问题:“公司部分资产权属证明所列资产所有人名称为‘哈尔滨市制药三厂’,与公司现用名称不符。”

整改措施:公司有部分车辆所有人为“哈尔滨市制药三厂”,与现用名称“哈药集团三精制药股份有限公司”不符,这是公司在改制过程中遗留下来的问题,在2009年年底之前这些车辆将达到报废状态,此项问题将会随之解决。公司今后将加强对资产权属的管理,保证资产权属的清晰、明确,以达到对资产的有效管理。

3、问题:“公司部分子公司在建立帐簿、费用列支等方面不够规范。”

整改措施:今后我公司将严格按照《财务基础工作规范》及《企业会计准则》要求,结合本单位经济业务的特点和经营管理的需要,根据相关法规的要求设置账簿,提供系统、完整的会计核算资料,有效发挥会计的监督职能,同时继续规范各项费用核算,提高报表质量,进行科学的会计分析。

4、问题:“公司在核算研发支出时,没有将公司的研发划分为研究阶段、开发阶段进而分别予以费用化和资本化。”

整改措施:针对上述存在的问题,公司已根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》及国家有关财会、税收法规,结合公司实际情况,制定了《哈药集团三精制药股份有限公司研发投入核算管理制度》,明确了技术开发费归集管理办法,界定了研究阶段和开发阶段,并制定了相关的结算流程。

5、问题:“部分资产核销依据不够充分。”

整改措施:

1)2008年度,公司对部分无法收回的应收账款进行核销处理,这些应收账款均属于帐龄时间较长,且经过多年的催讨,已无追回的可能,其中部分应收账款存在核销依据不够充分的情况,根据实质重于形式的原则,公司进行了应收账款的核销,同时进行了纳税调整,并且税务审批程序已经完成。

2)公司一直非常重视对应收账款的日常控制和管理,目前公司的应收账款周转处于良性循环状态,近期公司已经强化和充实了清欠部门的力量,今后公司将进一步加强对应收账款的跟踪、监控,落实奖惩责任制?,尽可能降低应收账款对企业发展带来的风险,加快企业资金周转速度,降低企业坏账损失,促进企业的健康发展。

6、问题:“资产总额计量不够准确。一方面,公司子公司加滨药业期末未对部分原材料及时暂估入库,虚减资产总额;另一方面,公司存在对同一企业在其他应收款、其他应付款两个科目同时挂账的现象,导致虚增资产总额。”

整改措施:

1)截止2008年12月31日,公司子公司加滨药业存在部分原材料未及时办理暂估入库现象涉及金额27.2万元,为此我们要求子公司加强资产核算管理,采用的会计政策与母公司需保持一致,今后在资产负债表日将及时对未能取得发票的存货暂估入库。

2)截止2008年12月31日,公司账簿中资产类其他应收款、负债类其他应付款账簿中均有同一单位在两个科目同时挂账现象,涉及金额为40.90万元。对此我们将对同一公司在不同科目下的挂账进行合并,同时将加强对相关会计人员的专业教育,提高专业素质和职业判断力,进一步提高会计核算质量。

我公司将以本次巡检为契机,树立诚信守则意识,以维护公司股东利益为目标,进一步完善内部运作,规范信息披露,强化财务管理及会计核算方面的内控制度,不断提高公司治理水平,争做运作规范、持续健康发展,并对广大投资者负责的上市公司。

哈药集团三精制药股份有限公司

2009年11月11日

公司公告:

[2009-11-14]三精制药:第五届董事会第三十次会议决议公告

[2009-11-14]三精制药:担保公告

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