中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第二次临时股东大会会议决议公告

股票简称:中油化建 股票代码:600546 公告编号:临2009-037

中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第二次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议没有否决和修改提案的情况;

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

中油吉林化建工程股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年11月13日上午9:00在吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室召开。

出席会议并投票的股东及股东代理人2人,代表有表决权的股份11,936.1315万股,占公司股权登记日总股本的39.79%,符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定,会议由公司董事会召集,董事长范喜哲先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

二、提案审议情况@会议根据《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定,以记名投票方式和累计投票方式对相关会议议案进行投票表决,审议并通过了如下议案:

(一)逐项审议通过了《关于公司董事辞职的议案》

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(“重大资产重组”)事宜已于2009年9月27日获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准,公司经营范围及股权结构将发生重大变化。根据相关交易协议的约定,公司董事长范喜哲,副董事长陶树森,董事郭毅伟、贾宝、邵金声、夏秀娣,独立董事鲁志强、秦玉文、王伟、王和春,向公司董事会提出辞呈。

经股东大会审议,同意范喜哲先生辞去公司董事长、董事之职;陶树森先生辞去公司副董事长、董事之职;贾宝先生、邵金声先生、郭毅伟先生、夏秀娣女士辞去公司董事之职;王伟先生、王和春先生、秦玉文先生、鲁志强先生辞去公司独立董事之职。上述辞职于改选出的董事于重大资产重组交割日就任时生效,在此之前,公司现任董事仍应依照法律法规和《公司章程》的规定,履行职责。

表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股数100%。

(二)逐项审议通过了《关于董事会改选的议案》

鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准,结合公司目前状况,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及相关交易协议的约定,需对公司董事会进行改选,公司董事会同意提名杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如等7人为第四届董事会非独立董事候选人,张继武、张宏久、李玉敏、李志强等4人为第四届董事会独立董事候选人。

经股东大会审议通过,选举杜建华先生、马进先生、赵戌林先生、王雁琳女士、宫来喜先生、杨培雄先生、康真如女士为公司第四届董事会董事;选举张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生为公司第四届董事会独立董事,改选出的董事于重大资产重组交割日就任。

表决结果:股东大会采取累计投票制对董事候选人进行了选举,十一位董事当选,所得票数全部为11,936.1315万股。

(三)逐项审议通过了《关于公司监事辞职的议案》

鉴于公司重大资产重组事宜已于2009年9月27日获得中国证监会核准,公司经营范围及股权结构将发生重大变化。根据相关交易协议的约定,公司监事会主席盖文国,监事田世宝、张志刚、袁晓静、张少彬、于金华、徐峰,向公司监事会提出辞呈。

经股东大会审议通过,同意盖文国先生、田世宝先生、张志刚先生辞去公司监事之职。上述辞职于改选出的监事于重大资产重组交割日就任时生效,在此之前,公司现任监事仍应依照法律法规和《公司章程》的规定,履行职责。同时,于股东大会同日召开的公司职工代表大会已逐项表决同意袁晓静、张少彬、于金华、徐峰辞去职工监事之职。

表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股数100%。

(四)逐项审议通过了《关于监事会改选的议案》

鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准,结合公司目前状况,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及相关交易协议的约定,需对公司监事会进行改选。《公司章程》规定,公司监事会由7名监事组成,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。据此,公司监事会同意提名郭永兴、乔春光、李苏龙、王松涛等4人为第四届监事会非职工监事候选人。

经股东大会审议通过,选举郭永兴先生、乔春光先生、李苏龙先生、王松涛先生为公司第四届监事会监事。改选出的监事于重大资产重组交割日就任,其余3名职工监事将在重大资产重组交割日后通过职工代表大会产生,并与股东大会审议通过的改选出的监事组成第四届监事会。

表决结果:股东大会采取累计投票制对监事候选人进行了选举,4位监事当选,所得票数全部为11,936.1315万股。

(五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》

鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准,根据相关交易协议的约定,特提请股东大会授权董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续,交割手续的办理以之后的相关董事会决议公告内容为准。

表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股数100%。

(六)审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准,结合公司目前状况,拟对《公司章程》部分条款进行如下修订:

第十条:

原章程:“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总工程师。”

现修订为:“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。”

第九十六条:

原章程:“董事会由十名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。”

现修订为:“董事会由十一名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。”

表决结果:有效票数11,936.1315万股,赞成票11,936.1315万股,弃权票0股,反对票0股,赞成票占出席会议有效表决权股数100%。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市金杜律师事务所姜翼凤、马双驰律师见证,并出具《法律意见书》认为,中油吉林化建工程股份有限公司2009年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议;

2、律师法律意见书。

中油吉林化建工程股份有限公司

董事会

2009年11月13日

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