浙江中大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

股票代码:600704股票简称:中大股份编号:2009-035

浙江中大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

浙江中大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月13日上午9:30在公司五楼会议室召开。会议由陈继达董事长主持,出席会议的股东及股东代表14人,代表股份172,721,861股,占公司总股本的39.33 % 。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。

二、提案审议情况

本次股东大会按照会议议程,采用记名投票表决方式,审议通过了如下议案:

1、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》,公司向浙江省物产集团公司发行股份购买浙江物产元通机电(集团)有限公司(下称:物产元通)100%股权方案已实施完毕,现拟对《公司章程》作如下修改:

一、原章程第六条公司注册资本为人民币37,475.2068万元。

修改为:公司注册资本为人民币43,917.5408万元。

二、原章程第十四条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营进出口业务(详见外经贸部批文),外派工程、生产及服务行业的劳务人员,进口商品的国内销售,组织出口商品的制造与加工,实业投资开发,房地产开发经营(限下属企业),百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、农副产品、粮油制品及副食品(限下属企业)、羊毛、纸张销售,文化娱乐及旅游服务,房屋出租、车位出租、汽车租赁,经济技术咨询、投资咨询服务。

修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营进出口业务(详见外经贸部批文),外派工程、生产及服务行业的劳务人员,进口商品的国内销售,组织出口商品的制造与加工,实业投资开发,房地产开发经营(限下属企业),百货、工艺美术品、原辅材料、五金交电化工、化工产品(不含化学危险品)、农副产品、粮油制品及副食品(限下属企业)、羊毛、纸张销售,旅游服务,经济技术咨询,机电设备、汽车(含小汽车)、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢;金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售;组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务,协作串换政策允许范围内的商品;装饰装潢;各类动产、不动产的租赁;汽车出租;仓储服务;物业管理;汽车维修;保险兼业代理。

三、原章程第二十一条:公司股份总数为37,475.2068万股,公司的股本结构为:普通股37,475.2068万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省物产集团公司,持有公司股份总数为84,966,467股,占公司股份总数的百分之22.67%。

公司股票简称为“物产中大”,或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则从其规定。

修改为:公司股份总数为43,917.5408万股,公司的股本结构为:普通股43,917.5408万股,全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺,存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省物产集团公司,持有公司股份总数为149,389,807股,占公司股份总数的百分之34.02%。

公司股票简称为“物产中大”,或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则从其规定。

同意172,721,861股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于浙江物产元通机电(集团)有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》(关联股东回避表决,回避表决股份数149,578,077股)

[详见2009年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告(一)”]

同意23,143,784股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过《关于公司全资子公司浙江物产元通机电(集团)有限公司2009年对外担保额度和审批权限的议案》

浙江中大集团股份有限公司(下称:中大股份)向浙江省物产集团公司发行股份购买浙江物产元通机电(集团)有限公司(下称:物产元通)100%股权方案已实施完毕,物产元通正式成为本公司的全资子公司。

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神,董事会提请股东大会审议批准物产元通本部及其控股子公司2009年度对外担保计划。

具体如下:

(1)2009年度物产元通及其控股子公司计划对外担保总额为362,470万元(未包括与母公司中大股份1亿元互保及与浙江物产燃料集团有限公司3亿元互保),其中计划内部担保总额为359,970万元(包括对浙江元通汽车有限公司等26家控股子公司担保203,570万元,物产元通成员公司间互保80,400万元,成员公司为物产元通担保76,000万元,合计359,970万元),计划为参股企业担保2,500万元。

以上其中资产负债率超过70%的公司担保总额为345,450万元(详见下表)。

担保单位

被担保单位

2008年12月31日

资产负债率

2009年度

担保计划(万元)

浙江元通机电发展有限公司(二级)

浙江通诚格力电器有限公司(参股企业)

91.22%

2,500

参股企业担保合计

2,500

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

浙江元通汽车有限公司(二级)

90.12%

40,000

浙江奥通汽车有限公司(二级)

80.30%

16,000

浙江申浙汽车股份有限公司(二级)

72.20%

17,000

浙江申通汽车有限公司(二级)

82.52%

18,600

浙江友通汽车有限公司(二级)

85.67%

8,000

浙江韩通汽车有限公司(二级)

81.04%

8,000

浙江福通汽车有限公司(二级)

90.15%

3,000

浙江辰通汽车有限公司(二级)

89.64%

6,000

浙江迅通汽车有限公司(二级)

89.17%

6,100

浙江宝通汽车有限公司(二级)

93.81%

2,000

宁波元通机电实业有限公司(二级)

95.51%

5,000

浙江物产森美汽车有限公司(二级)

78.47%

3,100

浙江元通凌志汽车销售服务有限公司(二级)

71.47%

6,000

浙江元瑞汽车有限公司(二级)

84.63%

5,000

浙江元通机电工贸有限公司(二级)

78.23%

6,500

浙江元通不锈钢有限公司(二级)

90.36%

21,500

浙江元通汽车租赁有限公司(二级)

75.31%

4,000

浙江意通汽车有限公司(三级)

84.10%

1,500

浙江元通风行汽车有限公司(三级)

81.66%

1,500

绍兴东元汽车有限公司(三级)

71.19%

1,500

浙江申通时代汽车销售服务有限公司(三级)

82.91%

3,000

浙江瑞泰汽车有限公司(三级)

91.60%

6,100

绍兴福通汽车有限公司(三级)

71.58%

1,400

物产元通对控股子公司担保合计

190,800

浙江元通汽车有限公司(二级)

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

85.42%

35,000

浙江申浙汽车股份有限公司(二级)

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

15,000

浙江申通汽车有限公司(二级)

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

5,000

浙江奥通汽车有限公司(二级)

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

14,000

浙江物产元通国际汽车广场有限公司(二级)

浙江物产元通机电(集团)有限公司(一级)

7,000

物产元通控股子公司为物产元通担保合计

76,000

浙江元通汽车有限公司(二级)

浙江福通汽车有限公司(二级)

90.15%

6,000

浙江卡通汽车有限公司(二级)

73.58%

1,500

浙江宝通汽车有限公司(二级)

93.81%

1,200

浙江韩通汽车有限公司(二级)

81.04%

6,410

浙江辰通汽车有限公司(二级)

89.64%

2,000

浙江元润汽车有限公司(三级)

82.00%

1,500

浙江意通汽车有限公司(三级)

84.10%

2,600

浙江祥通汽车有限公司(三级)

90.98%

8,000

浙江元通风行汽车有限公司(三级)

81.66%

2,750

浙江捷通汽车有限公司(三级)

72.95%

2,000

浙江富通汽车有限公司(三级)

104.05%

1,600

绍兴东元汽车有限公司(三级)

71.19%

1,400

杭州龙通丰田汽车服务有限公司(三级)

77.63%

4,700

绍兴福通汽车有限公司(三级)

71.58%

500

浙江友佳汽车有限公司(三级)

82.54%

4,000

浙江友昌汽车有限公司(三级)

78.57%

2,860

义乌广通汽车有限公司(三级)

72.08%

2,140

嘉兴兴通汽车有限公司(三级)

83.03%

2,000

浙江元通机电工贸有限公司(二级)

浙江元通宇恒电机有限公司(三级)

91.77%

1,500

浙江申通汽车有限公司(二级)

嘉兴兴通汽车有限公司(三级)

83.03%

3,520

金华申通汽车有限公司(三级)

70.27%

2,160

浙江兰通汽车有限公司(三级)

92.94%

610

浙江奥通汽车有限公司(二级)

温州瓯通汽车有限公司(三级)

83.16%

5,100

湖州奥通汽车有限公司(三级)

84.78%

3,000

浙江申浙汽车股份有限公司(二级)

浙江申通汽车有限公司(二级)

82.52%

2,600

金华兰通汽车销售服务有限公司(三级)

浙江申浙汽车股份有限公司(二级)

72.20%

500

宁波元通机电实业有限公司(二级)

宁波宝通汽车有限公司(三级)

97.24%

4,000

物产元通控股子公司之间互保合计

76,150

总计

345,450

(2)截止2009年9月30日,物产元通及其控股子公司已实施的对外担保总额为259,494万元,占最近一期经审计的公司净资产的271.72 %,其中内部担保总额为256,994万元,为参股企业担保总额2,500万元。

物产元通对外担保额度经本次股东大会审议通过后,授权物产元通董事会具体办理。

物产元通作为一家以汽车贸易服务为主业的综合服务供应商,根据“流通产业化”的战略规划要求,全面实施“一牌两网”发展思路,不断扩大汽车经销网点规模。公司特有的汽车营销模式决定了公司的担保总额较大。但从担保与被担保的对象看,担保的范围主要是合并报表范围内的担保,加上物产元通有严格的担保制度和风险控制,因此上述担保风险不大。

公司董事会将督促物产元通董事会严格按上述批准的担保总额执行,并按照严格公司《担保管理办法》的决策审批制度执行,以控制担保风险。

同意172,608,061股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9341%;反对113,800股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0659%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过《关于浙江物产元通机电(集团)有限公司向浙江物产国际贸易有限公司出售科弘系债权暨关联交易的议案》(关联股东回避表决,回避表决股份数149,578,077股)

[详见2009年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的“浙江中大集团股份有限公司关联交易公告(二)”]

同意23,143,784股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于同意芮明杰先生辞去独立董事职务和补选一名独立董事的议案》

独立董事芮明杰先生因个人原因辞去公司五届董事会独立董事职务。公司董事会同意芮明杰先生辞去公司五届董事会独立董事职务,谨向芮明杰先生在独立董事任职期间为公司所做出的贡献表示感谢!

根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,公司拟补选独立董事一名。经公司董事会提名委员会推荐并经五届十一次董事会审议,提名吕凡先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期至2011年4月本届董事会届满。

同意172,721,861股,占本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

6.审议通过《关于同意王剑敏先生辞去董事职务和补选一名董事的议案》

董事王剑敏先生因工作调动,提出辞去公司五届董事会董事职务。公司董事会同意王剑敏先生辞去公司五届董事会董事职务,谨向王剑敏先生在董事任职期间为公司所做出的贡献表示感谢!

根据《公司章程》的有关规定,公司拟补选董事一名。经公司董事会提名委员会推荐并经五届十一次董事会审议,提名许应成先生为公司第五届董事会董事候选人。任期至2011年4月本届董事会届满。

同意172,705,561股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906%;反对0股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权16,300股,占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会聘请国浩律师集团(杭州)事务所的胡小明律师出席并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、浙江中大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议。

2、国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江中大集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江中大集团股份有限公司董事会

2009年11月13日

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