江苏法尔胜股份有限公司第六届第二十次董事会决议公告

证券代码:000890 证券简称:法尔胜 公告编号:2009-035

江苏法尔胜股份有限公司

第六届第二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司第六届第二十次董事会2009年11月2日书面通知,于2009年11月13日以传真方式召开,会议以签字表决的方式审议通过了下列议案:

审议通过关于收购台湾彰沅实业有限公司持有的本公司控股子公司江阴巨福精密五金制品有限公司49%股权的议案;

江阴巨福精密五金制品有限公司(以下简称“江阴巨福”)系本公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业,该公司成立于2003年8月18日,注册资本210万美元,本公司持有其51%股权,主要从事开发、生产高档建筑用、精密仪器用及日用五金件。

经江苏公证天业会计师事务所审计(苏公W[2009]A388号),江阴巨福截止2008年12月31日,总资产1944.87万元,净资产-99.92万元,2008年度营业收入177.44万元,净利润-422.28万元。

根据本公司整体战略规划,本公司拟向台湾彰沅实业有限公司收购其持有的江阴巨福49%股权。本公司和台湾彰沅实业有限公司已于2009年11月12日签订《股权转让协议》,转让价格按江阴巨福2008年末经审计净资产为依据,由于江阴巨福2008年末经审计净资产为负,经双方协商确定为人民币1元。交易完成后,本公司持有江阴巨福100%的股权。

本次股权转让不构成关联交易。不需要召开股东大会审议。

表决结果:赞成9票,弃权0 票,反对0 票

以上内容符合公司章程等有关规定,决议合法有效!

特此公告!

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2009年11月14日

证券代码:000890证券简称:法尔胜公告编号:2009-036

江苏法尔胜股份有限公司

收购江阴巨福精密五金制品

有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、交易内容:收购台湾彰沅实业有限公司持有的本公司控股子公司江阴巨福精密五金制品有限公司(以下简称“江阴巨福”)49%股权,交易金额为人民币1元。

2、本次股权收购不构成关联交易。不需要召开股东大会审议。

3、本次股权收购基于本公司整体战略规划,对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

一、交易概述

1、本公司拟收购江阴巨福49%的股权,交易金额按江阴巨福2008年末经审计净资产为依据,由于江阴巨福2008年末经审计净资产为负,经双方协商确定为人民币1元。

2、公司于2009年11月13日召开了公司第六届第二十次董事会会议,会议审议通过了《关于收购台湾彰沅实业有限公司持有的本公司控股子公司江阴巨福精密五金制品有限公司49%股权的议案》,董事会认为本次收购基于本公司整体战略规划,对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。。

3、本公司和台湾彰沅实业有限公司已于2009年11月12日签订《股权转让协议》,公司以自有资金受让台湾彰沅实业有限公司持有的江阴巨福49%的股权,股权收购金额为人民币1元,股权收购完成后,公司将持有江阴巨福100%的股权。

二、交易对方当事人情况介绍

1、转让方:台湾彰沅实业有限公司

注册号:317438

企业类型:依据台湾法律成立的企业

企业住所:台湾省北投区敦远道二路

法定代表人: 黄晓华

经营范围:机械五金、非铁金属(铜、铝)特殊钢、钢线、焊接材料、电焊条等买卖及进出口业务等。

2、转让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的:台湾彰沅实业有限公司持有的本公司控股子公司江阴巨福精密五金制品有限公司49%股权。

2、公司股东:

江阴巨福系本公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业,该公司成立于2003年8月18日,本公司持有其51%股权,台湾彰沅实业有限公司持有其49%股权。

3、注册资本:210万美元。

4、经营范围:主要从事开发、生产高档建筑用、精密仪器用及日用五金件。

5、注册地址:江苏省江阴市高新技术产业开发园

6、公司的财务状况:

经江苏公证天业会计师事务所审计(苏公W[2009]A388号),江阴巨福截止2008年12月31日,总资产1944.87万元,净资产-99.92万元,2008年度营业收入177.44万元,净利润-422.28万元。

7、江阴巨福审计机构为江苏公证天业会计师事务所。江苏公证天业会计师事务所具有从事证券业务资格。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易双方:

转让方:台湾彰沅实业有限公司

受让方:江苏法尔胜股份有限公司

2、合同签署日期:2009年11月12日

3、合同签署地点:江苏省江阴市

4、交易内容:江苏法尔胜股份有限公司收购台湾彰沅实业有限公司持有的江阴巨福精密五金制品有限公司49%股权。

5、交易金额:人民币1元。

6、支付方式:

自转让协议生效之日后30日内,由本公司将股权收购款交付给台湾彰沅实业有限公司。

7、合同生效条件和生效时间:经交易方签字盖章和本公司董事会审议同意并形成相关决议之日,本协议正式生效。

8、定价政策:本次交易价格按江阴巨福2008年末经审计净资产为依据,由于江阴巨福2008年末经审计净资产为负,经双方协商确定为人民币1元。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响:

本次收购后,本公司将持有江阴巨福100%的股权,主要是基于本公司整体战略规划考虑,对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书,独立董事认为该交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定,该项交易基于本公司整体战略规划考虑,对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响,不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。

七、备查文件目录

1、公司第六届第二十次董事会决议;

2、股权转让协议;

3、江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告(苏公W[2009]A388号)。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2009年11月14日

公司公告:

[2009-11-14]法 尔 胜:收购江阴巨福精密五金制品有限公司49%股权的公告

[2009-11-14]法 尔 胜:第六届第二十次董事会决议公告

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