湖南海利化工股份有限公司第五届二十五次董事会会议决议公告

证券简称:湖南海利 证券代码:600731 公告编号:临2009-016

湖南海利化工股份有限公司

第五届二十五次董事会会议决议公告

特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

湖南海利化工股份有限公司第五届二十五次董事会会议于2009年11月13日以传真表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长王晓光先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票传真方式表决,审议通过了以下决议:

会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。

公司第五届董事会已任期届满,具体换届选举并征集董事候选人的相关事项现公告如下:

本次换届将严格按照《中国人民共和国公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的董事资格、董事选举程序进行。

一、第六届董事会的组成

按照《公司章程》的规定,第六届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事2名(由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生)。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

二、董事候选人的推荐

(一)非独立董事候选人的推荐

1、公司董事会有权推荐第六届董事会非独立董事候选人;

2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权推荐第六届董事会非独立董事候选人。

(二)独立董事候选人的推荐

1、公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人;

2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐第六届董事会独立董事候选人。

三、本次换届选举的程序

1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐董事候选人并提交相关文件;

2、在上述推荐时间届满后,公司对推荐的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交公司董事会;

3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议,选举产生公司第六届董事会非职工代表董事七名。

4、股东提名董事候选人时,应当按相关规定要求,在提名董事候选人之前征得被提名人的同意,充分了解被提名人的各项情况,并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

5、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被提名人的各项情况,对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

6、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核。在召开股东大会选举独立董事时,董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

四、董事任职资格

(一)非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定, 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:

1、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

3、具有下列情形之一的,不得担任本公司的独立董事

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员;

(7)《公司章程》规定的其他人员;

(8)中国证监会认定的其他人员。

五、关于推荐人应提供的相关文件说明

(一)推荐人推荐董事候选人,必须向本公司提供下列文件:

1、董事候选人推荐书(原件)(格式参见附件一);

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查);

3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

4、董事候选人承诺及声明(格式参见附件二);

5、如推荐独立董事候选人,除上述文件外,还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查),独立董事提名人声明(格式参见附件三)、独立董事候选人声明(格式参见附件四)、候选独立董事履历表(格式参见附件五);

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

2、如是法人股东,则需提供法人股东营业执照复印件(原件备查);

3、股票帐户卡复印件(原件备查);

(三)本次董事候选人的推荐时间和要求:

1、截止2009年11月27日下午交易结束时登记在册的符合条件的股东有权提出候选人提案;提案期限为2009年11月14日至2009年12月2日,提名截止日期2009年12月2日17:00。

2、本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式,则必须在2009年12 月2日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式,提名材料的原件必须在2009年12月2日17:00前邮寄至本公司指定联系人处方为有效(以公司证券办公室收到时间为准)。

3、邮寄地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室,邮政编码410007,联系电话0731-85357830,联系人:丁民、杨雄辉。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2009年11月13日

附件一:湖南海利化工股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐书

*提名股东名称

*股东账户卡号

持股数量

*联系人及电话

*被提名人姓名

*推荐担任职务

□独立董事□董事

*被提名人是否符合本公告规定的条件

□是 □否

*专业技术职称

*身份证号码

护照号码

*性别

*出生年月

*学历

*毕业院校及专业

*联系方式:

(包括电话、传真、电子信箱等)

*被提名人简历

*时间

*学习、工作经历

*担任职务

*被提名人兼职简况

*兼职单位

*职务

*任期

*主要家庭成员及社会关系

关系

姓名

身份证号码

单位及职务

(注:带*号项目必填)

提名股东签名:

(法人股东盖章)

2009年 月 日

附件二:

湖南海利化工股份有限公司

第六届董事会董事候选人承诺及声明

本人同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第六届董事会董事候选人,并保证公开披露的候选人资料真实、完整,承诺当选后能够履行董事职责。

被提名人签名:

2009年 月 日

附件三:

湖南海利化工股份有限公司

第六届董事会独立董事提名人声明

提名人现就提名为湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南海利化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

二、符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的董事任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是湖南海利化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖南海利化工股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

六、被提名人不在与湖南海利化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

七、被提名人不是国家公务人员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。

包括湖南海利化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。被提名人在湖南海利化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:

(盖章)

2009 年 月 日

附件四:

湖南海利化工股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人声明

声明人,作为湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任湖南海利化工股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖南海利化工股份有限公司及其附属企业任职;

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖南海利化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职;

四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

五、本人及本人直系亲属不是湖南海利化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖南海利化工股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

七、本人不在与湖南海利化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

八、本人不是国家公务人员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定。

十、本人没有从湖南海利化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

十一、本人符合湖南海利化工股份有限公司章程规定的董事任职条件;

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

十三、本人保证向拟任职湖南海利化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括湖南海利化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在湖南海利化工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:

2009 年 月 日

附件五:

湖南海利化工股份有限公司

第六届董事会候选独立董事履历表

基本情况(带*号为必填项)

*姓名

曾用名

性别

民族

*出生日期

年 月 日

政治面貌

*身份证号码

护照号码

电子邮件

*移动电话

所在单位

单位邮编

单位电话

单位传真

*家庭地址

*家庭邮编

有否其他国家居留权

*家庭电话

家庭传真

*是否会计专业人士

取得时间

证书号码

本人专长

曾受处罚

担任独立董事的上市公司简称

*社会关系:

本栏目请按顺序依次填写,与本人关系、姓名、身份证号、联系方式、工作单位、职位、兼职单位、是否持有本人担任董事公司股票及持股数量。社会关系中包括:配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写“是否持有本人担任董事公司股票外”,其他各项均要填写

与本人关系

妻子/丈夫

父亲

母亲

长子/长女

次子/次女

姓名

身份证号

联系方式

工作单位

职位

兼职单位

兼职职位

是否持有本人担任董事公司股票

持股数量

与本人关系

哥哥

姐姐

弟弟

妹妹

姓名

身份证号

联系方式

工作单位

职位

兼职单位

兼职职位

是否持有本人担任董事公司股票

持股数量

*教育背景:

要求从中学开始填写,对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修(辅修)专业、取得学历(学位或博士后)

学习期间

学校

专业

学历/学位

*工作经历:

要求自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止,同一单位工作中间岗位有变动者要求分开填写

工作期间

工作单位

职位

工作内容

证明人

*兼职单位:

要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作,兼职工作指在其他单位任职,为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务,专为其他单位从事课题研究、技术攻关等;同一时间内在若干单位兼职的均要明确填写。国家有关规定要求保密的工作除外

兼职期间

兼职单位

职位

工作内容

*相关培训:

除语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写外,其他各种培训均要填列

培训期间

培训单位名称

培训证书

培训内容

*董事经历:

要求按格式分别填写,‘董事类别’指担任董事、独立董事或董事长。同一公司中董事类别有变动者要分开填写,公司并非单指上市公司

期间

公司名称

董事类别

所获奖励:

要求填写自毕业后所获取的各种奖励(包括物质奖励和精神奖励)

获奖时间

奖项名称

颁奖单位

*专业资格:

要求填写取得的目前仍有效的各种专业资格证书,‘取得方式’指是通过考试获取或是评议获得;‘是否需要后续教育’项如不需要填写‘无’,如需要则要注明后续教育的内容、方式,是否考核

取得时间

资格称号

授予单位

取得方式

是否需要后续教育

著作及成就:

著作包括本人为第一作者或主编的论文与著作;成就指本人在其中起主要作用所取得的各种工作成果。著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写

著作或成就名称

认可、发表或出版单位

取得、发表或出版时间

担任该上市公司独立董事收入占本人总收入的比例(%):

*本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种:

□是□否

*持有数量(股):

*在该上市公司或其附属公司中,过去或现在是否具有除前条及独立董事薪酬以外的任何利益:

*本人是否负有大额到期未清偿债务:

□是□否

*债务数量(元):

*本人是否曾担任因违法而被罚款、吊销营业执照的公司、企业的法定代表人:

□是□否

*本人是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转的公司、企业的董事、监事或厂长、经理:

□是□否

因何种途径而担任该上市公司的独立董事:

本人拟任独立董事意向(行业、地区):

本人认为上市公司独立董事怎样的津贴数量为适当的(万元/年):

是否在任:

候选

股票代码:600731股票简称:湖南海利编号:临2009-017

湖南海利化工股份有限公司监事会

第五届十三次会议决议公告

湖南海利化工股份有限公司第五届十三次监事会会议于2009年11月13日以传真表决方式召开。会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席何响英女士主持,符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,会议合法有效。会议以记名投票传真方式表决,审议通过了以下决议:

鉴于公司第五届监事会任期届满,会议以5票赞成、0票反对、0票弃权,赞成票占会议有效表决票数的100%,审议通过了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》,同意监事会换届。

本次换届选举将严格按照《中国人民共和国公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等规定的监事资格、监事选举程序进行。

一、第六届监事会的组成

按照《公司章程》的规定,第六届监事会将由5名监事组成。其中职工代表出任监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。

二、监事候选人的推荐

(一)股东代表担任的监事候选人的推荐

1、公司监事会有权推荐股东代表担任的监事候选人;

2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权推荐第六届监事会监事候选人。

(二)职工代表担任的监事的产生

职工担任的监事由本公司职工民主选举产生。

三、本次换届选举的程序

1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件;

2、在上述推荐时间届满后,公司对推荐的监事人选进行资格审查,对于符合资格的监事人选,将提交公司监事会;

3、公司监事会根据提交的人选召开监事会确定股东代表担任的监事候选人名单,并以提案的方式提请公司股东大会审议;

4、股东提名监事候选人时,应当按相关规定要求,在提名监事候选人之前征得被提名人的同意,充分了解被提名人的各项情况,并负责向本公司监事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行监事职责。

四、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定,公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容;

8、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

五、关于推荐人应提供的相关文件说明

(一)推荐人推荐股东代表担任的监事候选人,必须向本公司监事会提供下列文件:

1、股东代表担任的监事候选人推荐书(原件)(格式参见附件一);

2、推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查);

3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

4、监事候选人承诺及声明(格式参见附件二);

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:

1、如是个人股东,则需提供其身份证明复印件(原件备查);

2、如是法人股东,则需提供法人股东营业执照复印件(原件备查);

3、股票帐户卡复印件(原件备查)。

(三) 本次监事候选人的推荐时间和要求:

1、截止2009年11月27日下午交易结束时登记在册的符合条件的股东有权提出候选人提案;提案期限为2009年11月14日至2009年12月2日,提名截止日期2009年12月2日17:00。

2、本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式,则必须在2009年12 月2日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式,提名材料的原件必须在2009年12月2日17:00前邮寄至本公司指定联系人处方为有效(以本公司证券办公室收到时间为准)。

3、邮寄地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室,邮政编码410007,联系电话0731-85357830,联系人:丁民、杨震。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2009年11月13日

附件一:湖南海利化工股份有限公司

第六届监事会监事候选人推荐书

*提名股东名称

*股东账户卡号

持股数量

*联系人及电话

*被提名人姓名

*推荐担任职务

□监事

*被提名人是否符合本公告规定的条件

□是 □否

*专业技术职称

*身份证号码

护照号码

*性别

*出生年月

*学历

*毕业院校及专业

*联系方式:

(包括电话、传真、电子信箱等)

*被提名人简历

时间

学习、工作经历

担任职务

*被提名人兼职简况

兼职单位

职务

任期

*主要家庭成员及社会关系

关系

姓名

身份证号码

单位及职务

(注:带*号项目必填)

提名股东签名:

(法人股东盖章)

2009年 月 日

附件二:

湖南海利化工股份有限公司

第六届监事会监事候选人承诺及声明

本人同意被提名为湖南海利化工股份有限公司第六届监事会监事候选人,并保证公开披露的候选人资料真实、完整,承诺当选后能够履行监事职责。

被提名人签名:

2009年 月 日

公司公告:

[2009-11-14]湖南海利:监事会第五届十三次会议决议公告

[2009-11-14]湖南海利:第五届二十五次董事会会议决议公告

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