青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

2009年11月14日 05:30中国证券报-中证网 】 【打印共有评论0

证券简称:澳柯玛 证券代码:600336编号:临2009-019

青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次

董事会决议公告暨关于召开2009年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会会议通知于2009年11月11日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事,会议于2009年11月13日以通讯方式表决,应参与表决董事8名,实际参与表决董事8名。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议:

一、审议通过《关于收购青岛澳柯玛进出口有限公司0.13%股权的议案》,7票同意,关联董事李蔚先生回避表决;

经公司董事会审议,同意由本公司收购青岛澳柯玛塑胶有限公司持有的青岛澳柯玛进出口有限公司0.13%的股权,本次股权收购价格为人民币154930元;本次股权收购完成后,本公司将持有青岛澳柯玛进出口有限公司100%的股权。

青岛澳柯玛进出口有限公司的基本情况:

1、该公司注册资本人民币15000万元,法定代表人唐兴运,注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号,营业执照注册号370211018020282,经营范围为:一般经营项目:货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营)。

2、截至2008年12月31日公司财务经营数据(审计数据)

总资产155,836,801.78元,负债36,659,808.30元,净资产119,176,993.48元,主营业务收入368,074,717.23元,净利润717,779.23元。

二、审议通过《关于与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签订〈厂房租赁协议书〉的议案》,6票同意,关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决;

经公司董事会审议,同意本公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签订《厂房租赁协议书》,此项议案尚需提交本公司股东大会批准。

三、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛电动车有限公司的议案》,8票同意;

经公司董事会审议,同意本公司与控股子公司青岛澳柯玛电动科技有限公司共同出资1000万元设立青岛澳柯玛电动车有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准),本公司持股80%,青岛澳柯玛电动科技有限公司持股20%。

该公司经营范围为:电动四轮车、电动汽车、电动工具车、电动货车、搬运车、电瓶、充电设备及零部件的研发、生产、销售及售后服务;货物进出口、技术进出口。具体经营范围以工商登记为准。

四、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛销售有限公司的议案》,8票同意;

经公司董事会审议,同意由本公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司出资设立青岛澳柯玛销售有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准);该公司注册资本为500万元,性质为一人有限公司,股东青岛澳柯玛商务有限公司以现金500万元人民币一次性足额缴纳出资。

该公司经营范围为:冷柜及制冷设备、洗衣机、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务;热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、厨洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。具体经营范围以工商登记为准。

五、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的议案》,8票同意;

经公司董事会审议,同意由本公司、本公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司及青岛澳柯玛电动科技有限公司,共同发起设立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准)。

该公司注册资本为1000万元,其中:本公司出资800万元,占注册资本的80%;青岛澳柯玛资产管理有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛进出口有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛商务有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛电动科技有限公司出资50万元,占注册资本的5%。

该公司经营范围为:自动售货机的研发、生产和销售,ATM机、网络通信、电子电控产品及计算机管理系统的设计开发、生产制造及销售;自动服务机的相关服务;日用百货销售;自动售货机的商品零售、租赁,广告业务等。具体经营范围以工商登记为准。

六、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》,8票同意;现就本次股东大会有关事项具体通知如下:

重要内容提示

●会议召开时间:2009年11月30日9:30-10:00

●股权登记日:2009年11月23日

●会议召开地点:公司会议室

●会议方式:现场会议

●是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人:青岛澳柯玛股份有限公司董事会

1、会议召开时间:2009年11月30日(星期一)上午9:30—10:00

2、会议地点:公司会议室

3、会议方式:现场会议

二、会议审议事项

三、会议出席对象:

1、公司董事、监事及高级管理人员;

2、截至2009年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的,可委托代理人出席。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件:出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账户、持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议;

2、登记手续及方式:出席会议的股东或其委托代理人,应持上述证件办理登记手续;异地股东可通过传真、信函等方式进行登记;但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记地址:青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室;

3、登记时间:2009年11月25日9:00-16:00;

五、其他事项

1、会议联系方式:

联系电话:(0532)86765129

传真:(0532)86765129

邮编:266510

联 系 人:季修宪、王仁华

2、会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会会议决议

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2009年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名(签名): 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数量:

受托人姓名(签名): 受托人身份证号码:

委托权限:

委托日期:2009年 月日

投票意见:

说明:

1、请在相应的投票意见栏划“√”。

2、若未标明投票意见,则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

注:本委托书复印或重新打印均有效。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2009年11月14日

证券简称:澳柯玛 证券代码:600336编号:临2009-020

青岛澳柯玛股份有限公司关于

与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任

公司签订《厂房租赁协议书》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会审议通过,同意公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签订《厂房租赁协议书》。该交易为关联交易,根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求,现将有关事项公告如下:

一、关联交易概述

公司四届十四次董事会于2009年11月13日在本公司会议室召开,会议同意公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签订《厂房租赁协议书》,租赁其位于青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园院内的厂房(原澳柯玛空调器厂厂房);租赁期限自2009年10月1日至2019年9月30日止,期限为十年。租金为每年人民币伍佰万元整,自协议生效之日起7日内,本公司应支付第一年的租金;以后应在每年9月28日前付清下一年度的租金。上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次会议应到董事8名,实际参与表决董事8名,关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

二、关联方介绍

本次交易方为本公司与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司。青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司为本公司的间接控制人,与本公司存在关联关系。

根据青岛市人民政府青政发[2008]11号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》,公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,并保留法人地位,其债权债务关系不变;青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司持有本公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司100%的股权。

青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司于2008年6月6日注册成立,列市直企业管理,由青岛市政府国资委依法履行出资人职责,营业执照注册号370200020000369,法定代表人:王磊,注册资本:人民币20亿元,公司类型:国有独资,经营范围:现代制造业和现代服务业的投资运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;企业搬迁改造及土地整理开发;财务顾问和经济咨询服务;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。截止2008年12月底,公司总资产303629万元,负债67201万元,净资产236428万元,主营业务收入1517万元,净利润1214万元,以上为审计数据。

三、关联交易协议涉及房产的基本情况

该房产座落在本公司已取得工业出让权的土地上,位于澳柯玛工业园西南角,且与本公司现有的厂房及办公楼相邻,房产所有权证书编号:青房黄自变字第85号;房屋建筑面积:56242.4平方米 ;房屋附属建筑物及其他设施:空压机站及气瓶库301平方米、液化石油气瓶库77平方米、消防水池1000立方米以及部分室外道路3850平方米等归本公司使用。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签约双方:青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司(甲方)、青岛澳柯玛股份有限公司(乙方)。

2、租赁期限及租金的计算和支付@ (1)租赁期限:自2009年10月1日至2019年9月30日止,期限为十年。租金为每年人民币伍佰万元整,自本协议生效之日起7日内,乙方应支付甲方第一年的租金;以后应在每年9月28日前付清下一年度的租金。

(2)租赁期间,如非因乙方原因,协议房产发生漏水、倒塌,或被认定为危房,或其它原因致使乙方无法正常生产经营的,在维护或修缮完毕、具备正常使用条件之前,甲方应免除该段日期的租金,不可抗力原因除外。

3、因本协议履行而发生的纠纷,双方应协商解决,协商不成,可向人民法院提起诉讼。本协议一式四份,甲乙双方各执二份,签字盖章并经乙方董事会和股东大会批准后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

加快公司高端节能冰箱生产线的建设进程,减少为扩大产能而带来的一次性投入,并有利于公司今后对新设生产线进行日常的经营与管理,促进公司持续健康发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。

公司独立董事认为,该厂房位于澳柯玛工业园内,与公司现有的厂房及办公楼相邻,位置优越;租赁该房产,有助于公司加快高端节能冰箱生产线的建设进程,有助于公司减少为扩大产能而带来的一次性投入,并有利于今后公司对新设生产线进行日常的经营与管理,有利于促进公司持续健康发展。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,没有损害本公司利益,没有损害公司非关联股东的利益,符合公司经营发展的需要。

七、历史关联交易情况

经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过,同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司100%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司90%和10%的股权全部转让给青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,同意青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》,具体详见公司2008年12月10日公告;目前,上述关联交易正按照有关协议的约定严格履行过程中。

八、备查文件目录

1、本公司四届十四次董事会决议;

2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见;

3、《厂房租赁协议书》。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2009年11月14日

证券简称:澳柯玛 证券代码:600336编号:临2009-021

青岛澳柯玛股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资项目名称:投资成立青岛澳柯玛电动车有限公司、青岛澳柯玛销售有限公司、青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准)

一、对外投资概述

1、根据经营需要,为促进公司电动车业务的快速发展,公司与控股子公司青岛澳柯玛电动科技有限公司于2009年11月12日签署了《关于成立青岛澳柯玛电动车有限公司的协议》,共同出资1000万元设立青岛澳柯玛电动车有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准)。

2、为建立以市场为导向的适应公司发展需要的高效营销组织,进一步做强重点区域市场,充分利用相关区域的优惠政策,公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司于2009年11月12日签署了《关于成立青岛澳柯玛销售有限公司的出资书》,独家出资500万元设立青岛澳柯玛销售有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准)。

3、为促进公司自动售货机业务的快速发展,本公司、本公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司及青岛澳柯玛电动科技有限公司,于2009年11月12日签署了《关于成立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的协议》,共同发起设立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理机关核准名称为准)。

以上投资已经公司四届十四次董事会审议通过。

二、投资协议主体介绍

1、青岛澳柯玛电动科技有限公司系本公司控股子公司,该公司注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号,注册资本2000万元,法定代表人:薛泰安,经营范围:一般经营项目:电动车、搬运车、电瓶、充电设备及零配件的研发、生产、销售及售后服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营。)

2、青岛澳柯玛商务有限公司系本公司控股子公司,该公司注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号,注册资本500万元,法定代表人:唐兴运,营业范围:冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务;电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、橱洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。

3、青岛澳柯玛资产管理有限公司系本公司控股子公司,该公司注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号办公楼317室,注册资本2000万元,法定代表人:李蔚,营业范围:企业资产管理,以自有资产对外投资。

4、青岛澳柯玛进出口有限公司系本公司控股子公司,该公司注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号,注册资本15000万元,法定代表人:唐兴运,经营范围:一般经营项目:货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营)。

三、投资标的的基本情况

1、青岛澳柯玛电动车有限公司:注册资本为1000万元,其中本公司出资800万元,占注册资本的80%,青岛澳柯玛电动科技有限公司出资200万元,占注册资本的20%;公司注册地址为青岛市崂山区株洲路,经营期限为50年,营业执照签发之日为公司成立之日。公司经营范围为:电动四轮车、电动汽车、电动工具车、电动货车、搬运车、电瓶、充电设备及零部件的研发、生产、销售及售后服务;货物进出口、技术进出口。具体经营范围以工商登记为准。

2、青岛澳柯玛销售有限公司:注册资本为500万元,性质为一人有限公司,股东青岛澳柯玛商务有限公司以现金500万元人民币一次性足额缴纳出资,注册地址拟设在青岛市市北区南口路2号。公司经营范围为:冷柜及制冷设备、洗衣机、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务;热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、厨洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。具体经营范围以工商登记为准。

3、青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司:注册资本为1000万元,其中:本公司出资800万元,占注册资本的80%;青岛澳柯玛资产管理有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛进出口有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛商务有限公司出资50万元,占注册资本的5%;青岛澳柯玛电动科技有限公司出资50万元,占注册资本的5%;注册地址拟设在青岛市崂山区株洲路;经营期限为50年,营业执照签发之日为公司成立之日。公司经营范围为:自动售货机的研发、生产和销售,ATM机、网络通信、电子电控产品及计算机管理系统的设计开发、生产制造及销售;自动服务机的相关服务;日用百货销售;自动售货机的商品零售、租赁,广告业务等。具体经营范围以工商登记为准。

四、投资协议的主要内容

1、关于成立青岛澳柯玛电动车有限公司的协议

(1)出资双方:青岛澳柯玛股份有限公司(甲方)、青岛澳柯玛电动科技有限公司(乙方)

(2)出资金额及方式:股本总额1000万元,注册资本为1000万元。其中:甲方出资800万元,占注册资本的80%;乙方出资200万元,占注册资本的20%。

(3)责任:任何一方未按协议第七条规定依期如数缴纳出资额时,每逾期一日,违约方应向另一方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的,另一方有权解除协议。由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。

(4)条件:经甲乙双方签字盖章,并经甲方董事会批准后生效。公司营业期限届满后,经甲乙双方同意,可以修改公司章程使公司存续。

(5)在本协议执行过程中出现的一切争议,由甲乙双方协商解决。经协商仍不能达成协议的,提交诉讼。

2、关于成立青岛澳柯玛销售有限公司的出资书

(1)出资方:青岛澳柯玛商务有限公司

(2)出资金额及方式:公司注册资本为500万元,为一人有限公司,股东为青岛澳柯玛商务有限公司,以现金500万元人民币一次性足额缴纳出资。

(3)其他:本出资书一式四份,经青岛澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效,各份均具有同等法律效力。

3、关于成立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的协议

(1)出资方:青岛澳柯玛股份有限公司(甲方)、青岛澳柯玛资产管理有限公司(乙方)、青岛澳柯玛进出口有限公司(丙方)、青岛澳柯玛商务有限公司(丁方)、青岛澳柯玛电动科技有限公司(戊方)

(2)出资金额及方式:公司股本总额1000万元,注册资本为1000万元。其中:甲方出资800万元,占注册资本的80%;乙方出资50万元,占注册资本的5%;丙方出资50万元,占注册资本的5%;丁方出资50万元,占注册资本的5%;戊方出资50万元,占注册资本的5%。

(3)责任:出资各方任何一方未按协议第七条规定依期如数缴纳出资额时,每逾期一日,违约方应向另一方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的,另一方有权解除协议。由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。

(4)条件:本协议经出资各方签字盖章,并经甲方董事会批准后生效。公司营业期限届满后,经出资各方同意,可以修改公司章程,使公司存续。

(5)其他:在本协议执行过程中出现的一切争议,由出资各方协商解决。经协商仍不能达成协议的,提交诉讼。

五、对外投资对公司的影响

成立青岛澳柯玛电动车有限公司拟专门发展四轮电动车业务,便于独立经营核算和快速发展;成立青岛澳柯玛销售有限公司有助于做强重点区域市场,责权利统一便于核算,以市场为导向更加灵活有效地拓展市场,并充分利用区域优惠政策;成立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司有助于促进自动售货机业务快速发展。本次对外投资符合公司长远发展的需要。

六、备查文件目录

1、青岛澳柯玛股份有限公司四届十四次董事会决议

2、《关于成立青岛澳柯玛电动车有限公司的协议》、《关于成立青岛澳柯玛销售有限公司的出资书》、《关于成立青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的协议》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2009年11月14日

公司公告:

[2009-11-14]澳柯玛:对外投资公告

[2009-11-14]澳柯玛:四届十四次董事会决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

[2009-11-14]澳柯玛:关于与青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司签订《厂房租赁协议书》的关联交易公告

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