浙江巨化股份有限公司董事会四届二十一次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知

2009年11月14日 05:31中国证券报-中证网 】 【打印共有评论0

股票简称:巨化股份股票代码:600160公告编号:临2009—30

浙江巨化股份有限公司董事会

四届二十一次会议决议公告暨

召开2009年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会四届二十一次会议通知于2009年11月3日以书面形式发出,会议于2009年11月13日上午9:30在杭州巨化宾馆三楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事8名。公司董事长叶志翔、董事李建华、杨福平因无法履行职务缺席会议。公司监事、财务负责人列席会议。会议由公司副董事长蒋声汉先生主持。与会董事经认真审议后以举手表决方式做出如下决议:

一、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》。

关联董事蒋声汉回避了该议案的表决。

为了完善本公司氟化工产业链,发挥协同效应,加快氟化工核心优势产业发展步伐,提升核心竞争能力,减少关联交易,改善公司治理,同意公司按浙江巨圣氟化学有限公司2008年12月31日的资产评估价值作价,出资68,668,973.32元人民币,受让巨化集团公司所持有的浙江巨圣氟化学有限公司74.5%的股权,并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准该关联交易事项,则授权公司总经理代表公司签署该股权转让协议,并授权总经理协调相应的股权转让办理事项。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司临2009—31公告。

二、8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会会议的议案》。

决定于2009年11月30日(星期一)下午13:30在衢化宾馆会议室(衢州)召开2009年第二次临时股东大会会议,审议《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》。

三、8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于解聘陶杰的副总经理职务的议案》。

经公司总经理提议,同意解聘陶杰担任的公司副总经理职务。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见:陶杰因个人原因接受有关部门调查,无法履行副总经理职务。公司董事会解聘陶杰担任的副总经理职务的程序符合法律、法规和《浙江巨化股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会解聘陶杰担任的副总经理职务。

四、关于召开2009年第二次临时股东大会会议的通知

(一)会议时间和地点

会议时间:2009年11月30日(星期一) 下午13:30

会议方式:现场会议

会议地点:衢化宾馆会议室(衢州)

会议召集人:公司董事会

股权登记日:2009年11月24日

(二)会议审议事项

审议《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》。

上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(三)会议出席人员

1.本公司董事、监事及高级管理人员;

2.2009年11月24日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人;

3.公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。

(四)会议登记办法

1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2.个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记;个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

3.登记时间和地点:2009年11月26日、27日(上午9:00-11:00时,下午14:00-16:00时)到本公司证券部办理登记。

4.异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2009年11月27日)。

(五)其它事项

1.出席会议代表交通及食宿费用自理。

2.公司联系地址、邮编、传真、联系人

联系地址:浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

邮编:324004

传真:0570-3091777

电话:0570-3091704 , 3091758

联系人:金军民朱丽

附件:浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

备查文件目录:

1.浙江巨化股份有限公司董事会四届二十一次会议决议;

2.关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的独立董事意见

3.关于解聘高级管理人员的独立董事意见

浙江巨化股份有限公司

董 事 会

2009年11月14日

附件:

浙江巨化股份有限公司股东授权委托书

兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议,并依照下列指示对会议议案行使表决权:

序号

股东大会议案

同意

反对

弃权

1

关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案

如本人(单位)对上述议案的表决权未作具体指示,视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行做出。

委托人签名(或盖章)

委托人持有股数

委托人股东帐号

委托人身份证(营业执照)号码

受托人签名

受托人身份证号码

签署日:2009年 月 日

本委托书的有效期:自签署日起至本次股东大会结束时止。

股票简称:巨化股份股票代码:600160公告编号:临2009—31

浙江巨化股份有限公司董事会关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易风险:本次交易尚须获得浙江省国有资产管理部门、浙江省对外经济贸易主管部门的批准,以及本公司股东大会的批准,因此,具有一定的不确定性。

●交易完成后对上市公司的影响:本次交易有利于完善本公司氟化工产业链,发挥协同效应,加快氟化工核心优势产业发展步伐, 进一步改善本公司氟化工产业的盈利能力,提升核心竞争能力;有利于减少关联交易,改善公司治理;有利于消除本公司与浙江巨圣氟化学有限公司(以下简称“巨圣公司”)之间在后续发展项目上的潜在同业竞争风险。

●近两年与同一关联人的交易情况

近两年,本公司与本次交易对方巨化集团公司的日常关联交易见下表:

单位:万元

期限

关联交易

类型

交易内容

定价原则

关联交易金额

年度合计

结算方式

2007年

购买商品

原辅材料采购等

市场价

223,615.6

350,216.85

转账方式

销售商品

产品供应与销售

市场价

94,558.4

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

2,483.55

转账方式

其他

市场价

29,559.3

转账方式

2008年

购买商品

原辅材料采购等

市场价

206,107.72

347,220.32

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

2,480.25

转账方式

其他

市场价

33,364.83

转账方式

2009年1-9月

购买商品

原辅材料采购等

市场价

95,986.67

160,127.34

转账方式

销售商品

产品供应与销售

市场价

56,498.59

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

757.94

转账方式

其他

市场价

6,884.14

转账方式

合计

――

――

――

857,564.51

857,564.51

一、关联交易概述

为了完善本公司氟化工产业链,发挥协同效应,加快氟化工发展步伐, 提升核心竞争能力,增强竞争优势和竞争实力,减少关联交易,改善公司治理,推进发展战略的有效实施,经本公司与控股股东巨化集团公司协商,以及2009年11月13日本公司董事会四届二十一次会议审议通过,公司董事会同意本公司按巨圣公司2008年12月31日的资产评估价值作价,出资68,668,973.32元人民币,受让巨化集团公司所持有的巨圣公司74.5%的股权。并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。如公司股东大会批准该关联交易事项,则授权公司总经理代表公司签署该股权转让协议,并授权总经理协调相应的股权转让办理事项。

巨圣公司为本公司控股股东巨化集团公司的控股子公司,因此,此项交易构成关联交易。

本公司董事会四届二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事蒋声汉回避了该议案的表决。公司独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会四届二十一次会议审议,并发表了下列独立意见:公司董事会审议《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易符合公司的发展战略,可以有效整合氟化工产业链相关资源,发挥协同效应,促进公司核心主业的做强做大,提升公司市场竞争的综合能力,并有利于削减本公司与控股股东之间的关联交易,同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚须获得浙江省国有资产管理部门、浙江省对外经济贸易主管部门的批准。

二、关联方介绍

(一)巨化集团公司的基本情况

巨化集团公司前身为衢州化工厂,始建于1958年,1984年改名为衢州化学工业公司,1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司,系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

注册地址:浙江省杭州市江城路849号

主要办公地:浙江省衢州市柯城区

注册资本:96,600万元人民币

法定代表人:蒋声汉(代行)

经营范围:化肥,化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装,食品,文体用品,发供电。按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务,承办“三农一补”业务,承包境外化学工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;承接运输和建设项目的设计、施工、安装;新产品及实业投资开发,经济咨询;城市供水及工业废水处理(限分支机构)。

实际控制人:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会,持有巨化集团公司100%股权。

2008年,实现营业收入1,187,541.42万元,净利润为9,296.4万元;2008年末股东权益合计362,352.06万元。

(二)交易双方的关联关系

巨化集团公司持有本公司56.91%的股份,为本公司的控股股东,因此本次交易为关联交易。

至本次关联交易止,公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易达到3000万元以上,但低于本公司2008年年末净资产的5%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为巨圣公司74.5%的股权。巨圣公司成立于1994年7月25日。

企业法人营业执照注册号:330000400000885

注册地址:浙江省衢州市

法定代表人:蒋声汉

注册资本:壹仟贰佰万美元

实收资本:壹仟贰佰万美元

企业类型:中外合资经营公司

经营范围:生产销售氟化学产品(主要为四氟乙烯)。

主要产品规模:四氟乙烯单体(TFE)10000吨/年、聚四氟乙烯(PTFE)6250吨/年。

经营期限:自一九九四年七月二十五日至二O一四年七月二十四日

(一)股东和出资情况

股东名称

出资额(美元)

出资比例

巨化集团公司

8,940,000.00

74.50%

俄罗斯国际化学进出口公司

3,000,000.00

25.00%

俄罗斯应用化学科研中心

60,000.00

0.50%

合计

12,000,000.00

100.00%

(二)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

根据经巨圣公司股东确认的巨圣公司董事会决议,巨圣公司董事会、巨圣公司股东同意巨化集团公司将其所持巨圣公司74.5%的股权全部转让给本公司,巨圣公司股东俄罗斯国际化学进出口公司、俄罗斯应用化学科研中心同意放弃上述转让股权的优先受让权。

(三)巨圣公司最近一年及最近一期的主要财务指标

单位:万元

指标

2008年12月31日(经审计)

2009年9月30日

(未经审计)

资产总额为

42,595.29

44,009.74

负债总额

39,785.96

39,758.67

净资产

2,809.34

4,251.07

2008年(经审计)

2009年1至9月(未经审计)

营业收入

34,946.59

24,181.4

营业利润

701.72

1,565.69

利润总额

676.49

1,595.1

净利润

676.49

1,595.1

注:2008年财务数据经中汇会计师事务所(具有执行证券、期货相关业务资格)审计。

(四)交易标的权属状况

巨圣公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

(五)交易标的相关资产运营情况

巨圣公司相关资产正常运营,生产经营正常有序。

(六)交易标的评估情况

根据浙江万邦资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)资产评估结果(浙万评报〔2009〕61号),浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008年12月31日评估后的股东全部权益价值为92,173,118.55元(人民币:玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分),比审计后账面所有者权益28,093,382.07元增值64,079,736.48元,增值率228.1%。

1.资产基础法评估结果

股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债

采用资产基础法评估后“浙江巨圣氟化学有限公司”的股东全部权益价值为92,173,118.55元(人民币【大写】玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分),比账面所有者权益28,093,382.07元增值64,079,736.48元,增值率228.1%。各资产具体评估结果如下:

金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

C=B-A

D=C/A×100

流动资产

1

9,301.40

10,140.77

839.37

9.02

非流动资产

2

33,293.89

38,773.76

5,479.87

16.46

其中:可供出售金融资产

3

持有至到期投资

4

长期股权投资

5

39.36

93.05

53.69

136.41

投资性房地产

6

固定资产

7

27,284.71

26,848.43

-436.28

-1.60

无形资产

8

1,427.03

7,437.44

6,010.41

421.18

商誉

9

长期待摊费用

822.49

23.84

-798.65

-97.10

递延所得税资产

资产总计

10

42,595.29

48,914.53

6,319.24

14.84

流动负债

11

16,709.96

16,621.22

-88.74

-0.53

非流动负债

12

23,076.00

23,076.00

负债总计

13

39,785.96

39,697.22

-88.74

-0.22

净资产

14

2,809.34

9,217.31

6,407.97

228.10

2.收益法评估结果

采用收益法评估计算的股东全部权益价值为10,231.59万元,评估价值与账面所有者权益2,809.34万元相比增加7,422.25万元,增值率为264.2%。

3.综合分析确定评估结论

采用资产基础法确定的股东全部权益价值为9,217.31万元,采用收益法确定的股东全部权益价值为10,231.59万元,两者相差1,014.28万元,评估结果基本接近。考虑到企业未来收益预测中有较多的不确定性,并结合本次股权转让的评估目的,资产基础法能更合理反映公司股东全部权益价值,故最终以资产基础法的评估结果,即9,217.31万元作为浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008年12月31日的股东全部权益价值评估值。

上述评估情况请详见《浙江巨圣氟化学有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》(浙万评报〔2009〕61号)。

该评估结果已报经浙江省国有资产监督管理委员会备案。

四、拟定关联交易协议的主要内容和定价政策

(一)协议主体

甲方:浙江巨化股份有限公司乙方:巨化集团公司

(二) 股权转让方案

甲方以现金方式受让乙方所持巨圣公司894万美元股权。上述股权转让完成后,甲方持有巨圣公司74.50%的股权。巨圣公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下:

单位:万美元

股东姓名

转让前

转让后

出资额

出资比例

出资额

出资比例

巨化集团公司

894

74.50%

0

0

浙江巨化股份有限公司

894

74.50%

俄罗斯国际化学进出口公司

300

25%

300

25%

俄罗斯应用化学化学科研中心

6

0.50%

6

0.50%

合计

1200

100%

1200

100%

(三)交易价格及定价政策

股权转让的价格以巨圣公司2008年12月31日的资产评估结果为依据,由甲、乙双方协商确定。根据浙江万邦资产评估有限公司资产评估结果(浙万评报〔2009〕61号), 截止2008年12月31日,巨圣公司净资产的评估值为92,173,118.55元人民币。经甲、乙双方协商,确定巨圣公司股权价值为92,173,118.55 元人民币(折每元注册资本7.681093213元人民币),甲方收购乙方所持巨圣公司894万美元股权的价格为68,668,973.32元人民币。甲方需支付乙方转让款68,668,973.32元人民币。

(四) 资产交割

1.资产交割的内容

标的资产应于协议生效后三个月内完成交割(完成交割日为“交割日”),包括:巨圣公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续。

2.过渡期的权利限制

自协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内,未经甲方事先书面同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施,保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3.期间损益的处理

期间损益的处理按有关规定执行。

(五)股权转让款的支付、验资及出资证明

协议签署之日起的十个工作日内,甲方向乙方支付50%股权转让款。待完成公司股权转让工商变更登记后的五个工作日内,甲方支付剩余的股权转让款。甲方支付股权转让款以现金方式汇入乙方指定的银行账户。

转让各方各自承担上述股权转让所需发生的税费。

(六)债权、债务安排

本次巨圣公司股权转让,不影响巨圣公司行使债权的权利和承担债务的义务。巨圣公司对乙方的债务,由巨圣公司在三到五年内偿清。

(七)人员安置

本次巨圣公司股权转让不涉及人员安置事项。

(八)巨圣公司使用乙方无形资产的安排

巨圣公司股权转让前无偿使用乙方的无形资产,在本次股权转让后,巨圣公司继续无偿使用该资产。巨圣公司股权转让前有偿使用乙方的无形资产,在协议期内的,巨圣公司与乙方继续履行其协议;协议期满的,视巨圣公司需要,按照公平、公正的原则,由巨圣公司与乙方续签使用协议。

(九) 关联交易

巨圣公司股权转让完成后,其与乙方及其附属企业发生的各类关联交易,按照"公平、公正、公开、公允、必须"的原则处理,并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和甲方《章程》、甲方《关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。其中日常经营性关联交易还适用于甲方与乙方签订的《日常生产经营合同书》。

(十)公司法人治理的基本框架及运行机制

本次股权转让完成后,巨圣公司仍为中外合资企业,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律、法规,以及《章程》的要求,独立经营。

本次股权转让完成后,由甲方行使巨圣公司控股股东权利。甲方依据巨圣公司《章程》向巨圣公司委派董事,推荐高级管理人员。

(十一) 承诺和声明事项

1.各方在此声明、保证和承诺:

在协议签署之日,各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准,将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。

2.甲方声明:

甲方作为一家上市公司,依照上市公司的有关规定披露该出资事项。

3.甲方承诺:

本公司就该股权转让事项,将积极做好向董事会、股东大会的报批工作,以此促进本协议的生效、履行。

4.乙方承诺:

在本次股权转让过程中,乙方已充分向甲方提供标的资产的情况包括但不限于巨圣公司资产状况、签订的重大生产经营合同、借款合同、担保合同、诉讼、仲裁或行政处罚情况以及其他潜在的或有负债、经营风险等情况。且所提供的资料完整、真实、准确,不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后,如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏,由此给甲方或巨圣公司造成损失的,应承担连带赔偿责任,甲方有权决定终止本协议,协议自书面解除通知到达对方后终止。

乙方本次转让的标的资产,不存在质押及甲方行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形;不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施,以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项、包括但不限于对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等。如存在,保证承担一切法律和经济责任。

作为甲方的控股股东,本公司不会以任何形式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动;保证将采取一切合法及有效的措施,确保本公司实际控制的其他公司、企业和其他经济组织不会以任何形式从事与甲方及其控股子公司的经营范围内的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务和经营活动。

凡本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与甲方及其控股子公司的生产和经营构成竞争的业务,本公司将采取一切合法及有效的措施促使将上述商业机会让与甲方及其控股子公司。

本公司保证将善意履行作为甲方控股股东的义务,严格履行有关法律、法规和规范性文件以及甲方章程规定的关联交易决策程序,不利用本公司所处控股股东地位,就甲方与本公司及本公司所控制的其他公司、企业和其他经济组织相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使甲方的股东大会或董事会做出侵犯甲方和其他股东合法权益的决议;对于无法避免或者有合理原因而必须发生的关联交易,本公司保证将采取一切合法及有效的措施,促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在遵循市场公正、公平、公开的原则且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,本公司将不会要求和接受甲方给予的优于其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件。

巨圣公司所拥有的债权是客观的、真实的,该债权不存在与债务人的任何纠纷,在本公司所持有的巨圣公司股权转让后一年之内是可以收回的。该股权转让届满一年后,甲乙双方共同对债权回收情况进行统计汇总,对尚没有收回的债权,乙方应按照实际发生额予以回购,回购款从甲方应付乙方的款项中扣减,如届时甲方已经付清了对乙方的应付款,则乙方应将上述因未收回的债权产生的回购款支付给甲方。

(十二条)违约责任

任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺,给他人造成的损失,应承担赔偿责任。

(十三) 保密事项

协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成,依法公开披露协议相关信息外,在本股权转让事项完成之前,未经各方同意,任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

(十四) 协议生效条件

协议生效应同时满足下列条件:

1.该股权转让事项经乙方董事会同意,并经浙江省国有资产管理部门批准;

2.该股权转让事先经巨圣公司董事会同意,且巨圣公司其他股东放弃转让股权的优先受让权;

3.该股权转让事项经甲方董事会同意,并经甲方股东大会批准。

4.该股权转让事项经浙江省对外经济贸易主管部门批准。

5.本协议书经协议双方代表签字、盖章。

(十五) 协议变更条件

本协议已约定事项各方应共同遵守,若需变更,需经各方书面同意。

协议各方可就未尽事宜、内容变更签署补充协议,补充协议是本协议不可分割的部分,具有同等法律效力,如与本协议有冲突,以补充协议内容为准。

(十六)争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应协商解决。协商不一致的,任何一方均有权向衢州市仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的,对协议各方均有约束力。

(十七)其它

本协议经各方签署后,由甲方修订巨圣公司章程,改组巨圣公司组织机构。

五、受让股权资金筹措与安排

该受让股权所需资金采用公司自有资金。

六、特别风险提示

鉴于本次关联交易的定价按巨圣公司2008年12月31日的资产评估价值作价,根据浙江万邦资产评估有限公司资产评估结果,巨圣公司在评估基准日2008年12月31日评估后的股东全部权益价值为92,173,118.55元(人民币:玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分),比审计后账面所有者权益28,093,382.07元增值64,079,736.48元,增值率228.1%,因此,公司董事会敬请投资者注意投资风险。同时,公司董事会认为,本次关联交易有利于提高本公司的竞争能力。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响分析

氟化工为本公司的核心业务,在本次全球性金融危机中,显现了较强的竞争优势,其抗市场风险的能力不仅好于本公司其他化工业务,也好于国内同行,进一步增强了公司做强做大氟化工产业,打造中国氟化工先进制造业基地的信心。

但由于历史原因,本公司及其控股股东巨化集团公司均有氟化工业务。巨化集团公司全部氟化工业务(包括本公司的氟化工业务)按项目建设时间划分为三期,其中:一期为本公司控股98%的浙江衢化氟化学有限公司(以下简称“氟化公司”),二期为巨化集团公司控股74.5%的浙江巨圣氟化学有限公司(以下简称“巨圣公司”),三期为本公司氟聚厂。本公司氟化工业务虽然与控股股东不存在同业竞争关系,但存在氟化公司为巨圣公司提供F22(二氟一氯甲烷)等生产原料,巨圣公司为本公司氟聚厂提供TFE(四氟乙烯)等生产原料的上下游关联关系。

该现状的存在,不利于本公司氟化工业务的发展和战略目标的实施。一是本公司与巨圣公司在信息、研发、市场、生产组织、人力资源配置等方面难以做到有效整合和利用,不能适应当前氟化工业务竞争由单一产品的竞争转向整体产业链竞争的变化趋势;二是巨圣公司氟化工业务处于本公司氟化工业务的中间环节,独立于本公司之外,使本公司氟化工产业链不够完整,也难以统筹谋划市场布局和制订竞争策略。同时本公司与巨圣公司在氟化工项目后续发展上也存在潜在的同业竞争,影响本公司氟化工业务的整体发展规划,不利于采取统一的市场竞争策略;三是,本公司和巨圣公司之间的关联交易数额较大。2008年及2009年1至9月,本公司与巨圣公司的关联交易分别为 3.12亿元、1.56亿元。如不加以有效整合,今后随着双方的各自发展,关联交易数额将不断增加,势必会影响本公司在资本市场的形象。

本次关联交易的目的是完善本公司氟化工产业链,加快氟化工核心优势产业发展步伐, 提升核心竞争能力,减少关联交易,改善公司治理。一是可增强本公司核心产业竞争能力。该关联交易完成后,公司氟化工产品规模进一步扩大,行业地位和竞争实力进一步增强,本公司氟化工产业链进一步完善,有利于本公司氟化工资源的整合利用,有利于公司发展战略和竞争策略的有效实施,有利于本公司适应当前氟化工业务竞争由单一产品的竞争向整体产业链的竞争转变需要。二是可增强公司盈利能力。巨圣公司在最近的两年度以及今年1-9月份均保持盈利,随着中国和全球经济的复苏,以及收购巨圣公司后,本公司氟化工产业链协同竞争力的释放,将进一步改善本公司氟化工产业的盈利能力。三是可有效降低关联交易。巨圣公司氟化工业务处于本公司氟化工业务的中间环节,其与本公司控股子公司氟化公司和本公司氟聚厂之间存在生产原料和产品供应的上下游关联关系。完成该关联交易后,本公司及其附属企业与巨圣公司日常的关联交易可得到消除,有利于公司治理的改善。四是本公司的财务压力不会因此交易而受到较大影响。五是可有效消除本公司与巨圣公司之间在后续发展项目上的潜在同业竞争风险。

此项交易完成后,巨圣公司将作为本公司的控股子公司纳入本公司合并报表范围。其重大会计政策或会计估计与本公司无重大差异。

本公司不存在为巨圣公司担保、委托该公司理财,以及不存在巨圣公司占用本公司资金等方面的情况。巨圣公司不存在对外担保、委托理财等情况。

八、独立董事的意见

公司独立董事童云芳、陶久华、李伯耿、费忠新事先认可将该议案提交公司董事会四届二十一次会议审议,并发表了下列独立意见:公司董事会审议《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权暨关联交易的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易符合公司的发展战略,可以有效整合氟化工产业链相关资源,发挥协同效应,促进公司核心主业的做强做大,提升公司市场竞争的综合能力,并有利于削减本公司与控股股东之间的关联交易,同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、历史关联交易情况

近两年,本公司与本次交易对方巨化集团公司的日常关联交易见下表:

单位:万元

期限

关联交易

类型

交易内容

定价原则

关联交易金额

年度合计

结算方式

2007年

购买商品

原辅材料采购等

市场价

223,615.6

350,216.85

转账方式

销售商品

产品供应与销售

市场价

94,558.4

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

2,483.55

转账方式

其他

市场价

29,559.3

转账方式

2008年

购买商品

原辅材料采购等

市场价

206,107.72

347,220.32

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

2,480.25

转账方式

其他

市场价

33,364.83

转账方式

2009年1-9月

购买商品

原辅材料采购等

市场价

95,986.67

160,127.34

转账方式

销售商品

产品供应与销售

市场价

56,498.59

转账方式

关联服务

与经营相关的服务

市场价

757.94

转账方式

其他

市场价

6,884.14

转账方式

合计

――

――

――

857,564.51

857,564.51

以上关联交易系经公司年度股东大会批准的日常经营性关联交易,属公司日常生产经营所必需,符合化工生产的行业特点和本公司经营实际。该交易有利于发挥本公司、本公司控股股东专业化协作的优势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本;有利于保障本公司生产经营安全稳定正常运行。

十、其他特别说明事项

本次拟收购的巨圣公司最近两年均保持盈利。

十一、备查文件目录

(一)公司董事会四届二十一次会议决议;

(二)关于收购巨圣公司股权暨关联交易的独立董事意见;

(三)巨化集团公司董事会决议;

(四)巨圣公司董事会决议;

(五)巨圣公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

附件:

浙江巨圣氟化学有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评 估报告

浙江巨化股份有限公司董事会

二OO九年十一月十四日

浙江巨圣氟化学有限公司股权转让相关

股东全部权益价值评估项目资产评估报告

浙万评报〔2009〕61号

摘要

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。

浙江万邦资产评估有限公司接受巨化集团公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则以及浙江巨圣氟化学有限公司提供的有关资料,以2008年12月31日为评估基准日,对浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告有关内容摘要如下:

一、委托方:巨化集团公司

二、被评估单位:浙江巨圣氟化学有限公司

三、报告使用者:巨化集团公司、浙江巨圣氟化学有限公司

四、评估基准日:2008年12月31日

五、评估目的:为股权转让提供浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益参考依据

六、评估对象和评估范围:评估对象为浙江巨圣氟化学有限公司股东全部权益。评估范围为评估对象所涉及的资产和负债,包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、土地资产)及负债。根据浙江巨圣氟化学有限公司提供的经中国注册会计师审计后的基准日财务报表反映,资产、负债及所有者权益的账面值分别为42,595.29万元、39,785.96万元和2,809.34万元。

七、价值类型:市场价值

八、评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析,最终确定浙江巨圣氟化学有限公司的股东全部权益价值的评估值。

九、评估结论

浙江巨圣氟化学有限公司在评估基准日2008年12月31日评估后的股东全部权益价值为92,173,118.55元(人民币:玖仟贰佰壹拾柒万叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分),比审计后账面所有者权益28,093,382.07元增值64,079,736.48元,增值率228.1%。

十、评估结论有效期

本报告书所揭示的评估结论仅对股权转让行为有效,根据现行有关规定,本评估结论使用有效期为1年,自评估基准日 2008年12月31日起,至 2009年12月30日止。

十一、对评估结论有重大影响的特殊事项

1、列入《房屋建筑物评估明细表》的所有房屋建筑物,除“公司办公楼”已取得房屋所有权证外,其他所有房屋建筑物均尚未办理房屋所有权证。浙江巨圣氟化学有限公司已提供了“3000 T/a PTFE项目”、“5000 T/a TFE扩建项目”和“10K T/a TFE技改项目”的相关立项批复等文件。浙江巨圣氟化学有限公司声明未取得房屋所有权证的房产的所有权均属浙江巨圣氟化学有限公司所有,未取得权证的待评建筑物的面积由江巨圣氟化学有限公司按竣工决算资料提供,未经相关房产测绘机构测绘,如以后办理《房屋所有权证》,则与最终权证记载的面积可能存在差异。

2、截止2008年12月31日,浙江巨圣氟化学有限公司股东俄罗斯应用化学科学中心欠浙江巨圣氟化学有限公司金额为888,100美元,2009年4月14日浙江巨圣氟化学有限公司董事会决定同意俄方以转让R1113、R1123、R1114三项技术方式冲抵债务,至评估基准日浙江巨圣氟化学有限公司在“其他应收款”科目挂账7,351,780.28元,由于技术转让协议尚未签订,本次评估按账面值评估。

3、浙江巨圣氟化学有限公司经营期限自一九九四年七月二十五日至二0一四年七月二十四日止,本次评估假设在公司经营期限期满后不进行清算,公司继续按目前生产规模、经营模式持续经营。

4、因待估对象中包含专有技术,现在我国还没有专门的法律对专有技术确定及其产权的归属进行界定。本次待估无形资产中的专有技术均由浙江巨圣氟化学有限公司申报填列,浙江巨圣氟化学有限公司对专有技术的产权归属承担责任;由于专有技术受法律保护的力度相对较弱,该类资产的存在很大程度上受其主观保密性和客观保密性的影响,故评估人员难以了解到被评估单位对该专有技术采取的严格秘密保护措施的详细情况;由于专有技术的许可使用、转让、质押以及担保无需到任何登记机关备案,评估人员无法查证该专有技术是否发生过转让或许可使用等情况,以浙江巨圣氟化学有限公司提供的资料为准;待估对象的盈利能力,需要依据委托方和被评估单位提供的资料进行判定,因而资料的真实性是盈利能力判定正确性的前提,委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。

评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

十二、评估报告日:2009年6月17日

法定代表人:梅芳

注册资产评估师:马百金

注册资产评估师:沈亮

浙江万邦资产评估有限公司

公司公告:

[2009-11-14]巨化股份:董事会四届二十一次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知

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