石家庄常山纺织股份有限公司二OO九年第二次临时股东大会决议公告

2009年11月14日 05:31中国证券报-中证网 】 【打印共有评论0

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2009—032

石家庄常山纺织股份有限公司

二OO九年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

石家庄常山纺织股份有限公司二OO九年第二次临时股东大会于2009年11月15日上午9时在石家庄市和平东路183号公司会议室召开。会议采用现场投票表决方式。会议由公司董事会召集,公司董事长汤彰明主持会议。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师事务所的代表出席了会议。会议符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

出席会议的股东及股东代表5人,代表股份361,790,733股,占公司总股本的50.33%。

四、提案审议和表决情况

会议对各项提案逐项进行了审议,并采取记名逐项投票表决方式进行表决,会议议案均获得出席会议股东审议通过。各项提案表决结果如下:

(一)审议通过关于修改公司章程部分条款的议案;

由于公司一直从事棉花期货套期保值业务,根据深圳证券交易所(深证上[2009]75号)《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号:衍生品投资》的有关规定,对公司章程的有关条款修改如下:

原文:

第一百一十一条 董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资和资产抵押的权限,为公司最近一期经审计的净资产值20%以内。董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目,需报股东大会批准。

生产经营投资包括:公司经营范围内的基建、投改、研发、营销、收购兼并及出售资产。风险投资范围为:证券、期货、金融衍生品种。

修改为:

第一百一十一条 董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资和资产抵押的权限,为公司最近一期经审计的净资产值20%以内。董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目,需报股东大会批准。

生产经营投资包括:公司经营范围内的基建、投改、研发、营销、收购兼并及出售资产。风险投资范围为:证券、棉花期货。

棉花期货的投资金额最高为4亿元人民币。

同意36,179.07万股,占与会股东持有表决权总数的100%;0股反对,0股弃权。

(二)审议通过关于为全资子公司常山恒荣增加担保额度的议案;

同意在已为其提供2000万元贷款担保额度的基础上,再增加贷款担保额度3000万元,担保期限两年,担保期限自与银行签订贷款担保协议之日起计算。

同意36,179.07万股,占与会股东持有表决权总数的100%;0股反对,0股弃权。

五、律师见证情况

本次股东大会经河北三和时代律师事务所冯增书、杨媛律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

六、备查文件

1、石家庄常山纺织股份有限公司二OO九年第二次临时股东大会决议;

2、河北三和时代律师事务所关于公司二OO九年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

二OO九年十一月十四日

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2009-033

石家庄常山纺织股份有限公司

董事会四届七次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会四届七次会议于2009年11月10日以传真和电话方式发出通知,于11月13日上午在公司会议室召开。应到董事9 人,实到9 人。会议由董事长汤彰明主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并一致通过以下议案:

一、审议通过关于常山赵纺公司分立议案

(一)常山赵纺基本情况

石家庄常山赵州纺织有限公司成立于2003年11月,注册地址为河北省赵县石塔路132号,注册资本为1,500万元,其中:本公司持股70%;刘根法等18名自然人持股30%,与公司不存关联关系。该公司主要从事纺织产品、针织品、服装印染加工;家用服饰,纺织品;本企业自产产品及相关技术的出口业务;本企业生产所需棉花收购加工;棉花的批发零售。

2008年该公司实现营业总收入10989万元,净利润-479.18万元;2009年1-7月,该公司实现营业总收入3124.18万元,净利润-208.04万元。截止2009年7月31日,该公司账面资产总额为7980.54万元,负债总额为6837.58万元,净资产为1142.96万元。2009年财务数据未经审计。

(二)常山赵纺公司分立原因

目前,公司的整体坯布生产能力稍大于纱线产能,而常山赵纺所处的赵县小型纯棉纱厂、布厂较多,在产产品种竞争日趋激烈,因此公司确定了发挥常山赵纺纱厂设备优势,发展特色混纺纱线的经营思路,平衡公司纱布产能,而布厂设备主要适应生产纯棉品种,由此造成纱厂和布厂不能产需配套。同时,刘根法等18名自然人股东愿意发挥其地域人脉优势,充分利用当地小型棉纱厂资源,通过分立方式去经营布厂。

(三)常山赵纺公司分立情况

同意石家庄常山赵州纺织有限公司以派生分立方式实行分立。石家庄常山赵州纺织有限公司继续存续(存续公司),成为公司的全资子公司,经营与纱厂相关的资产;18名自然人股东注册成立新公司(新设公司),经营与布厂相关的资产。

分立后的两个公司按照其股东在原石家庄常山赵州纺织有限公司的股权比例,依据天津华夏金信资产评估有限公司出具的截止2009年7月31日的《评估报告》(常山赵纺资产总额为9729.14万元,负债总额为6839.75万元,净资产为2889.39万元),分割资产、负债和净资产。存续公司经营与纱厂相关的资产及负债,其中资产8183.75万元,负债6161.18万元,净资产2022.57万元;新设公司经营与布厂相关的资产及负债,其中资产1545.39万元,负债678.57万元,净资产866.82万元。

存续公司承诺承担常山赵纺所有债务,新设公司的股东承诺其应负担的负债678.57万元于分立协议生效之日起十日内支付存续公司。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过关于委托贷款的议案

同意公司委托渤海国际信托有限公司向河北省金融租赁有限公司发放贷款2500万元,贷款期限为12个月,年利率10%,用途为流动资金借款。同意公司与渤海国际信托有限公司签署的《单一资金信托合同》全部条款。

内容详见《石家庄常山纺织股份有限公司委托贷款公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

二OO九年十一月十四日

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2009-034

石家庄常山纺织股份有限公司

委托贷款公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称:公司)与渤海国际信托有限公司 (以下简称:渤海信托)于2009年11月13日在石家庄市签署《单一资金信托合同》,委托渤海信托向河北省金融租赁有限公司(以下简称:省金融租赁公司)发放贷款,贷款期限一年,年利率为10%。

本次委托贷款经公司董事会四届七次会议审议通过,表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。本次委托贷款不需股东大会批准。

本次委托贷款不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

(一)渤海信托有关情况如下:

1、名称:渤海国际信托有限公司

2、性质:有限责任公司

3、 注册资本:79565万元

4、 法定代表人:金平

5、 注册地址:石家庄市广安大街10号美东国际12号楼A座19层

6、 经营范围:中国银监会批准的业务,主要为各类信托业务

(二)省金融租赁公司

1、 名称:河北省金融租赁有限公司

2、性质:有限责任公司

3、 注册资本:50000万元

4、 法定代表人:张建光

5、 注册地址:石家庄市裕华西路9号

6、 经营范围:中国银监会批准的金融租赁业务

7、资产及经营情况:截至2009年9月30日,总资产16.86亿元,净资产6.35亿元。2008年度实现主营收入1.26亿元,实现净利润0.61亿元。2009年1-9月份主营收入4296万元,净利润1301万元。

三、投资标的基本情况

公司与渤海信托签署《单一资金信托合同》,委托渤海信托向省金融租赁公司发放贷款2500万元。

四、合同的主要内容

1、委托贷款金额:合同项下的贷款为委托贷款,贷款金额为人民币2500万元。

2、委托贷款用途:合同项下贷款将用于省金融租赁公司流动资金周转。

3、委托贷款期限:合同项下贷款期限一年(自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算)。

4、委托贷款利率:合同项下委托贷款年利率为10%。

5、委托贷款的发放与回收:公司在贷款发放之前将委托资金划入渤海信托开立的委托资金专户。委托贷款有关结算业务由渤海信托按中国人民银行有关规定执行。本息于借款到期日一次性结清。

6、合同生效条件和时间:合同自本次董事会通过之日起生效。

五、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

1、委托贷款的目的:在控制风险的前提下,使公司自有资金获得较高的收益。

2、存在的风险:如省金融租赁公司无法按时归还借款,将会给公司造成损失。通过公司对省金融租赁公司资产状况、经营状况的尽职调查,该公司资信优良、效益稳定,不能如期履行偿债义务的风险较小。

3、对公司的影响:公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下,利用自有资金通过委托银行贷款给省金融租赁公司,同时贷款金额较小,本次委托贷款对公司不会造成重大影响。

六、备查文件目录

1、公司与渤海信托签署的《单一资金信托合同》;

2、公司董事会四届七次会议决议。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

二OO九年十一月十四日

证券代码:000158证券简称:常山股份公告编号:2009-035

石家庄常山纺织股份有限公司

监事会四届七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

石家庄常山纺织股份有限公司监事会四届七次会议于2009年11月13日在本公司会议室召开。监事应到3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》。会议由监事会主席赵凯主持。会议审议讨论了董事会有关议案,并就有关问题达成了一致意见。

一、审议讨论了公司董事会四届七次会议的有关议案和决议:

1、关于常山赵纺公司分立议案;

2、关于委托贷款的议案。

二、监事会对董事会以上两项议案进行了审议,一致赞同并认为:

1、常山赵纺此次分立有利于其做强特色纱线,分立出去的布厂资产规模较小,对公司财务结构影响较小。

2、公司在保证生产经营、项目建设资金正常需要的情况下,将闲置资金进行委托贷款,增加收益,金额不大,风险较小,对公司生产经营无重大影响。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司监事会

二○○九年十一月十四日

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