安徽鑫科新材料股份有限公司四届十二次董事会决议暨召开2009年第二次临时股东大会的公告

2009年11月14日 05:31中国证券报-中证网 】 【打印共有评论0

证券代码:600255股票简称:鑫科材料编号:临 2009—027

安徽鑫科新材料股份有限公司

四届十二次董事会决议暨召开2009年第二次临时股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司四届十二次董事会会议于2009年11月13日在公司总部会议室以通讯方式举行。会议应到董事12人,实到董事12人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论,形成如下决议:

一、审议通过《关于转让芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权的议案》。公司将所持的芜湖恒昌铜精炼有限责任公司28.57%股权全部转让给芜湖恒鑫铜业集团有限公司,交易金额以芜湖恒昌铜精炼有限责任公司经评估的净资产值为基础协商确定,为7440万元,报公司股东大会批准。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、谢有红、吴裕庆回避了表决。(详见《安徽鑫科新材料股份有限公司出售资产暨关联交易公告》)

表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟继续使用10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金,使用期限为六个月,报公司股东大会批准。

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

公司独立董事对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见如下:

我们认为将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,不影响公司募集资金项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

我们同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并同意将此议案提交股东大会审议。

三、审议通过《关于确定召开2009年第二次临时股东大会相关事宜的议案》。

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

公司2009年第二次临时股东大会具体召开情况如下:

(一)召开会议的基本情况

1、会议召集人:本公司董事会

2、会议时间:现场会议召开的时间为2009年12月4日下午14:30,网络投票时间为2009年12月4日9:30至15:00。

3、会议地点:安徽省芜湖市鑫海洋大酒店

4、会议方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。

(二)会议出席的对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问;

2、截止2009年11月27日下午上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书式样见附件)。

(三)会议议题

1、审议《关于转让芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权的议案》。

2、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、审议《关于董、监事津贴的议案》

(四)会议登记方法

1、登记方式

(1)个人股东凭股东账户卡、本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

(2)法人股东凭股东账户卡、法定代表人证明,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

(3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点:公司董事会办公室

3、登记时间:2009年12月2日(上午9:00----下午16:30)

4、联 系 人:宋志刚、张龙

5、联系电话:0553-5847423

6、传真:0553-5847423

7、地址:安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

8、邮编:241006

9、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

(五)网络投票的操作

1、投票流程

(1)投票代码

(2)表决议案

(3)表决意见

2、投票注意事项

(1)对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

六、投票规则

公司股东应严肃行使投票权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络或其它表决方式中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2009年11月14日

附件:授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托(先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2009 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名或盖章:

身份证号码:

持有股数:

股东代码:

受托人姓名:

身份证号码:

委托日期:年月日

证券代码:600255证券简称:鑫科材料编号:临2009—028

安徽鑫科新材料股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

●交易内容:安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称:本公司)拟将其所持有的芜湖恒昌铜精炼有限责任公司(以下简称:芜湖恒昌)的28.57%股权一次性出让,交易金额以芜湖恒昌经评估净资产值为基础协商确定,交易金额为7440万元。

●是否为关联交易及关联股东回避事宜:由于受让方芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称:恒鑫集团)系本公司第一大股东,此项交易构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时,关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆、谢有红回避了表决。公司上述收购股权事宜将报公司2009年第二次临时股东大会审议批准,关联股东将回避表决。本次股权转让不涉及重大资产重组。

●芜湖恒昌已召开董事会和股东会,同意本次转让事项,芜湖恒昌其他股东放弃优先受让权。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易完成后,不会对公司持续经营产生负面影响。

●过去24 个月内是否发生与同一关联人的交易:除本次关联交易之外,公司在过去24个月未就同一交易标的与同一关联人发生交易。

●本次交易的不确定性风险:

1、公司股东大会不予批准;

2、受让方的付款及履约能力。

●本次交易生效的条件:公司股东大会审议通过。

一、交易概述

1、本公司拟将其所持有的芜湖恒昌的28.57%股权一次性出让,交易金额以芜湖恒昌经评估净资产值为基础协商确定,交易金额为7440万元。

2、由于受让方恒鑫集团系本公司第一大股东,此项交易构成关联交易。本次股权转让事宜已经公司2009年11月13日召开的公司四届十二次董事会审议通过,关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆、谢有红回避了表决,公司12名董事会成员的表决结果如下:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次股权转让事宜尚需提交股东大会审议通过。

3、2009年11月13日,公司与恒鑫集团签订了《芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权转让协议》。本次转让的股权不涉及重大资产重组。

二、关联方介绍

1、受让方:芜湖恒鑫铜业集团有限公司

2、住所:褐山北路

3、法定代表人:周瑞庭

4、注册资本:壹亿伍千万圆整

5、公司类型:其他有限责任公司

6、注册号:340200000019355

7、经营范围:金属及合金产品的生产和销售,电工材料、电线电缆、化工产品(除危险品)、电子原器件的生产和销售,综合技术开发应用(除国家专控)、汽车(不含小轿车)销售,汽车零配件的销售和维修,经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

8、主要股东、实际控制人情况和关联关系情况:

芜湖飞尚实业发展有限公司持有恒鑫集团49%股份;深圳旭哺投资有限公司持有恒鑫集团33%股份;深圳丰逊实业发展有限公司持有恒鑫集团18%股份。

深圳市飞尚实业集团有限公司持有芜湖市飞尚实业发展有限公司90%的股权,系恒鑫集团的实际控制人。注册地:深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第54层01-J、55层01;法定代表人:李非列;注册资本:23000万元;经营范围:投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业;信息咨询。

恒鑫集团系本公司第一大股东,与本公司构成关联关系。

9、财务状况(未经审计):恒鑫集团2008年实现净利润-8453.18万元。截止2009年9月30日,恒鑫集团净资产-54764.68万元。

10、芜湖恒鑫铜业集团有限公司在最近五年未受过行政、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

11、截止日前为止,除本次关联交易外,公司在过去24个月未就同一交易标的与同一关联人发生交易。本次交易金额为7440万元,交易标的达到3000万元且占公司净资产(截止2009年9月30日,公司净资产为111093.68万元)5%以上,根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次股权转让事宜尚需提交股东大会审议通过。

三、交易标的基本情况

1、本次出售股权标的:本公司持有的芜湖恒昌28.57%股权

2、芜湖恒昌注册资本:贰亿捌仟万元整

3、芜湖恒昌经营范围:电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品(不含危险品)、铜材、生产和销售。

4、芜湖恒昌法定代表人:陈善六

5、芜湖恒昌住所:芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

6、芜湖恒昌设立时间:2001年6月14日

7、交易标的不存在质押、抵押等情形。

8、截至2009年9月30日,芜湖恒昌没有占用本公司及本公司控股子公司资金,本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。

9、评估情况:

评估机构:深圳市德正信资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)

评估基准日:2009年9月30日

评估方法:采用成本法

评估结果:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

10、审计情况:经北京兴华会计师事务所有限责任公司(具有从事证券业务资格)审计,截止2008年12月31日,芜湖恒昌总资产57218.49万元,负债30266.44万元,净资产26952.05万元,应收账款560.48万元,2008年度实现营业收入157725.41万元,营业利润-4959.32万元,净利润-3343.51万元;截止2009年9月30日,芜湖恒昌总资产71285.93万元,负债50394.41万元,净资产20891.52万元,应收账款337.74万元,2009年1-9月实现营业收入39894.90万元,营业利润-5433.10万元,净利润-6060.53万元。

11、本次股权转让前芜湖恒昌股东结构:

12、本次股权收购不涉及债权债务转移。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与恒鑫集团于2009年11月13日签署了《股权转让协议》,该协议经双方签字盖章,并经本公司股东大会审议通过后生效,主要内容如下:

1、芜湖恒鑫铜业集团有限公司受让本公司所持有的芜湖恒昌28.57%的股权。

2、协议双方一致同意,以芜湖恒昌截至2009年9月30日的经评估净资产为依据,协商确定本次股权转让价格为人民币7440万元。

3、付款方式

芜湖恒鑫铜业集团有限公司以现金方式支付收购价款,并在本协议生效后15个工作日内支付全部转让价款,公司收到全部股权转让款后在15个工作日内配合芜湖恒鑫铜业集团有限公司办理股权过户手续。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对上市公司的影响

本次转让完成后,将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力,主要表现:

1、通过本次转让增加公司的现金流,提高抗风险能力;

2、有利于公司集中精力发展主业,有利于公司的长远发展,符合公司的发展战略。

七、独立董事意见

公司独立董事就此交易事项发表了独立意见认为:本次股权转让符合公司及全体股东的最大利益,没有损害公司及全体股东的行为;根据芜湖恒昌铜精炼有限责任公司的经营情况及盈利能力,本次转让的价格公允;本次转让将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力;一致同意公司以经评估的芜湖恒昌铜精炼有限责任公司净资产值为基础协商定价的原则转让该公司28.57%股权,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

1、公司董事会决议

2、独立董事意见函

3、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司资产评估报告

4、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司审计报告

5、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权转让协议

安徽鑫科新材料股份有限公司

2009年11月14日

证券代码:600255股票简称:鑫科材料编号:临2009—029

安徽鑫科新材料股份有限公司

四届十一次监事会会议决议公告

本公司及其全体董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司四届十一次监事会会议于2009年11月13日下午2点在公司总部会议室以通讯的方式召开,会议通知于2009年11月3日以专人送达、传真及电子邮件的方式发出。会议应到监事5人,实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经过充分讨论、逐项表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于转让芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权的议案》,报公司股东大会批准。关联监事李琦回避了表决。

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟继续使用10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金,使用期限为六个月,报公司股东大会批准。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2009年11月14日

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