上海联华合纤股份有限公司关于第一大股东发生变化的提示性公告

股票代码:600617、900913 股票简称:*ST联华 *ST联华B 编号:临2010-019

上海联华合纤股份有限公司

关于第一大股东发生变化的

提示性公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

近日本公司接到第一大股东北京多贝特商贸有限公司的通知,2010年8 月20 日,北京多贝特商贸有限公司与江苏省建丰工程检测有限公司签订了《股份转让协议》,北京多贝特商贸有限公司将其持有的本公司20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。转让前北京多贝特商贸有限公司持有本公司32,367,063股股票(全部为有限售条件的流通股),占本公司总股本的19.36%。股份转让完成后,江苏建丰公司将持有本公司20,367,100股股票,占本公司总股本的12.18%。

二、股份转让协议双方基本情况

(一)转让方:北京多贝特商贸有限公司

(二)受让方:江苏省建丰工程检测有限公司

法定代表人:高宝俭

企业类型:有限公司

注册资本:10,000 万元人民币

注册地址:南京市汉中路180号

经营范围:建筑工程质量检测。无许可经营项目。

三、股份转让协议主要内容

1、协议转让的当事人:

转让方:北京多贝特商贸有限公司

受让方:江苏省建丰工程检测有限公司

2、股份转让的数量、比例和转让价款

多贝特将所持有本公司20,367,100股股份转让给江苏建丰,占本公司总股本的12.18%,转让总价为20,367,1000元。

3、股份转让的支付对价

本次股份转让的支付对价均为现金,不存在现金外的其他安排。

4、付款安排

在转让协议签订后三个工作日内,江苏省建丰工程检测有限公司将50%的转让总款,即人民币10,183.55万元付至北京多贝特商贸有限公司指定账户,此款亦作为定金。北京多贝特商贸有限公司收到此款当日(若下午16时以后收到,则为第二日),双方即在相关证券登记部门办理2,036.71万股股份转让登记手续。其余50%的转让总价款,即人民币10,183.55万元,于上述股份转让登记手续在有关部门办妥后三个工作日内,由江苏省建丰工程检测有限公司付至北京多贝特商贸有限公司指定账户。

5、协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议签订的时间为2010 年8 月20 日。生效条件为股份转让协议自转让方、受让方代表人签字并盖章即生效。

四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况

本次股份转让完成后,本公司第一大股东变更为江苏省建丰工程检测有限公司。

五、交易方关联关系

北京多贝特商贸有限公司与江苏省建丰工程检测有限公司不存在任何关联关系。

六、特别提示

北京多贝特商贸有限公司和江苏省建丰工程检测有限公司将于近期披露《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》,敬请投资者关注。

七、备查文件

1、《股份转让协议》。

本公司将继续按照相关法律法规的规定,及时公告转让的进展情况。

特此公告,敬请广大投资者注意投资风险。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2010年8月26日

上海联华合纤股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称: 上海联华合纤股份有限公司

股票上市地点: 上海证券交易所

股 票 简 称: *ST联华

股 票 代 码: 600617

信息披露义务人一: 江苏省建丰工程检测有限公司

住所: 南京市汉中路180号星汉大厦

联系电话: 025-86799368

信息披露义务人二: 江苏省建筑工程集团有限公司

住所: 南京市汉中路180号星汉大厦

联系电话: 025-83433587

信息披露义务人三: 江苏天成设备安装有限公司

住所: 南京市汉中路180号星汉大厦

联系电话: 025-86799811

信息披露义务人四: 江苏万邦机电有限公司

住所: 南京市汉中路180号星汉大厦16层

联系电话: 025-86799310

签署日期:二○一○年八月二十五日

信息披露义务人声明

一、本次权益变动中,受让方江苏省建丰工程检测有限公司,为江苏省建筑工程集团有限公司的全资子公司,同时江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限公司为江苏省建筑工程集团有限公司的全资子公司,目前分别持有上海联华合纤股份有限公司3,771,548股、3,564,313股。此次协议收购决策系江苏省建筑工程集团有限公司控制做出,四者之间构成一致行动人。本次权益变动行为作为一致行动,江苏省建丰工程检测有限公司以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书,并在详式权益变动报告书签字盖章。

二、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在上海联华合纤股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海联华合纤股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有所指,下列词语在本报告中具有如下含义:

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)江苏省建丰工程检测有限公司

注册地址:南京市汉中路180号

法定代表人:高宝俭

注册资本:10,000万元

成立日期:2010年2月2日

企业类型:有限公司(法人独资)私营

营业执照注册号:320000000085714

税务登记证号码:苏地税字320000550279560

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:建筑工程质量检测。

股东名称:江苏省建筑工程集团有限公司

通讯地址:南京市汉中路180号

邮政编码:210029

联系电话:025-86799368

(二)江苏省建筑工程集团有限公司

注册地址:南京市汉中路180号

法定代表人:陈正华

注册资本:30,158万元

成立日期:1987年5月27日

企业类型:有限责任公司

营业执照注册号:320000000059234

税务登记证号码:苏地税宁字320106134750763

经营范围:许可经营项目:房地产开发、承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:土木工程建筑,线路、管道、设备安装。工程质量检测,木材加工,室内外装璜,吊装工程施工,建筑机械安装、拆卸,建筑工程机械制造、修理,混凝土、水泥预制品、建筑材料、电气设备、工程机械、汽车零配件、五金、交电、电子产品、木材的销售,地基与基础工程施工,高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥工程施工,玻璃幕墙施工,设备租赁,工业与民用建筑防水防腐工程施工,轻钢结构工程的制作和安装,园林工程;建筑工程技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口。锅炉安装(限分支机构经营)

股东姓名:陈正华、江苏华远投资集团有限公司

通讯地址:南京市汉中路180号

邮政编码:210029

联系电话:025-83433587

(三)江苏天成设备安装有限公司

注册地址:南京市汉中路180号

法定代表人:陈正华

注册资本:1,500万元

成立日期:2003年9月10日

企业类型:有限公司(法人独资)私营

营业执照注册号:320000000019089

税务登记证号码:秦国税字320104753247366

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:土木建筑工程,线路、管道、设备安装,建筑智能化工程、消防设施工程的施工、调试及维修,室内外装饰工程,钢结构工程的制作、安装,建筑材料、水暖器材、机电产品销售,工程机械设备租赁。

股东名称:江苏省建筑工程集团有限公司

通讯地址:南京市汉中路180号

邮政编码:210029

联系电话:025-86799811

(四)江苏万邦机电有限公司

注册地址:南京市汉中路180号16层

法定代表人:高盛发

注册资本:500万元

成立日期:2003年6月10日

企业类型:有限公司(法人独资)私营

营业执照注册号:320000000029709

税务登记证号码:苏地税字320103750510093

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:机电产品、电子产品、通信设备、石油制品、汽车、涂装设备、汽车保修设备、百货、五金、交电、化工产品的销售,计算机软、硬件开发、销售,网络系统工程,室内外装饰,体育用品设备安装、销售,机电产品信息咨询,电梯销售、安装、维修及保养。

股东名称:江苏省建筑工程集团有限公司

通讯地址:南京市汉中路180号

邮政编码:210029

联系电话:025-86799310

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

(一)信息披露义务人的相关产权及控制关系

信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示:

(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东基本情况

(1)江苏省建是江苏建丰、江苏天成、万邦机电的控股股东,分别持有三家公司的100%股份。江苏省建成立于1987年5月27日,注册资本30,158万元。华远投资、陈正华分别持有江苏省建99.58% 、0.42%股权。

江苏省建主营业务包括各类工程项目施工和城市基础设施投资建设等。现拥有建设部核发的房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、钢结构工程专业承包、建筑装饰装修工程设计与施工、地基与基础工程专业承包、消防设施工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包一级资质八项;获国家商务部核准独立在世界各地承揽工程的对外签约权以及对外援助成套项目A级施工资格;享有特级“AAA”资信。目前已形成建筑施工、房地产开发、新型建材等业务板块。

(2)华远投资是江苏省建的控股股东,持有其99.58%的股份。华远投资成立于2004年9月13日,注册资本5,000万元。陈正华、窦正红分别持有华远投资90% 、10%股权。

华远投资经营范围:房地产相关投资,实业项目投资,资本与资产经营,国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应的许可后经营),投资咨询服务。华远投资作为控股型公司通过旗下的三家子公司开展业务,不具体从事经营业务。

2、信息披露义务人实际控制人基本情况

江苏建丰、江苏省建、江苏天成、万邦机电的实际控制人皆为陈正华先生,其具体情况如下:

国籍:中国,身份证号码:321027******283339,长期居住地:南京。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)江苏建丰

江苏建丰是江苏省建的全资子公司,主要业务为工程检测等。

江苏建丰注册资本1亿元,成立于2010年2月2日,设立至今不满三年。

(二)江苏省建

江苏省建主营业务为各类工程项目施工和城市基础设施投资建设等。

近三年的主要财务数据如下(合并):

单位:元

以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计

(三)江苏天成

江苏天成主营业务为机电安装,建筑智能化等。

近三年的主要财务数据如下:

单位:元

以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计

(四)万邦机电

万邦机电主营业务为电梯产品和油品销售等。

近三年的主要财务数据如下:

单位:元

以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

(一)江苏建丰董事、监事、高级管理人员情况

(二)江苏省建董事、监事、高级管理人员情况

(三)江苏天成董事、监事、高级管理人员情况

(四)万邦机电董事、监事、高级管理人员情况

上述江苏建丰、江苏省建、江苏天成、万邦机电人员在最近五年之内未受到过任何与证券市场相关的的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人持有上市公司股权的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次交易决定及目的

一、本次交易的目的

江苏建丰本次协议受让股份为信息披露义务人未来借助资本市场力量,改善上市公司经营、增强上市公司可持续发展能力提供了可能,但目前信息披露义务人尚无明确计划,若后续拟定该等计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续增持*ST联华之股份或处置所持有*ST联华之股份的计划,若未来12 个月内做出该等计划的决定,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法执行相关程序及履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

(一)2010年8月18 日,江苏省建召开董事会,并做出决议,同意由其全资子公司江苏建丰作为直接收购人,收购多贝特持有的*ST联华之股份,同日,江苏省建召开股东会批准了上述交易;

(二)2010年8月 18日,本次收购已经江苏建丰总经理办公会审议通过;

(三)2010年 8月 20日,江苏建丰与多贝特签署《股份转让协议》。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在*ST联华中拥有权益的情况

截至本报告书签署日,万邦机电、江苏天成分别持有*ST联华股票3,771,548股、3,564,313股,合计持有7,335,861股,占*ST联华总股本的4.39%。

本次交易完成后,江苏建丰将持有*ST联华2,036.71万股,占上市公司总股本的12.18%,成为*ST联华的第一大股东。

本次交易完成后,江苏省建通过全资子公司江苏建丰、万邦机电、江苏天成合并持有*ST联华股票27,702,961股,占*ST联华总股本的16.57%。

二、《股份转让协议》主要内容

江苏建丰已与北京多贝特签署《股份转让协议》。

协议基本情况如下:

(一)转让方: 北京多贝特商贸有限公司

(二)受让方: 江苏省建丰工程检测有限公司

(三)转让股份:*ST联华的2,036.71万股股份

(四)转让股份比例:占公司总股本的12.18%

(五)转让价款及支付对价:双方协商确定股份转让总价为人民币20,367.10万元;以人民币现金方式支付。

(六)付款安排:在转让协议签订后三个工作日内,江苏建丰将50%的转让总款,即人民币10,183.55万元付至多贝特指定账户,此款亦作为定金。多贝特收到此款当日(若下午16时以后收到,则为第二日),双方即在相关证券登记部门办理2,036.71万股股份转让登记手续。其余50%的转让总价款,即人民币10,183.55万元,于上述股份转让登记手续在有关部门办妥后三个工作日内,由江苏建丰付至多贝特指定账户。

(七)协议签订时间:2010 年8月20 日

(八)生效条件:协议于双方代表签字盖章之日生效。

三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截止本报告书签署日,江苏建丰本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

第四节资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币20,367.10万元,由江苏建丰以其自有资金和自筹资金支付,其中自有资金10,000.00万元,向控股股东、信息披露义务人之一江苏省建借入10,367.10 万元。

二、资金支付方式

详见本报告书“第三节 权益变动方式 二、《股份转让协议》主要内容”。

三、资金来源的声明

江苏建丰声明,本次交易的资金全部来源于自有资金和向控股股东筹集资金,未直接或者间接来源于*ST联华及其关联方。

第五节后续计划

一、未来12 个月内对*ST联华主营业务重大改变或调整计划及未来12 个月内对*ST联华资产、业务进行处置的计划

*ST联华已连续两年亏损,信息披露义务人目前正着手研究如何改善上市公司经营状况、增强上市公司盈利能力,但截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对*ST联华主营业务重大改变或调整的具体计划,亦无对*ST联华资产、业务进行处置的具体计划,若未来12 个月内做出该等计划的决定,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、上市公司章程的要求,依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务。

二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无调整上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据需要,按照相关法规和《公司章程》的要求,对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整。

三、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据实际情况,适时制订《公司章程》修改草案,并及时提交上市公司董事会和股东大会审议。

四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截止本报告书签署日,信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。

五、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人未有对上市公司分红政策作出重大变动的计划。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,*ST联华仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及*ST联华公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后*ST联华具有完善的法人治理结构和独立的经营能力,信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。

本次交易对于*ST联华的经营独立性并无实质性影响。

二、信息披露义务人及其关联方与*ST联华同业竞争情况

*ST联华工商登记注册的营业范围包括:生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品,其全资子公司青岛市南华置业有限公司主营为房产开发,开发区域为青岛。

信息披露义务人江苏建丰主营业务为工程检测,江苏天成主营业务为机电安装、建筑智能化,万邦机电主营业务为电梯产品和油品销售,目前不存在与*ST联华及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

为了避免潜在的同业竞争,上述三家公司于2010年8月25日出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺于将来的任何时间内,不从事与*ST联华及其控制的其他企业相同、相似业务。

信息披露义务人江苏省建主营业务为各类工程项目施工和城市基础设施投资建设。其全资子公司扬州华远置业有限公司、兴化市华远置业有限公司、扬州熙龙房地产开发有限公司、泰州市华鑫置业有限公司、合营公司江苏开元国际集团置业有限公司从事房地产开发业务,集中在江苏区域。

房地产开发区域性特征很强,在本次权益变动前,江苏省建关联企业目前从事房地产开发的区域为江苏,*ST联华子公司从事房地产开发的区域为青岛,不在同一区域从事房地产开发业务,不存在竞争关系。

为了避免潜在的同业竞争,江苏省建于2010年8月25日出具了《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

“在本次权益变动完成、江苏省建丰工程检测有限公司成为*ST联华第一大股东之期限内,本公司及从事房地产开发业务的控股子公司,不进入*ST联华及子公司从事房地产开发的区域内开展房地产开发业务。”

三、信息披露义务人及其关联方与*ST联华关联交易情况

在本次权益变动前,信息披露义务人与*ST联华不存在关联交易。

本次权益变动完成后,信息披露义务人与*ST联华之间如发生关联交易,将严格遵守有关法律、法规的规定,并依照有关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证*ST联华的利益及其投资者权益不受侵害。

第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内,江苏建丰、江苏省建、万邦机电、江苏天成及其高级管理人员未与*ST联华及其子公司进行过任何合计金额高于3,000万元或高于*ST联华最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内,江苏建丰、江苏省建、万邦机电、江苏天成及其高级管理人员未与*ST联华的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内,江苏建丰、江苏省建、万邦机电、江苏天成没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划,也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外,截至本报告书签署日前24个月内,江苏建丰、江苏省建、万邦机电、江苏天成没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖*ST联华挂牌交易股份的情况

*ST联华股票于2010年8月19日起开始停牌。经自查,在*ST联华股票停牌之日前六个月内,万邦机电、江苏天成买卖*ST联华挂牌交易股份的情况如下:

截至本报告书签署日,万邦机电、江苏天成分别持有*ST联华股票3,771,548股、3,564,313股,合计持有7,335,861股,占*ST联华总股本的4.39%。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查,在*ST联华股票停牌之日前六个月内,江苏建丰、江苏省建、万邦机电、江苏天成的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下列情况外,没有买卖*ST联华挂牌交易股份的情况。

经核查并向上述人员征询:

钱瑞芬、黄俊在上述交易中并不知晓本报告书所述股权转让事宜,只是作为普通投资者买卖了上海联华合纤股份有限公司股票,上述交易与上海联华合纤股份有限公司第一大股东股权转让事宜无关。钱瑞芬、黄俊同时出具声明:对于上述买入之股票本人将长期持有,从本声明出具之日起至本报告书所述股权转让事项完成后6个月内,如卖出该等股票,所得收益将交归上海联华合纤股份有限公司所有。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、财务审计情况及财务报表的审计意见

江苏建丰于2010年2月2日成立,未满一年。

江苏省建、江苏天成、万邦机电2007年、2008年、2009年财务报表已经过审计,中审亚太会计师事务所均出具了标准无保留的审计意见。

二、江苏省建最近三年财务会计报表(合并)

(一)最近三年合并资产负债表

单位:元

最近三年合并资产负债表(续)

单位:元

(二)最近三年合并利润表

单位:元

(三)最近三年合并现金流量表

单位:元

三、江苏省建最近一个会计年度采用的会计制度及主要会计政策

(一)公司目前执行的会计准则和会计制度

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》

(二)主要会计政策、会计估计

1、会计年度

公司采用公历年制,即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

2、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础和计价原则

公司会计的确认、计量、核算和报告以权责发生制为基础。资产和负债按实际成本进行初始计量;除对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括衍生金融工具)以公允价值进行后续计量外,其他资产及负债按实际成本或摊余成本进行后续计量。按实际成本或摊余成本进行后续计量的资产如果期后发生减值,则计提相应的资产减值准备。

4、公允价值

公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。对存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定其公允价值;对不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。采用公允价值进行后续计量时,不扣除将来处置该项金融资产或偿付该项金融负债时可能发生的交易费用。

5、外币折算

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率(买入价)折算。于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了以下情形外,均计入当期损益:

(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额予以资本化计入相关资产的成本;

(2)为了特定外币汇兑风险进行套期而签订的交易合同所产生的汇兑差额采用套期会计处理;

(3)对实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为外币报表折算差额列示,在处置境外经营的当期转出计入损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。

6、现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金流量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、金融工具

(1)金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得金融资产或承担金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定,将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。上述分类一经确定,不会随意变更。

(2)金融资产和金融负债的确认和计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总金额而言),则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是,下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(4)金融资产、金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

8、存货

(1) 存货分类:存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品、周转材料、工程施工等。

已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。

出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业,出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销;

在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时,全部转入在建开发产品;项目分期开发时,将分期开发用地部分转入在建开发产品,后期未开发土地仍保留在本项目。

(2) 存货盘存制度:本公司存货采用永续盘存法。

(3) 存货的计量:存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时按一次性摊销。存货发出时,采用先进先出法或加权平均法确定发出存货的实际成本。

房地产开发产品成本计量:在建开发产品按实际成本入账,待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品;尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品,决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品;已完工开发产品按实际成本入账,发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。

9、建造合同

建造合同按实际成本计量,包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为已完工尚未结算款列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为已结算尚未完工款列示。

为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的,在取得合同时计入合同成本;未满足上述条件的,则计入当期损益。

10、长期股权投资

(1)初始计量:

长期股权投资通过同一控制下的合并取得的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额,计入资本公积;其借方差额导致资本公积不足冲减的,不足部分计入留存收益。(下转B187版)

信息披露义务人

江苏省建筑工程集团有限公司、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限公司、江苏省建丰工程检测有限公司

江苏省建

江苏省建筑工程集团有限公司

万邦机电

江苏万邦机电有限公司

江苏天成

江苏天成设备安装有限公司

江苏建丰

江苏省建丰工程检测有限公司

*ST联华

上海联华合纤股份有限公司

多贝特

北京多贝特商贸有限公司

本报告书

上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动、本次交易、本次股权转让

江苏建丰协议受让多贝特持有的2,036.71万股*ST联华股票的行为

《股份转让协议》

江苏建丰与多贝特于2010年8月20日签署的《股份转让协议》

协议股份

《股份转让协议》中约定的多贝特拟转让予江苏建丰的*ST联华2,036.71万股股份,该股份占*ST联华总股本的比例为12.18%

中国证监会

中国证券监督管理委员会

交易所

上海证券交易所

登记公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

审计机构

中审亚太会计师事务所有限公司

人民币元

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

总资产

4,260,591,294.18

2,438,678,461.96

1,872,840,552.00

归属于母公司所有者权益

567,513,887.82

479,135,127.13

414,662,672.90

资产负债率

86.16%

78.86%

77.07%

2009年

2008年

2007年

营业收入

2,448,866,290.74

1,418,165,326.52

931,976,923.24

归属于母公司所有者的净利润

100,858,821.70

48,475,140.78

21,198,595.40

净资产收益率

17.17%

10.12%

5.11%

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

总资产

16,361,003.28

18,935,582.60

21,641,223.87

所有者权益

15,311,536.50

15,246,171.71

15,198,442.57

资产负债率

6.41%

19.48%

29.77%

2009年

2008年

2007年

营业收入

2,354,773.13

7,507,938.64

6,188,406.50

净利润

65,364.79

47,729.14

44,140.79

净资产收益率

0.43%

0.31%

0.29%

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

总资产

8,816,338.90

12,687,663.03

8,507,700.90

所有者权益

4,225,830.80

3,732,937.05

2,177,331.57

资产负债率

52.07%

70.58%

74.41%

2009年

2008年

2007年

营业收入

10,919,626.95

10,313,066.80

10,567,148.21

净利润

492,893.75

-444,394.52

-320,264.85

净资产收益率

11.66%

-11.91%

-14.71%

姓 名

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

高宝俭

320114******072419

执行董事、总经理

中国

南京市

朱立权

320106******233238

监事

中国

南京市

姓 名

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

陈正华

321027******283339

董事长

中国

南京市

仇天青

321088******050016

董事、总裁

中国

南京市

曾固

320102******062819

董事、副总裁

中国

南京市

张三旗

320106******213236

董事、副总裁

中国

南京市

程鹏

321002******253017

董事、财务总监

中国

南京市

蒋仲伟

320106******243237

副总裁

中国

南京市

吴小卫

321002******153398

副总裁

中国

扬州市

刘敏

413029******100068

副总裁

中国

南京市

蔡少华

321027******231218

副总裁

中国

扬州市

储晋

320106******043291

副总裁

中国

南京市

黄昌云

320106******23323X

副总裁

中国

南京市

吴治平

320106******133237

监事会主席

中国

南京市

仇伟明

320106******153214

监事

中国

南京市

周玉海

321011******090030

总裁助理

中国

南京市

李嘉增

320102******201266

总裁助理

中国

南京市

高宝俭

320114******072419

副总工程师

中国

南京市

应兆兵

320114******01245X

总裁助理

中国

北京市

蒋宁

320114******102438

总裁助理

中国

南京市

高盛发

320106******213251

总裁助理

中国

南京市

吴春宏

321027******113338

总裁助理

中国

扬州市

姓 名

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

陈正华

321027******283339

执行董事

中国

南京市

仇天青

321088******050016

总经理

中国

南京市

王继中

321102******161059

监事

中国

南京市

姓 名

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

高盛发

320106******213251

董事、董事长

中国

南京市

仇天青

321088******050016

董事

中国

南京市

陈文模

321028******153818

董事、总经理

中国

南京市

朱立权

320106******233238

监事

中国

南京市

信息披露义务人

交易时间

资金流动方向

数量(股)

价格区间(元)

万邦机电

2010年4月

买入

3,766,177

9.06-9.87

2010年6月

买入

79,200

10.15-10.31

卖出

165,264

10.31-10.74

2010年7月

买入

116,200

8.00-8.44

2010年8月

卖出

232,000

9.88

江苏天成

2010年4月

买入

3,052,348

9.04-9.78

2010年5月

买入

719,200

8.57-9.33

姓名

身份

交易时间

资金流动方向

数量(股)

价格

钱瑞芬

江苏省建副总裁黄昌云之妻子

2010.07.01

买入

300

8.06

黄俊

江苏省建副总裁黄昌云之儿子

2010.06.28

买入

600

9.36

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

流动资产:

货币资金

408,100,967.39

258,968,461.79

150,765,314.93

交易性金融资产

0.00

0.00

0.00

应收票据

960,000.00

1,310,000.00

120,000.00

应收账款

678,201,845.61

127,963,488.26

140,258,064.69

预付款项

377,894,899.16

300,151,094.95

98,919,416.16

应收股利

0.00

0.00

0.00

应收利息

0.00

0.00

0.00

其他应收款

449,407,747.45

825,406,134.45

751,202,520.81

存货

2,054,509,097.70

576,234,881.10

433,398,791.83

一年内到期的非流动资产

0.00

0.00

0.00

其他流动资产

0.00

62,345.31

552,456.14

流动资产合计

3,969,074,557.31

2,090,096,405.86

1,575,216,564.56

非流动资产:

可供出售金融资产

0.00

0.00

0.00

持有至到期投资

0.00

0.00

0.00

长期应收款

0.00

0.00

0.00

长期债权投资

0.00

0.00

0.00

长期股权投资

29,492,694.64

84,858,000.00

42,206,424.72

投资性房地产

6,187,483.29

0.00

0.00

固定资产

122,221,523.64

191,472,044.86

183,942,736.39

在建工程

2,251,031.25

6,655,529.96

3,003,377.91

工程物资

0.00

0.00

0.00

固定资产清理

0.00

0.00

0.00

生产性生物资产

0.00

0.00

0.00

油气资产

0.00

0.00

0.00

无形资产

130,030,765.62

61,743,071.42

63,218,549.61

开发支出

0.00

0.00

0.00

商誉

0.00

0.00

0.00

长期待摊费用

645,231.45

1,376,425.13

2,590,780.28

递延所得税资产

688,006.98

2,047,740.63

1,878,249.43

其他非流动资产

0.00

429,244.10

783,869.10

非流动资产合计

291,516,736.87

348,582,056.10

297,623,987.44

资产总计

4,260,591,294.18

2,438,678,461.96

1,872,840,552.00

项目

2009年12月31日

2008年12月31日

2007年12月31日

流动负债:

短期借款

219,000,000.00

131,000,000.00

61,000,000.00

交易性金融负债

0.00

0.00

0.00

应付票据

195,000,000.00

227,000,000.00

38,530,000.00

应付账款

827,662,079.58

248,086,267.15

221,414,000.28

预收款项

1,382,297,739.54

218,562,925.35

152,033,954.92

应付职工薪酬

8,415,036.63

7,075,550.47

5,374,382.20

应交税费

74,226,934.76

22,483,626.99

10,934,948.96

应付利息

0.00

0.00

0.00

应付股利

0.00

0.00

1,717,496.97

其他应付款

854,965,967.27

1,014,857,779.35

896,812,619.94

一年内到期的非流动负债

0.00

0.00

0.00

其他流动负债

601,281.39

0.00

0.00

流动负债合计

3,562,169,039.17

1,869,066,149.31

1,387,817,403.27

非流动负债:

长期借款

100,000,000.00

1,037,937.53

1,227,276.71

应付债券

0.00

0.00

0.00

长期应付款

2,634,087.49

30,593,982.17

31,783,736.59

专项应付款

5,919,806.38

22,478,168.41

22,146,688.13

预计负债

0.00

0.00

489,221.36

递延所得税负债

0.00

0.00

0.00

其他非流动负债

0.00

0.00

0.00

非流动负债合计

108,553,893.87

54,110,088.11

55,646,922.79

负债合计

3,670,722,933.04

1,923,176,237.42

1,443,464,326.06

所有者权益(或股东权益):

实收资本(股本)

301,580,000.00

301,580,000.00

301,580,000.00

资本公积

105,986,052.52

118,827,999.01

102,888,967.41

减:库存股

0.00

0.00

0.00

盈余公积

18,934,206.96

12,539,595.85

6,235,321.41

未分配利润

141,013,628.34

46,187,532.27

3,958,384.08

外币报表折算差额

0.00

0.00

0.00

归属于母公司所有者权益

567,513,887.82

479,135,127.13

414,662,672.90

少数股东权益

22,354,473.32

36,367,097.41

14,713,553.04

股东权益合计

589,868,361.14

515,502,224.54

429,376,225.94

负债和股东权益总计

4,260,591,294.18

2,438,678,461.96

1,872,840,552.00

项目

2009年

2008年

2007年

一、营业收入

2,448,866,290.74

1,418,165,326.52

931,976,923.24

减:营业成本

2,153,279,505.08

1,276,869,746.41

847,100,028.62

营业税金及附加

95,299,031.44

42,428,128.35

27,295,881.20

销售费用

10,680,589.05

6,427,058.81

1,046,073.43

管理费用

69,354,535.45

33,994,812.94

30,678,406.05

财务费用

14,406,748.48

23,140,635.19

8,692,481.57

资产减值损失

-3,441,382.23

677,964.81

3,081,658.36

其他

0.00

0.00

0.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

0.00

0.00

0.00

投资收益(损失以“-”号填列)

23,695,081.30

25,000,000.00

8,582,758.21

二、营业利润(亏损以“-”号填列)

132,982,344.77

59,626,980.01

22,665,152.22

加:营业外收入

4,905,426.69

17,199.30

44,129.29

减:营业外支出

786,438.76

634,075.50

376,254.83

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

137,101,332.70

59,010,103.81

22,333,026.68

减:所得税费用

35,603,226.11

11,609,418.66

1,176,138.84

四、净利润(净亏损以“-”号填列)

101,498,106.59

47,400,685.15

21,156,887.84

归属于母公司所有者的净利润

100,858,821.70

48,475,140.78

21,198,595.40

少数股东损益

639,284.89

-1,074,455.63

-41,707.56

项目

2009年

2008年

2007年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

1,527,699,690.91

1,142,349,799.20

824,388,971.17

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

301,847,920.38

137,550,940.93

151,951,245.47

经营活动现金流入小计

1,829,547,611.29

1,279,900,740.13

976,340,216.64

购买商品、接受劳务支付的现金

1,803,428,200.95

1,351,434,590.19

846,437,558.07

支付给职工以及为职工支付的现金

42,615,542.97

37,808,071.24

35,283,185.64

支付的各项税费

78,005,531.03

45,256,142.56

29,334,779.89

支付其他与经营活动有关的现金

387,478,948.57

271,940,093.86

44,107,835.08

经营活动现金流出小计

2,311,528,223.52

1,706,438,897.85

955,163,358.68

经营活动产生的现金流量净额

-481,980,612.23

-426,538,157.72

21,176,857.96

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

2,921,783.76

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

350,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

22,500.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

350,000.00

2,944,283.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

17,815,351.27

28,965,699.89

9,347,740.57

投资支付的现金

15,967,668.15

38,953,349.38

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

17,815,351.27

44,933,368.04

48,301,089.95

投资活动产生的现金流量净额

-17,465,351.27

-44,933,368.04

-45,356,806.19

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

27,406,000.00

2,000,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

22,728,000.00

2,000,000.00

取得借款收到的现金

319,000,000.00

131,000,000.00

61,607,281.00

收到其他与筹资活动有关的现金

442,315,745.99

369,382,120.01

0.00

筹资活动现金流入小计

761,315,745.99

527,788,120.01

63,607,281.00

偿还债务支付的现金

132,037,937.53

61,181,047.28

31,104,281.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

20,667,613.36

7,933,323.76

3,712,996.07

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

0.00

支付其他与筹资活动有关的现金

10,336,300.00

13,259,076.35

0.00

筹资活动现金流出小计

163,041,850.89

82,373,447.39

34,817,277.07

筹资活动产生的现金流量净额

598,273,895.10

445,414,672.62

28,790,003.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

98,827,931.60

-26,056,853.14

4,610,055.70

加:期初现金及现金等价物余额

113,208,461.79

139,265,314.93

134,655,259.23

六、期末现金及现金等价物余额

212,036,393.39

113,208,461.79

139,265,314.93

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