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中国石油天然气股份有限公司2012年年度股东大会通知

2013年04月03日 05:30
来源:证券时报网

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特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 年度股东大会召开时间:2013年5月23日(星期四)上午9时

● 股权登记日:2013年5月14日(星期二)

● 年度股东大会召开地点:中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店

● 会议方式:现场会议方式

● 是否提供网络投票:否

● 公司A股股票涉及融资融券、转融通业务

一、召开年度股东大会的基本情况

兹通知:根据中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议决议,公司董事会(召集人)提议于2013年5月23日(星期四)上午9时在中国北京市东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店以现场会议(现场投票)方式召开2012年年度股东大会。

由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务,根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定,融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者,公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

二、年度股东大会审议事项

普通决议事项:

1、审议并批准公司2012年度董事会报告;

2、审议并批准公司2012年度监事会报告;

3、审议并批准公司2012年度财务报告;

4、审议并批准公司2012年度利润分配方案;

5、审议并批准关于授权董事会决定公司2013年中期利润分配方案的议案;

6、审议并批准关于更换公司外部审计师的议案;

提请股东大会批准聘任毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别作为公司2013年度境内外审计师。关于更换审计师事宜请参见公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布的关于更换境内外审计师的公告。

7、逐项审议并批准关于选举公司监事的议案;

a. 审议并批准选举李庆毅先生为公司监事;

b. 审议并批准选举范福春先生为公司独立监事;

有关监事候选人的简历请见附件一。

特别决议事项:

8、以特别决议案审议并批准关于修订公司章程的议案;

提请股东大会批准对公司章程第10条及第162条的修改。章程修改具体条款请参见公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布的关于修改公司章程的公告。

9、以特别决议案审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案;

提请股东大会一般及无条件地授权董事会在有关期间决定及处理公司发行金额不超过(含)人民币1,000亿元的债务融资工具(指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,000亿元;以外币发行的,按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算,下同)事宜(“本次发行”)。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

本次发行的主要条款

(1)发行规模:根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,000亿元。

(2)配售安排:可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

(3)期限与品种:最长不超过30年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

(4)募集资金用途:预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

(5)授权有效期:指本议案获得股东大会批准之日起至公司2014年年度股东大会召开日止。

如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

本次发行的有关授权

(1)提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件:

a.确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜)。

b.就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续,签署与本次发行相关的所有必要的法律文件,为本次发行选择债券受托管理人,制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项)。

c.在董事会已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤。

d.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

e.在发行完成后,决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

f.如发行公司债券,在公司债券存续期间,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规等的要求做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

(2)在取得股东大会就前款a-f项之批准及授权之同时,董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行。

10、以特别决议案审议并批准关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案:

提请股东大会授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股,决定发行的条款及条件(“股票发行一般授权”)。董事会行使股票发行一般授权,在发行境外上市外资股时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时,公司无需再召集类别股东会;如根据中国境内相关法规之规定,即使获得股票发行一般授权仍需召集全体股东大会,则公司仍需依照相关规定取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括:

(1)授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件:

a.拟发行的股份的类别及数目;

b.股票的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

c.开始及结束发行的时间;

d.向现有股东发行的股份的类别及数目;及/或

e.做出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

(2)董事会根据上述第(1)项所述授权决定单独或同时发行及处理(不论是否根据购股权、转股权或以其他方式)的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

(3)董事会可于有关期间内做出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

(4)就本议案而言,有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:a.公司下年年度股东大会结束时;b.本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日;c.股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

(5)授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本,并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

(6)在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下,授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

(7)公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则(不时修订的),及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利。

本次股东大会的相关议案请参见公司于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公布的董事会决议公告、监事会决议公告、关于更换境内外审计师的公告及关于修改公司章程的公告。

有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年5月15日(星期三)在上海证券交易所网站刊登。

三、出席年度股东大会的对象

1. 凡2013年5月14日(星期二)办公时间结束后登记于本公司股东名册上的A股及H股股东均有权出席本次年度股东大会。公司将于2013年4月23日(星期二)至2013年5月23日(星期四)(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续;

2. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件二);

3. 公司董事、监事和高级管理人员;

4. 公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

1.登记方式:

a.现场登记:

参加会议的股东可以在2013年5月22日(星期三)下午14时至16时,将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记。

符合条件的A股个人股东出席会议的,须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明;委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记;

符合条件的A股法人股东,法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

b.非现场登记:

参加会议的股东也可以在2013年5月22日(星期三)下午14时至16时,以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记;但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

c.上述登记文件均需提供复印件一份(授权委托书除外,其递交要求见下文)。个人股东登记文件复印件需个人签字,法人股东登记文件需加盖公司公章。

2.会议进场登记:拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2013年5月23日(星期四)上午8时30分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。

3. 股东须以书面形式委任代表,由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署;如委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署,则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件(如有)以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。

5. 拟出席本次年度股东大会的股东(亲身或委派代表)应在2013年5月2日(星期四)或该日之前,将本年度股东大会通知随附的回执(见附件三)以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。

五、其它事项

1. 公司联系方式:

中国 北京

东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室 董事会秘书局

邮政编码:100007

电话:(8610) 5998 6223

传真:(8610) 6209 9557

2. 本次年度股东大会预计需时半天,股东(亲身或委派的代表)出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。

3. 于本通知之日,董事会由周吉平先生担任副董事长及执行董事(代行董事长职权),由廖永远先生及冉新权先生担任执行董事,由李新华先生、王国樑先生、汪东进先生及喻宝才先生担任非执行董事,及由刘鸿儒先生、Franco Bernabè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陈志武先生担任独立非执行董事。

特此公告。

附件一:监事候选人简历

附件二:授权委托书

附件三:2012年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一三年四月三日

附件一:监事候选人简历

李庆毅,52岁,李先生是高级会计师,经济学硕士,在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1999年6月任锦西炼油化工总厂总会计师,1999年10月任锦西石化公司副总经理兼总会计师,2000年11月任中国石油天然气集团公司资本运营部主任,2007年4月任物资装备(集团)总公司总经理,2007年12月任中国石油天然气集团公司装备制造分公司总经理,2010年9月任中国石油天然气集团公司审计服务中心主任,2011年8月兼任中国石油天然气集团公司审计服务中心党委书记,2012年9月任本公司审计部总经理。

范福春,64岁,范先生是工商管理硕士。在金融行业拥有近20年的工作经验。曾任北京工具厂经营管理办公室主任,北京一轻局体制改革办公室主任,全国工商联经济部副部长。1993年任中国证券监督管理委员会上市公司监管部主任,1997年任中国证券监督管理委员会副主席、党组成员,2002年任中国证券监督管理委员会党委副书记、副主席,2008年当选第十一届全国政协经济委员会委员。现任上海期货及衍生品研究院名誉院长与战略委员会主席、前海深港合作区咨询委员会委员、湖南大学客座教授等。

附件二:授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

PETROCHINA COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

(证券代码:601857)

二零一三年五月二十三日(星期四)年度股东大会之

授权委托书

本人(本公司)作为中国石油天然气股份有限公司的股东,委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2013年5月23日(星期四)上午9时在中国北京东城区安外西滨河路26号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司2012年年度股东大会及其任何延期召开的会议,并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

投票指示:

决议案

同意

反对

弃权

1

审议并批准公司2012年度董事会报告

2

审议并批准公司2012年度监事会报告

3

审议并批准公司2012年度财务报告

4

审议并批准公司2012年度利润分配方案

5

审议并批准关于授权董事会决定公司2013年中期利润分配方案的议案

6

审议并批准关于更换公司外部审计师的议案

7

逐项审议并批准关于选举公司监事的议案

审议并批准选举李庆毅先生为公司监事

审议并批准选举范福春先生为公司独立监事

8

审议并批准关于修订公司章程的议案

9

审议并批准关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

10

审议并批准关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案

附注:

1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”,做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名(盖章)

委托人身份证号码

委托人持股数

委托人股东账号

受托人签名

受托人身份证号码

委托日期:2013年 月日,委托期限自本授权委托书签署日起至本次年度股东大会及其续会结束时止

注:1、自然人股东签名,法人股股东加盖法人公章。

2、请填写上持股数,如未填写,将被视为以委托人名义登记的所有A股股份。

3、请填写上受托人,如未填写,大会主席将被视为受托人,股东可委派一名或多名代表出席并投票,委派超过一名代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。

4、A股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将本授权委托书,连同授权签署本表格并经过公证之授权书或其它授权文件(如有)交回公司董事会秘书局,地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室(邮政编码100007)方为有效。

5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三:2012年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

PETROCHINA COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

(证券代码:601857)

2012年年度股东大会回执

致:中国石油天然气股份有限公司(“公司”)

个人股东姓名/法人股东名称

股东地址

出席会议人员姓名

身份证号码

法人股东法定代表人姓名

身份证号码

持股量

股东账号

联系人

电话

传真

发言意向及要点:

股东签字(法人股东盖章):

年月日

附注:

1、请用正楷填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

2、已填妥及签署的回执,应于2013年5月2日(星期四)或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局(传真:(8610) 6209 9557,地址为中国北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦C座0610室,邮政编码100007)。

3、如股东拟在本次年度股东大会上发言,请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点,并注明所需要的时间。请注意,因股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次年度股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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