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郴电国际关于全资子公司对外投资公告

2011年10月27日 19:10
来源:中国证券网

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证券代码:600969 证券简称:郴电国际

郴电国际关于全资子公司对外投资公告

证券代码:600969证券简称:郴电国际编号:公告临2011-019

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:包头市天宸中邦工业气体有限公司(以下简称“天

宸中邦”)60%股权。

投资金额和比例:投资额为1515万元人民币,持有天宸中邦60%。

预计投资收益率:62%

特别风险提示:

1、本项目主要客户--包头吉宇钢铁有限责任公司(以下简称“吉宇钢铁”)建设的200万吨联合钢铁项目为新建项目,具有一定的不确定性。

2、天宸中邦气体项目设备配置水平不高,由于工期紧,对工程质量的控制难度较同类项目大。

3、吉宇钢铁履约的风险。

一、对外投资概述

(一)开封天宸能源化工机械有限公司(以下简称“开封天宸”)和自然人王林于2011年6月注册成立了“包头市天宸中邦工业气体有限公司”,天宸中邦注册资本为人民币505万元,其中,开封天宸出资人民币

1

500万元,持有天宸中邦99%股权,自然人王林出资5万元,持有天宸中邦1%的股权。本公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司(以下简称汇银投资)和长沙迪庆投资咨询有限公司(以下简称长沙迪庆)共同对天宸中邦进行投资,其中,汇银投资以货币资金出资人民币1515万元(占上市公司最近一次经审计净资产的1.9%),长沙迪庆以货币资金出资人民币505万元。完成后,天宸中邦的注册资本为2525万元人民币,其中汇银投资持60%股权。

本公司全资子公司汇银投资拟与上述三方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》,汇银投资出资1515万元持有天宸中邦60%股权。本次投资目的是拓展公司在工业气体领域的投资,增强公司盈利能力。

本次投资不构成关联交易。

(二)本公司于2011年10月26日召开第四届董事会第七次会议,会议由董事长付国先生主持,应出席董事九名,实际出席董事八名,副董事长李生希因出差未能出席,委托董事宋永红代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议,审议《关于全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司向包头市天宸中邦工业气体有限公司投资的议案》,经与会董事表决,以同意9票,反对0票、弃权0票通过了上述议案。本投资项目已报郴州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、投资协议主体的基本情况

开封天宸能源化工机械有限公司:公司注册地址为开封县黄龙产业集聚区,法定代表人田妍妍,注册资本2400万元人民币,经营范围为环

2

保、能源、动力、化工等工程技术开发及工程成套设备的生产制造安装。

长沙迪庆投资咨询有限公司:公司注册地址为长沙市开福区金霞开发区13-1号栋612室,法定代表人李毓芬,注册资本510万元人民币,经营范围为投资咨询;工业气体、余热发电项目投资。

湖南汇银国际投资有限责任公司:公司注册地址为长沙市芙蓉中路280号顺天国际财富中心25层02号,法定代表人付国,注册资本10376.45万元,经营范围为国家法律法规允许的产业投资、咨询。

三、投资标的的基本情况

包头市天宸中邦工业气体有限公司,主营业务为工业气体制造。本公司全资子公司汇银投资和长沙迪庆在投资该公司前,投资标的股东结构、出资额、出资方式见下表:

投资方投资额(万元)出资方式所持股权(%)

开封天宸500现金(自有资金)99

王林5现金(自有资金)1

合计505100

天职国际会计师事务所有限公司出具了《包头市天宸中邦工业气体有限公司 2011 年 7 月 31 日资产、负债状况专项审计报告》(天职湘SJ[2011]737号),经审计,天宸中邦的主要财务指标见下表:

项目金额(人民币万元)

货币资金4.82

预付账款500

资产总计504.82

3

实收资本505

未分配利润-0.18

负债和所有者权益合计504.82

投资完成后,股东结构、出资额、出资方式见下表:

投资方投资额(万元)出资方式所持股权(%)

汇银投资1515现金(自有资金)60

长沙迪庆505现金(自有资金)20

开封天宸505实物资产20及自然人王林

合计2525100

四、对外投资合同的主要内容

汇银投资拟与上述投资方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》,合同的主要条款如下:

(一)协议三方及投资金额和持股份额

甲方:开封天宸能源化工机械有限公司

乙方:湖南汇银国际投资有限责任公司

丙方:长沙迪庆投资咨询有限公司

甲乙丙三方确认:本协议项下约定的增资事项完成后,甲方对目标公司的出资额为人民币505万元,持有目标公司的20%股权;乙方对目标公司的出资额为人民币1515万元(占上市公司最近一次经审计净资产的1.9%),持有目标公司60%股权;丙方对目标公司出资额为人民币505

4

万元,持有目标公司20%股权。

(二)协议签署及增资扩股付款方式

乙方丙方同意在其董事会审议通过本投资项目后的6个工作日内,双方签署本协议,并将本协议书项下约定的各自应当缴付的增资款支付至目标公司的银行账户。目标公司在收到乙方丙方增资扩股款、进行验资并办理有关股权的工商登记变更完成之日为目标公司增资扩股基准日。

(三)其他重要内容:

鉴于目标公司投资建设的专为包头市吉宇钢铁有限责任公司提供工业气体的项目建设周期短(6个月供气),甲方对目标公司实施的上述项目前期投入大、导致工程造价及融资成本加大等因素,参照空分行业当前造价水平,甲、乙、丙方同意承继甲方与包头市天宸中邦工业气体有限公司签订的《2*15000NM/h 空分总承包合同》(以下简称“总承包合3

同”)中约定的权利和义务。(空分行业就是将空气里的气体,例如氧气、氮气、氩气等分离出来,然后用于冶炼、钢铁、石化、电子、汽车、玻璃、节能建筑等其他产业,以加速和帮助其他产业的发展。空分行业主要分为两大领域,一是空分设备;二是工业气体)。

1、根据总承包合同,第一期15000NM/h制氧空分装置的总包价为82503

万元,第二期15000NM/h制氧空分装置的总包价为7800万元。依照本3

协议书项下的约定,乙方、丙方已经成为目标公司的股东后,乙方、丙方同意根据目标公司章程的相关规定,通过目标公司的相关决策程序,继续委托甲方作为目标公司2*15000NM/h空分装置建设的总承包方,双3

5

方另行签订项目建设总承包合同及技术合同。明确总承包的范围包括设计、设备采购、安装、公用工程和工程施工、直至试产成功、开工报建手续和办理生产许可证等。甲方应当且必须委托具有相应资质的设计和施工单位实施分包。甲方承诺且担保其提供的全部设备装置及工程等均能达到行业技术标准,并满足包头市吉宇钢铁有限责任公司与甲方签署的《工业气体供应合同》的所有要求。(空分装置就是空分设备,以空气为原料,通过压缩循环深度冷冻的方法把空气变成液态,再经过精馏而从液态空气中逐步分离生产出氧气、氮气及氩气等惰性气体的设备)。

2、甲方应在本协议签署之日起的5个工作日内,向目标公司提供总承包技术方案,包括但不限于技术方案、供货范围等资料。

3、在目标公司增资扩股基准日以后,甲、乙、丙三方同意目标公司应支付给甲方第一期1*15000NM/h 空分装置工程总包款为8250万元。3

由目标公司按甲方建设第一期 1*15000NM/h 空分装置的工程进度分期3

支付。其中:

(1)设备款:第一次支付30%设备预付款,第二次支付制造进度款30%,2011年10月或11月初第三次支付发货款30%(如客户的高炉投产日期延迟,可以顺延支付),第四次在出氧投产后支付 5%,剩余 5%作为工程质保金在投产1年后支付5%。

(2)其他工程款按实际进度支付。

(3)甲方在建设第一期工程中必须为第二期工程提前建设的部分工程或设备发生的合理费用,由目标公司确认后另行支付。

4、由甲方总承包的第一期和第二期 1*15000NM/h 空分装置竣工3

6

后,经目标公司按程序进行工程验收后,移交给目标公司运营管理,所形成的资产全部归属目标公司所有。

5、空分项目建成后,目标公司运营管理本项目,由目标公司履行与包头吉宇钢铁有限责任公司签订的《工业气体供应合同》,项目的收益权归属目标公司。

五、对外投资对上市公司的影响

(一)本次对外投资的资金来源为本公司全资子公司汇银国际的自有资金;

(二)本次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响:汇银投资出资1515万元持有天宸中邦60%股权。目的是拓展公司工业气体领域的投资,增强公司盈利能力。经公司自行测算,本投资项目的15年平均年投资收益率为62%,15年平均年净利润为1562万元,资本金回收期为3.76年,总投资回收期为4.68年。

六、对外投资的风险分析

(一)本项目主要客户--包头吉宇钢铁建设的200万吨联合钢铁项目为新建项目,具有一定的不确定性。

(二)天宸中邦气体项目设备配置水平不高,由于工期紧,对工程质量的控制难度较同类项目大。

(三)吉宇钢铁履约的风险。

七、备查文件目录

《湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。

天职国际会计师事务所有限公司《包头市天宸中邦工业气体有限公司2011年7月31日资产、负债状况专项审计报告》(天职湘SJ[2011]737

7

号)。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2011年10月27日

8

 

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[责任编辑:robot] 标签:空分 公司 投资 工业气体 
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