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远兴能源:董事、监事及高级管理人员内部问责办法(2012年9月)

2012年09月22日 00:10
来源:凤凰网财经

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内蒙古远兴能源股份有限公司

《董事、监事及高级管理人员内部问责办法》

第一章总则

第一条为进一步完善内蒙古远兴能源股份有限公司(以下简称“公司”)法人

治理,健全内部约束和责任追究机制,使约束与激励并举,促进公司管理层恪尽职

守,提高公司决策与经营管理水平,建设廉洁、务实、高效的管理团队,根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及内部控制制

度的规定,特制定本制度。

第二条公司董事会、总经理及其他高级管理人员须按《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、

法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。

第三条问责制是指对公司董事会、监事会及高级管理人员在其所管辖的部门

及工作职责范围内,因其故意或过失,不履行或者不作为,给公司造成不良影响和

后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事、监事和总经理等高级管理人员即(被问责人)。

第五条本问责制度坚持下列原则:

(一)制度面前人人平等;

(二)责任与权利对等;

(三)谁主管谁负责;

(四)实事求是、客观、公平、公正;

(五)问责与改进相结合,惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

1

第六条公司内部设立问责指导委员会,主任委员由公司董事长担任,副主任

委员由公司监事会主席担任,委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履

行或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后,按制度规定提出相关方案,上报

董事会、股东大会。

第八条涉及问责人员为问责指导委员会成员,按本制度第十六条程序执行。

第三章 问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下:

1、董事、监事不履行或不正确履行职责,无故不出席会议,不执行股东大会、

董事会或监事会决议的;高管人员不履行或不正确履行职责,不执行董事会决议的;

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作

要求,因工作不力未完成的;

3、未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务,

影响公司整体工作计划的;

4、未认真履行其职责,管理松懈,措施不到位或不作为,导致工作目标、工作

任务不能完成,影响公司总体工作的;

5、重大事项违反决策程序,主观盲目决策,造成重大经济损失;重要建设工程

项目存在严重质量问题,造成重大损失或恶劣影响的;

6、违反法律法规、公司章程和公司制度进行使用资金、对外投资、委托理财

关联交易、资产处置、对外担保等的;

7、违反公司信息披露相关规定,导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等

监管机构处罚或损害公司形象的;

8、违反公司内幕信息管理制度,泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内幕交

易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司证券交易价格

的;

9、违反公司持股变动管理制度,违规买卖本公司股票(包括内幕交易、短线交

易和窗口期交易等)的;

2

10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;

11、管理不作为,导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为,造

成严重后果或恶劣影响的;

12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵

容的;

13、依照公司章程及相关制度规定,公司股东大会、董事会、监事会认为应当

问责的情形;

14、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第四章问责方式

第十条问责的方式:

1、责令改正并作检讨;

2、公司内部通报批评;

3、扣发工资、奖金;

4、留用察看;

5、调离岗位、停职、降职、撤职;

6、罢免、解除劳动合同。

第十一条公司高级管理人员、各控股公司负责人出现问责的范围事项时,因故

意造成经济损失的,被问责人承担全部经济责任;因过失造成经济损失的,视情节

按比例承担经济责任。

第十二条 公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由经营

层、董事会、股东大会视事件情况进行具体确定,但最高处罚金额不超过被问责人三

个月的岗位工资总额。

第十三条有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究:

1、情节轻微,没有造成不良后果和影响的;

2、主动承认错误并积极纠正的;

3、确因意外和自然因素造成的;

4、非主观因素未造成重大影响的。

3

第十四条有下列情形之一的,应从严或加重处罚:

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;

2、屡教不改且拒不承认错误的;

3、事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;

4、造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十五条违反国家法律的移送司法机关处理。

第十六条对董事的问责由董事长提出;对董事长的问责,由二名以上独立董

事联名提出;对高级管理人员的问责由总经理提出;对总经理的问责,由一半以上

董事联名提出。若发生上述问责,经公司问责指导委员会研究同意,责成公司董事

会秘书会同有关部门限期进行调查核实,并向公司问责指导委员会报告调查结果,

由问责指导委员会提出处理意见,并提交董事会审议,经会议表决做出责任追究处

理决定。对监事的问责由监事会主席提出;对监事会主席的问责,由其他两名监事

联名提出。经公司问责指导委员会研究同意,责成职工监事会同有关部门限期进行

调查核实,由问责指导委员会提出处理意见,并提交监事会审议,经会议表决做出

责任追究处理决定。根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的,应

提交股东大会批准;罢免职工监事需提交职工代表大会批准。

第十七条问责程序实行回避制度,董事、监事和高级管理人员被提出问责时,

其本人不再享有与职务相对应的表决权利。

第十八条被问责人出现过失后,要责成其做出产生过失的说明及避免今后工

作再发生过失的计划和措施,防范类似问题的发生。

第十九条被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干

涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权,问责决定做出

后,被问责人可享有申诉的权利。

第二十一条被问责人对问责追究方式有异议,可以向问责指导委员会申请复

核。

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第六章附则

第二十二条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。

第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度,由公司经

营层及公司审计监督部门负责。

第二十四条本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起施行。

二〇一二年九月二十一日

5

 

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